sanofi-aventis akcje Genzyme

Informacja prasowa
Paryż, 7 marca 2011 r.
Sanofi-Aventis przedłuża ofertę nabycia wszystkich
znajdujących się w obrocie akcji Genzyme
Spółka Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN i NYSE: SNY) ogłosiła, że w związku z wiążącą umową fuzji
zawartą z Genzyme Corporation (Nasdaq: GENZ), dokonała zmiany swojej oferty nabycia znajdujących
się w obrocie akcji na ofertę wymiany wszystkich znajdujących się w obrocie akcji zwykłych Genzyme,
za kwotę 74,00 USD w gotówce bez odsetek, minus wszelkie należne podatki oraz opcję warunkowego
zysku (Contingent Value Right) za akcję.
W związku z powyższą zmianą oferty spółka Sanofi-Aventis przedłużyła ofertę i obecnie prawa
do skorzystania z oferty wymiany oraz wycofania się wygasają 1 kwietnia 2011 r. o godz. 23:59 czasu
nowojorskiego. Według wcześniejszych ustaleń oferta miała wygasnąć 16 marca 2011 r. o godz. 17:00
czasu nowojorskiego.
Depozytariusz oferty przetargowej poinformował spółkę Sanofi-Aventis, że według stanu na dzień
4 marca 2011 r. na godz. 17:00 czasu nowojorskiego, zaoferowano do sprzedaży (i następnie
nie wycofano) około 1.107.420 akcji zwykłych spółki Genzyme (w tym akcji z gwarantowaną dostawą,
z wyłączeniem 100 akcji będących w posiadaniu Sanofi-Aventis), co stanowi około 0,41% akcji
znajdujących sie w obrocie w ujęciu pełnego rozwodnienia.
Po wygaśnięciu oferty wymiany spółka Sanofi-Aventis zamierza dokonać zamknięcia przejęcia Genzyme
poprzez włączenie swojego podmiotu zależnego, w którym posiada 100-procentowy udział do Genzyme,
w wyniku czego Genzyme stanie się podmiotem zależnym ze 100-procentowym udziałem SanofiAventis. W wyniku fuzji wszelkie akcje zwykłe Genzyme niezaoferowane do wymiany w ramach oferty
(poza akcjami będącymi w posiadaniu Sanofi-Aventis, Genzyme i ich podmiotów zależnych), zostaną
przekształcone na prawo otrzymania takiego samego wynagrodzenia jak wypłacone w ramach oferty
wymiany.
Informacja dodatkowa
Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert dotyczących sprzedaży
jakichkolwiek papierów wartościowych. W związku z proponowaną transakcją spółka Sanofi-Aventis złoży poprawione
oświadczenie dotyczące oferty sprzedaży oraz zawarty w formularzu F-4 wniosek o rejestrację i dopuszczenie do obrotu w celu
rejestracji niektórych papierów wartościowych oraz związanych z nimi dokumentów, a Genzyme złoży oświadczenie dotyczące
zaproszenia do składania/ rekomendacji oferty notowania na giełdzie amerykańskiej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
(„KPWiG”). Akcjonariusze spółki Genzyme są proszeni o zapoznanie się wnioskiem o rejestrację i dopuszczenie do obrotu oraz
ofertą notowania na giełdzie niezwłocznie po tym, jak zostaną im one udostępnione, ponieważ będą one zawierały ważne
informacje, które akcjonariusze powinni rozważyć przed podjęciem decyzji w sprawie sprzedaży ich akcji. Dokumenty
te zostaną przesłane wszystkim zarejestrowanym akcjonariuszom spółki Genzyme. Dokumenty te, które mogą być okresowo
zmieniane, zawierają ważne informacje dotyczące planowanej transakcji, dlatego akcjonariusze spółki Genzyme proszeni
są uważnie zapoznanie się z nimi w całości przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczących planowanej transakcji.
Dokumentację dotyczącą transakcji można w miarę jej dostępności uzyskać bezpłatnie na następującej stronie internetowej
KPWiG: www.sec.gov, a także można uzyskać bezpłatnie na wniosek przesłany pocztą na następujący adres: MacKenzie
Partners, Inc, 105 Madison Avenue, Nowy Jork, Nowy Jork 10016 lub dzwoniąc pod bezpłatny numer telefonu (800) 322-2885.
Bezpłatne kopie zaproszenia do składania/rekomendacji oferty zostaną udostępnione przez Genzyme na wniosek przesłany
Dyrektor ds. Komunikacji:
Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
pocztą na następujący adres: Genzyme 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, do wiadomości: Działu Relacji
Inwestorskich, lub dzwoniąc pod następujący numer telefonu 617-252-7500 i prosząc o połączenie z Działem Relacji
Inwestorskich.
Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert dotyczących sprzedaży
jakichkolwiek papierów wartościowych w ramach dowolnego systemu prawnego, w którym taka oferta, zaproszenie
lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem bez uprzedniego ich zarejestrowania lub zakwalifikowania zgodnie z regulacjami
dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w tym systemie prawnym. Żadna oferta notowania papierów
wartościowych nie może być przedstawiona inaczej niż na podstawie prospektu emisyjnego spełniającego wymogi
amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami lub zwolnienia z obowiązku jego
przedstawienia.
Informacje o Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis jest globalnym dostawcą usług zdrowotnych, zaangażowanym w odkrywanie, produkcję i dystrybucję leków,
które mają poprawić stan zdrowia pacjentów na całym świecie. Firma Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu
(EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi-Aventis należy m.in. spółka Sanofi Pasteur, będąca
największym na świecie producentem szczepionek oraz Zentiva – lider produkcji leków generycznych w Europie ŚrodkowoWschodniej. W 2010r. do Grupy Sanofi-Aventis dołączyła firma Nepentes S.A., uznany w branży polski producent leków oraz
dermokosmetyków. Grupa Sanofi-Aventis w Polsce zatrudnia ponad 1300 osób, w tym 190 we własnym zakładzie
produkcyjnym w Rzeszowie. Według danych IMS, Grupa Sanofi-Aventis zajmuje jedno z wiodących miejsc
w krajowym rankingu największych firm farmaceutycznych. Sanofi-Aventis jest członkiem Związku Pracodawców Innowacyjnych
Firm Farmaceutycznych INFARMA, Izby Gospodarczej Farmacja Polska, a także członkiem PASMI – Polskiego Związku
Producentów Leków bez Recepty.
Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.pl
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy
o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995 (Private
Securities Litigation Reform) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji, stwierdzenia odnoszące się
do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania natury finansowej
wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów
i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami, oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych
wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”,
„uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” i temu podobne. Mimo iż zarząd firmy Sanofi-Aventis jest przekonany
o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy
powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych
form ryzyka i niepewności, z których wiele nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi-Aventis,
oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które
podano, implikowano czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka
i niepewności obejmują między innymi niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi; przyszłymi danymi
klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek; decyzjami urzędów rejestracyjnych takich jak FDA czy
EMEA dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to decyzje
dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań i innych aspektów mogą
wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile
zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów
alternatywnych; jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez SanofiAventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi-Aventis na formularzu 20-F za rok zakończony
31 grudnia 2008 r. Firma Sanofi-Aventis nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi.
2
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa