Genzyme_informacja prasowa

 Informacja prasowa
Paryż, 16 lutego 2010r.
Sanofi-Aventis kupuje Genzyme
za 74,00 USD za akcję w gotówce z opcją warunkowego zysku
(Contingent Value Right)
• Połączenie obu spółek wpłynie korzystnie na strategię zrównoważonego rozwoju firmy SanofiAventis poprzez wzmocnienie jej pozycji na rynku biotechnologii.
• Spółka Genzyme stanie się globalnym ośrodkiem wyznaczającym standardy jakości
w terapii chorób rzadkich oraz utrzyma swoją znaczącą pozycję rynkową na terytorium
wielkiego Bostonu.
Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN i NYSE: SNY) oraz Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ) ogłosiły,
że zawarły ostateczną umowę, na mocy której Sanofi-Aventis kupi Genzyme w cenie 74,00 USD
za akcję, w gotówce, przy wartości całej transakcji 20,1 mld USD1. Oprócz płatności gotówkowej
każdemu posiadaczowi akcji Genzyme przysługuje jeden Contingent Value Right (CVR) (warunkowy
zysk) za każdą posiadaną akcję, upoważniający posiadacza do otrzymania dodatkowych płatności
gotówkowych, w zależności od osiągnięcia określonych kluczowych etapów, związanych z lekiem
Lemtrada™ (alemtuzumab MS) lub progów w zakresie wielkości produkcji w 2011 r. dla leków
Cerezyme® i Fabrazyme®.
Przewiduje się, że transakcja, która została jednogłośnie zaaprobowana przez Zarządy obu spółek,
zostanie zamknięta na początku drugiego kwartału 2011 r., z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków
zamknięcia transakcji. Przewiduje się, że przejęcie spowoduje wzrost zysku po opodatkowaniu na akcję
spółki Sanofi-Aventis w pierwszym roku następującym po zamknięciu transakcji oraz spowoduje wzrost
zysku po opodatkowaniu na akcję2 w zakresie 0,75 EUR – 1,00 EUR3 przed 2013 r.
– Umowa z Genzyme jest zgodna z założeniami naszej długoterminowej strategii i przyniesie korzyści
naszym akcjonariuszom w postaci długoterminowego wzrostu wartości – powiedział Christopher A.
Viehbacher, Dyrektor Generalny Sanofi-Aventis. – Transakcja ta stworzy nową obiecującą platformę
rozwoju dla Sanofi-Aventis poprzez zwiększenie naszego pola oddziaływania w dziedzinie
biotechnologii. Spodziewamy się, że efekt kulminacyjny będzie zauważalny od pierwszego roku, a
struktura CVR, która dotychczas pełniła rolę ważnego przekaźnika wartości pomiędzy naszymi dwoma
spółkami, przyniesie korzyści zarówno akcjonariuszom Genzyme, jak i akcjonariuszom Sanofi-Aventis,
zwłaszcza wtedy, gdy lek Lemtrada™ osiągnie wyniki przewyższające obecne oczekiwania rynkowe.
1
W oparciu o 272,5 mln akcji Genzyme w ujęciu rozwodnionym.
2
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Sanofi-Aventis z wyłączeniem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych, trwałej utraty
wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych, pozostałych efektów przejęć (w tym efektów przejęć na spółki stowarzyszone),
kosztów restrukturyzacji, zysków i strat ze zbycia aktywów trwałych, kosztów rezerw utworzonych w związku z postępowaniami sądowymi,
efektów podatkowych związanych z powyższymi pozycjami oraz efektów istotnych sporów podatkowych.
3
Przy kursie wymiany 1,3 USD = 1 EUR.
Dyrektor ds. Komunikacji:
Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
– Transakcja ta oznacza nowy początek dla Genzyme – stwierdził Henri A. Termeer, Prezes Zarządu
Genzyme Corporation. – Spólka Genzyme jest znana z innowacyjności swoich działań oraz
pionierskiego podejścia do obsługi pacjentów. Dzielimy również wspólną wizję przyszłości, to znaczy
taką, w której Genzyme i Sanofi-Aventis rozwijają się i wprowadzają innowacje poprzez opracowywanie
przełomowych sposobów leczenia, które mogą zmienić na lepsze życie ludzi cierpiących na poważne
choroby. Sanofi-Aventis wierzy w pozytywny efekt naszych działań, nasz potencjał oraz kompetencje
naszych pracowników. Mamy nadzieję, że nasza współpraca okaże się długotrwała i owocna.
Postanowienia umowy CVR przewidują dodatkowe płatności gotówkowe przy spełnieniu określonych
warunków. CVR-y będą notowane na giełdzie. Umowa została sformułowana w taki sposób, że zwyżka
ekonomiczna przy osiąganiu każdego etapu kluczowego zostanie podzielona pomiędzy akcjonariuszy
zarówno Sanofi-Aventis, jak i Genzyme. Umowa CVR wygaśnie 31 grudnia 2020 r. lub w terminie
wcześniejszym, jeżeli zostanie osiągnięty czwarty próg sprzedażowy produktu.
Jednorazowe progi oraz płatności przedstawiają się następująco4:
• 1,00 USD na CVR, jeżeli osiągnięte zostały określone progi produkcyjne leków
Cerezyme®/Fabrazyme® 2011
• 1,00 USD na CVR po uzyskaniu ostatecznej aprobaty FDA dotyczącej leku Lemtrada™ na
stwardnienie rozsiane (MS)
• 2,00 USD na CVR, jeżeli powdrożeniowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą łącznie kwotę 400
mln USD w określonych okresach na danym terytorium
• 3,00 USD na CVR, jeżeli ogólnoświatowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą 1,8 mld USD.
• 4.00 USD na CVR, jeżeli ogólnoświatowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą 2,3 mld USD.
• 3,00 USD na CVR, jeżeli ogólnoświatowe przychody netto ze sprzedaży przekroczą 2,8 mld USD.
Atutami Sanofi-Aventis są: międzynarodowy zasięg, znaczące zasoby oraz doświadczenie w rozwijaniu
dobrze prosperującej sieci franczyzowej, które w przyszłości stworzą nowe długoterminowe możliwości
rozwoju dla obu połączonych firm, zwłaszcza na rynkach wschodzących. Genzyme stanie się ważną
platformą dla rozwoju strategii zrównoważonego rozwoju Sanofi-Aventis oraz jeszcze bardziej zaznaczy
swoją obecność w dziedzinie biotechnologii. Sanofi-Aventis będzie dążyć do osiągnięcia przez Genzyme
statusu ogólnoświatowego lidera w zakresie jakości usług świadczonych w terapii chorób rzadkich,
a przejęcie zwiększy zaangażowanie Sanofi-Aventis na terytorium wielkiego Bostonu, na którym
już teraz posiada znaczące wpływy.
Poza chorobami rzadkimi Genzyme prowadzi wiele przedsięwzięć w dziedzinie endokrynologii nerek,
hematologii-onkologii i chirurgii biologicznej, które stanowią uzupełnienie istniejących przedsięwzięć
i oparte są na ofercie wysoce zróżnicowanych i wiodących na rynku produktów, które znacząco
poprawiają stan zdrowia pacjentów. Współpraca Sanofi-Aventis z Genzyme polegać będzie na integracji
działań w celu opracowania planów, mających zwiększyć szanse tych przedsięwzięć na odniesienie
rynkowego sukcesu. Zgodnie z podejściem praktykowanym przez Sanofi-Aventis w innych transakcjach,
Genzyme zachowa swoją markę korporacyjną.
Genzyme oraz Sanofi-Aventis bezzwłocznie podejmą działania związane z planowaniem integracyjnym,
włącznie z utworzeniem wspólnej Komisji ds. Kierowania Działaniami Integracyjnymi. Henri A. Termeer
ustąpi ze stanowiska Prezesa Zarządu Genzyme w następstwie zamknięcia transakcji, ale będzie pełnić
funkcję doradcy ds. integracji jako współprzewodniczący Komisji ds. Kierowania Działaniami
Integracyjnymi razem z Christopherem A. Viehbacherem.
W terminie 15 dni roboczych od zawarcia tej umowy, Sanofi-Aventis dokona zmiany swojej istniejącej
oferty przetargowej, tak aby była zgodna z postanowieniami porozumienia w sprawie fuzji, oraz złoży
wniosek o rejestrację i dopuszczenie do obrotu CVR w Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd.
W czasie poprzedzającym tę zmianę Sanofi-Aventis ogłosiła również, że poszerzyła swoją obecną ofertę
przetargową, która ma wygasnąć 16 marca 2011 r. o godz. 17.00 czasu nowojorskiego. Depozytariusz oferty przetargowej poinformował Sanofi-Aventis, że według stanu na koniec 15 lutego
2011 r. do przetargu zaoferowano (nie wycofując później) około 2.080.221 akcji zwykłych spółki
4
Szczegóły określa Porozumienie w Sprawie Fuzji, które należy złożyć w SEC.
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
2 Genzyme (z wyłączeniem 100 akcji będących w posiadaniu spółki Sanofi-Aventis), co stanowi około
0,76% akcji pozostających w obrocie w ujęciu pełnego rozwodnienia.
W sprawie przejęcia Genzyme przez Sanofi-Aventis już została wydana pozytywna decyzja urzędu
antymonopolowego Komisji Europejskiej oraz Amerykańskiej Federalnej Komisji Handlu.
Evercore Partners i J.P. Morgan pełnili funkcje głównych doradców finansowych, a kancelaria Weil,
Gotshal & Manges LLP świadczyła usługi prawne na rzecz Sanofi-Aventis. Credit Suisse i Goldman
Sachs świadczyły usługi związane z doradztwem finansowym na rzecz Genzyme. Ropes & Gray LLP
świadczyła usługi prawne na rzecz Genzyme, a kancelaria Wachtell, Lipton, Rosen & Katz udzielała
porad prawnych niezależnym dyrektorom spółki Genzyme.
Informacje o Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis jest globalnym dostawcą usług zdrowotnych, zaangażowanym w odkrywanie, produkcję
i dystrybucję leków, które mają poprawić stan zdrowia pacjentów na całym świecie. Firma Sanofi-Aventis jest
notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi-Aventis
należy m.in. spółka Sanofi Pasteur, będąca największym na świecie producentem szczepionek oraz Zentiva – lider
produkcji leków generycznych w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2010r. do Grupy Sanofi-Aventis dołączyła firma
Nepentes S.A., uznany w branży polski producent leków oraz dermokosmetyków. Grupa Sanofi-Aventis w Polsce
zatrudnia ponad 1300 osób, w tym 190 we własnym zakładzie produkcyjnym w Rzeszowie. Według danych IMS,
Grupa Sanofi-Aventis zajmuje jedno z wiodących miejsc w krajowym rankingu największych firm
farmaceutycznych. Sanofi-Aventis jest członkiem Związku Pracodawców Innowacyjnych Firm Farmaceutycznych
INFARMA, Izby Gospodarczej Farmacja Polska, a także członkiem PASMI – Polskiego Związku Producentów
Leków bez Recepty.
Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.pl
Informacje dotyczące spółki Genzyme
Genzyme to jedna z wiodących firm w dziedzinie biotechnologii. Dążeniem Genzyme jest wywieranie ogromnego
pozytywnego wpływu na życie osób z poważnymi chorobami. Spółka ta od 1981 roku rozrosła się z małej firmy do
wielkości przedsiębiorstwa o zróżnicowanej działalności zatrudniającego około 10.000 pracowników na całym
świecie. Oferując liczne produkty i usługi, które posiadają już ugruntowaną pozycję i które mają pomóc pacjentom
pochodzącym z około 100 krajów, Genzyme stała się liderem w zakresie opracowywania i stosowania najbardziej
zaawansowanych technologii stosowanych w dziedzinie nauki o życiu. Oferowane przez firmę produkty i usługi
służą do leczenia rzadkich schorzeń dziedzicznych, chorób nerek, schorzeń ortopedycznych, nowotworów oraz
chorób immunologicznych. Zaangażowanie Genzyme w innowację trwa po dzień dzisiejszy, a to dzięki
stosownemu przez nią na szeroką skalę programu rozwoju w obrębie powyższych dziedzin, a zakresie leczenia
chorób układu krążenia, chorób neurodegeneracyjnych oraz w innych obszarach niezaspokojonych potrzeb
medycznych.
Informacje dodatkowe
CVR oznaczają zobowiązania wynikające ze zrewidowanych standardów MSSF 3 (połączenia jednostek
gospodarczych), mające zastosowanie do wszystkich transakcji przeprowadzonych w okresie od dnia 1 stycznia
2010 r. W związku z tym wartość godziwa CVR w dniu wprowadzenia zmian w zakresie kontroli zostanie
uwzględniona w cenie nabycia i potrącona ze zobowiązaniami finansowymi, których wysokość będzie równa
wysokości należnych w gotówce potencjalnych korekt cen. Przyszłe zmiany wartości godziwej CVR, do jakich
dojdzie po dokonaniu transakcji nabycia będą ujmowane w rachunku zysków i strat. Ponieważ CVR będą
przedmiotem obrotu giełdowego, wartość godziwa będzie ustalana za pomocą metody mark-to-market.
Istotne informacje dotyczące Transakcji
Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert dotyczących
sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych. W związku z proponowaną transakcją spółka Sanofi-Aventis
złoży poprawione oświadczenie dotyczące oferty sprzedaży oraz zawarty w formularzu F-4 wniosek o rejestrację
i dopuszczenie do obrotu w celu rejestracji niektórych papierów wartościowych oraz związanych z nimi
dokumentów, a Genzyme złoży oświadczenie dotyczące zaproszenia do składania/ rekomendacji oferty notowania
na giełdzie amerykańskiej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd („KPWiG”). Akcjonariusze spółki Genzyme
są proszeni o zapoznanie się wnioskiem o rejestrację i dopuszczenie do obrotu oraz ofertą notowania na giełdzie
niezwłocznie po tym, jak zostaną im one udostępnione, ponieważ będą one zawierały ważne informacje, które
akcjonariusze powinni rozważyć przed podjęciem decyzji w sprawie sprzedaży ich akcji. Dokumenty te zostaną
przesłane wszystkim zarejestrowanym akcjonariuszom spółki Genzyme. Dokumenty te, które mogą być
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
3 okresowo zmieniane, zawierają ważne informacje dotyczące planowanej transakcji, dlatego akcjonariusze
spółki Genzyme proszeni są uważnie zapoznanie się z nimi w całości przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji
dotyczących planowanej transakcji. Dokumentację dotyczącą transakcji można w miarę jej dostępności uzyskać
bezpłatnie na następującej stronie internetowej KPWiG: www.sec.gov, a także można uzyskać bezpłatnie
na wniosek przesłany pocztą na następujący adres: MacKenzie Partners, Inc, 105 Madison Avenue, Nowy Jork,
Nowy Jork 10016 lub dzwoniąc pod bezpłatny numer telefonu (800) 322-2885. Bezpłatne kopie zaproszenia
do składania/rekomendacji oferty zostaną udostępnione przez Genzyme na wniosek przesłany pocztą
na następujący adres: Genzyme 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, do wiadomości: Działu Relacji
Inwestorskich, lub dzwoniąc pod następujący numer telefonu 617-252-7500 i prosząc o połączenie z Działem
Relacji Inwestorskich.
Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert dotyczących
sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w ramach dowolnego systemu prawnego, w którym taka oferta,
zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem bez uprzedniego ich zarejestrowania lub zakwalifikowania
zgodnie z regulacjami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w tym systemie prawnym. Żadna
oferta notowania papierów wartościowych nie może być przedstawiona inaczej niż na podstawie prospektu
emisyjnego spełniającego wymogi amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi
zmianami lub zwolnienia z obowiązku jego przedstawienia.
Dodatkowych informacji udzielają:
Sanofi-Aventis
Jean-Marc Podvin
+33 1 53 77 44 50
Genzyme:
Bo Piela
617-768-6579
508-308-9783
Ostrzeżenie dotyczące składania oświadczeń dotyczących przyszłości Wszelkie oświadczenia zawarte w niniejszej informacji, które nie są oświadczeniami dotyczącymi faktów historycznych, w tym
oświadczenia dotyczące Sanofi-Aventis oraz przekonań i oczekiwań Genzyme, a także oświadczenia o nabyciu Genzyme, są
oświadczeniami dotyczącymi przyszłości i jako takie powinny podlegać ocenie. Takie oświadczenia dotyczące przyszłości
odnoszące się do planowanego przejęcia spółki Genzyme przez Sanofi-Aventis powinny zawierać przewidywany czas
zakończenia transakcji, przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, korzyści i efekty synergii transakcji, plany, cele, strategie,
przyszłe transakcje, przyszłe przychody lub realizacje spółek Genzyme i Sanofi-Aventis oraz inne informacje, które nie są
informacjami historycznymi. Oświadczenia te są obciążone ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste
wyniki będą się znacznie różnić. Takie czynniki ryzyka i niepewności obejmują między innymi: fakt, że nabycie Genzyme nie
zostanie zrealizowane między innymi z powodu niespełnienia lub uchylenia warunków dotyczących zaoferowania przez SanofiAventis zakupu wszystkich wyemitowanych akcji zwykłych spółki Genzyme, w tym warunku, aby minimalna liczba akcji została
zaoferowana do sprzedaży nie zaś z niej wycofana lub uchylona; założenia, że spodziewane korzyści z tytułu planowanej
transakcji nie będą realizowane, lub nie zostaną zrealizowane w przewidywanym terminie; ryzyka, że nie uda się pomyślnie
połączyć spółek Sanofi-Aventis oraz Genzyme, ryzyko, że jakiekolwiek oszczędności lub inne skutki synergii w wyniku transakcji
nie będą mogły być w pełni zrealizowane, że ewentualne utrudnienia w realizacji transakcji mogą być spowodowane relacjami
z klientami, pracownikami i innymi osobami trzecimi; ryzyka związanego z podjęciem jakiegokolwiek działania przez
którąkolwiek ze spółek, w tym między innymi restrukturyzacji lub inicjatyw strategicznych (w tym inwestycji kapitałowych lub
nabycia lub zbycia składników aktywów) oraz ryzyka i niepewności opisanych w sprawozdaniach składanych przez SanofiAventis i Genzyme do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na podstawie Ustawy o obrocie giełdowym papierów
wartościowych z 1934 r., w tym czynników omówionych w pozycji „Czynniki ryzyka” w na złożonym na formularzu 20-F rocznym
sprawozdaniu Sanofi-Aventis za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2009 r. oraz złożonym na formularzu 10-Q Sprawozdaniu
kwartalnym spółki Genzyme za kwartał zakończony w dniu 30 września 2010 roku. Potencjalni inwestorzy Sanofi-Aventis
i Genzyme nie przykładają szczególnej wagi do zawartych w niniejszym komunikacie prasowym informacji dotyczących
przyszłości. Niniejsze oświadczenia będą obowiązywały wyłącznie w dniu publikacji niniejszego komunikatu prasowego, a spółki
Sanofi-Aventis i Genzyme nie zobowiązują się do ich uaktualniania ani korygowania i wyraźnie zrzekają się wszelkich
zobowiązań z tego tytułu, o ile obowiązujące prawo nie stanowi inaczej.
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
4 Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
5