Informacja prasowa

Informacja prasowa
Paryż, 4 kwietnia 2011 r.
Sanofi-Aventis zrealizowała ofertę wymiany akcji Genzyme
Corporation
- Spółka ogłasza rozpoczęcie drugiego okresu ofertowego dla pozostałych akcjonariuszy
-- Jako podmiot zależny Sanofi-Aventis, Genzyme wzmocni pozycję Grupy
w obszarze biotechnologii, w tym w dziedzinie terapii chorób rzadkich Spółka Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN i NYSE: SNY) podała do wiadomości informację
o pomyślnym zrealizowaniu oferty wymiany wszystkich pozostających w obrocie akcji zwykłych
Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ).
Zgodnie z ofertą prawa do wymiany i wycofania akcji wygasły 1 kwietnia 2011 r. o godzinie 23:59 czasu
nowojorskiego. Depozytariusz oferty wymiany poinformował Sanofi-Aventis, że w chwili wygaśnięcia
praw zaoferowano do sprzedaży i nie wycofano 224 528 469 akcji zwykłych spółki Genzyme (w tym
43 285 259 akcji z gwarancją dostarczenia), co stanowi około 84,6% ogółu akcji zwykłych Genzyme
pozostających w obrocie i około 77,0% akcji spółki w ujęciu rozwodnionym. Oznacza to, że SanofiAventis przejmuje kontrolę nad Genzyme. Na wszystkie akcje, które zostały zaoferowane do sprzedaży
i nie zostały wycofane, złożono ofertę kupna. Zgodnie z warunkami oferty wymiany w najbliższym czasie
uregulowana zostanie płatność za nabywane akcje, które zostaną wymienione na kwotę 74,00 USD
w gotówce bez odsetek, z pomniejszeniem o wszelkie wymagane podatki oraz na jedną opcję
warunkowego zysku (CVR) na akcję. Opcje CVR zostały zarejestrowane na rynku NASDAQ pod
symbolem „GCVRZ” i w dniu dzisiejszym trafiły do obrotu.
Aby umożliwić pozostałym akcjonariuszom Genzyme sprzedaż posiadanych akcji, firma Sanofi-Aventis
zgodnie z postanowieniami umowy o połączeniu ogłosiła otwarcie kolejnego okresu przetargowego
rozpoczynającego się z dniem 4 kwietnia 2011 r. Oferta wygasa o godzinie 18:00 czasu nowojorskiego
w czwartek 7 kwietnia 2011 r.
W wyniku przejęcia Genzyme stanie się nową, ważną platformą realizacji strategii zrównoważonego
rozwoju Sanofi-Aventis i pozwoli rozszerzyć zakres działalności spółki w dziedzinie biotechnologii.
Sanofi-Aventis planuje stworzyć w ramach Genzyme globalne centrum doskonałości w obszarze chorób
rzadkich. Dodatkowo, przejęcie umocni zaangażowanie Sanofi-Aventis w działalność w obszarze
metropolitalnym Bostonu, gdzie już obecnie spółka cieszy się silną pozycją.
„Przyłączenie spółki Genzyme, która stanie się naszą nową, znaczącą platformą wzrostu, stanowi ważny
element realizacji strategii zrównoważonego rozwoju Sanofi-Aventis i pozwoli nam silniej zaznaczyć
naszą obecność w dziedzinie biotechnologii”, powiedział Christopher A. Viehbacher, Dyrektor Generalny
Sanofi-Aventis. „Wspólnie, obydwie spółki dysponują ogromną wiedzą i doświadczeniem oraz
zaangażowaniem i zasobami z dziedziny biotechnologii, w szczególności w obszarze chorób rzadkich.
Obydwie organizacje posiadają również podobną kulturę korporacyjną, kładącą nacisk na troskę
o klienta oraz zobowiązania wobec społeczności, którym służymy. Zrobiliśmy już pierwszy krok
Dyrektor ds. Komunikacji:
Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
na drodze do wykorzystania ogromnych możliwości, jakie oferuje połączenie obu spółek: inicjujemy
proces integracji, który jak dotąd przebiega pomyślnie i zgodnie z założeniami.”
„Rozpoczęcie procesu integracji z Sanofi-Aventis potwierdziło istnienie olbrzymiego potencjału
tkwiącego w połączeniu naszych przedsiębiorstw”, powiedział Henri A. Termeer, ustępujący
Przewodniczący Rady Dyrektorów, Prezes i Dyrektor Generalny Genzyme Corporation. „Jest to moment,
który w obydwu organizacjach może się stać swoistym katalizatorem zmian. Pracujemy obecnie nad
niezwykle interesującą wizją wspólnej przyszłości, która czerpie z tego, co najlepsze w obydwu
przedsiębiorstwach. W przyszłości Genzyme będzie dynamiczną organizacją zaspokajającą światowe
potrzeby w zakresie innowacyjnych terapii zmieniających jakość życia pacjentów cierpiących
na poważne schorzenia.”
W trakcie obowiązywania kolejnej oferty przetargowej, Sanofi-Aventis przyjmie do wymiany
i niezwłocznie zrealizuje transakcje wymiany akcji zwykłych Genzyme zaoferowanych do zbycia.
Akcjonariusze Genzyme, którzy zgłoszą w tym okresie do przetargu posiadane akcje spółki, otrzymają
kwotę 74,00 USD w gotówce bez odsetek, z pomniejszeniem o wszelkie wymagane podatki oraz jedną
opcję warunkowego zysku (CVR) na akcję, podobnie jak akcjonariusze, którzy zaoferowali akcje do
sprzedaży w pierwszym okresie przetargowym. Procedury sprzedaży przetargowej akcji obowiązujące
podczas kolejnego okresu przetargowego są takie same jak podczas pierwszego okresu przetargowego,
z dwoma wyjątkami: nie istnieje możliwość sprzedaży akcji z gwarancją dostarczenia i zgodnie
z Przepisem 14d-7(a)(2) amerykańskiej Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi (Securities
Exchange Act) z 1934 r., z późniejszymi zmianami, akcje zaoferowane do sprzedaży podczas drugiego
okresu ofertowego są przyjmowane do wymiany w trybie dziennym, według kolejności zgłoszeń i nie
podlegają wycofaniu.
Po zakończeniu okresu obowiązywania drugiej oferty przetargowej, Sanofi-Aventis zamierza
przeprowadzić skróconą procedurę połączenia spółek (short-form merger) dozwoloną na podstawie
prawa stanu Massachusetts, w razie konieczności po uprzednim wykorzystaniu przewidzianej w umowie
fuzji opcji dokupienia akcji od zarządu przejmowanej spółki (tzw. opcja top up). Po finalizacji fuzji,
Genzyme stanie się podmiotem zależnym w całości należącym do Sanofi-Aventis. W wyniku fuzji akcje
zwykłe spółki Genzyme, których nie zgłoszono do sprzedaży w okresie obowiązywania pierwszej lub
drugiej oferty przetargowej, zostaną umorzone (za wyjątkiem akcji będących w posiadaniu spółek
Sanofi-Aventis i Genzyme oraz ich podmiotów zależnych) i zamienione na prawo do otrzymania kwoty
74,00 USD oraz jednej opcji warunkowego zysku (CVR) na akcję, przewidziane w ofercie wymiany.
Informacje dodatkowe
Niniejszy komunikat nie jest ofertą zakupu, ani zaproszeniem do sprzedaży papierów wartościowych, nie jest również
dozwolona sprzedaż papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie do sprzedaży lub
sprzedaż byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją lub innego rodzaju kwalifikacją w świetle prawa danej jurysdykcji. Oferta
sprzedaży papierów wartościowych musi mieć formę prospektu spełniającego wymogi amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych z 1933 roku, wraz z późniejszymi zmianami, chyba że udzielono zwolnienia z tego obowiązku. Z uwagi na
proponowane przejęcie firmy Genzyme, firma Sanofi-Aventis złożyła zmienione oświadczenie dotyczące oferty oraz wniosek
o rejestrację na formularzu F-4 pewnych papierów wartościowych (który jeszcze nie wszedł w życie) i pewnych powiązanych
dokumentów, zaś firma Genzyme złożyła oświadczenie o wezwaniu/rekomendacji w odniesieniu do oferty zamiany
w amerykańskiej Komisji i Papierów Wartościowych i Giełdy („SEC”). Akcjonariuszom firmy Genzyme zaleca się przeczytanie
wniosku o rejestrację i dokumentacji oferty zamiany, gdyż zawierają one ważne informacje, które akcjonariusze powinni
przeanalizować przed podjęciem decyzji o zaoferowaniu swoich akcji. Dokumenty te przesłano do wszystkich oficjalnie
zarejestrowanych akcjonariuszy firmy Genzyme. W związku z wprowadzanymi w nich od czasu do czasu zmianami, dokumenty
te zawierają ważne informacje dotyczące proponowanej transakcji i akcjonariusze Genzyme powinni je przeczytać z uwagą
i w całości przed podjęciem decyzji o zawarciu proponowanej transakcji. Dokumentację dotyczącą transakcji można pobrać bez
dodatkowych opłat ze strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov, a także uzyskać nieodpłatnie
przesyłając wniosek pocztą do MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, lub dzwoniąc pod
bezpłatny numer (800) 322-2885. Egzemplarze oświadczenia o wezwaniu/rekomendacji można otrzymać nieodpłatnie od firmy
Genzyme, przesyłając do niej wniosek na adres 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, z dopiskiem „Attention: Shareholder
Relations Department” („Dział kontaktów z akcjonariuszami”), lub dzwoniąc pod numer 617-252-7500 i prosząc o połączenie
z działem kontaktów z akcjonariuszami. Informacje o Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis jest globalnym dostawcą usług zdrowotnych, zaangażowanym w odkrywanie, produkcję i dystrybucję leków,
które mają poprawić stan zdrowia pacjentów na całym świecie. Firma Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu
(EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi-Aventis należy m.in. spółka Sanofi Pasteur, będąca
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
2
największym na świecie producentem szczepionek oraz Zentiva – lider produkcji leków generycznych w Europie ŚrodkowoWschodniej. W 2010r. do Grupy Sanofi-Aventis dołączyła firma Nepentes S.A., uznany w branży polski producent leków oraz
dermokosmetyków. Grupa Sanofi-Aventis w Polsce zatrudnia ponad 1300 osób, w tym 190 we własnym zakładzie
produkcyjnym w Rzeszowie. Według danych IMS, Grupa Sanofi-Aventis zajmuje jedno z wiodących miejsc
w krajowym rankingu największych firm farmaceutycznych. Sanofi-Aventis jest członkiem Związku Pracodawców Innowacyjnych
Firm Farmaceutycznych INFARMA, Izby Gospodarczej Farmacja Polska, a także członkiem PASMI – Polskiego Związku
Producentów Leków bez Recepty.
Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.pl
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy
o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995 (Private
Securities Litigation Reform) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji, stwierdzenia odnoszące się
do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania natury finansowej
wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów
i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami, oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych
wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”,
„uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” i temu podobne. Mimo iż zarząd firmy Sanofi-Aventis jest przekonany
o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy
powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych
form ryzyka i niepewności, z których wiele nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi-Aventis,
oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które
podano, implikowano czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka
i niepewności obejmują między innymi niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi; przyszłymi danymi
klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek; decyzjami urzędów rejestracyjnych takich jak FDA czy
EMEA dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to decyzje
dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań i innych aspektów mogą
wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile
zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów
alternatywnych; jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez SanofiAventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi-Aventis na formularzu 20-F za rok zakończony
31 grudnia 2008 r. Firma Sanofi-Aventis nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi.
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
3