Pismo SA do Genzyme - informacja prasowa

Informacja prasowa
Paryż, 8 listopada 2010 r.
Pismo Sanofi-Aventis do spółki Genzyme z prośbą
o wyjaśnienie potencjalnych działań zarządu
Firma Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN oraz NYSE: SNY) poinformowała o skierowaniu do spółki
Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ) pisemnej prośby o jasne przedstawienie stanowiska Genzyme
w sprawie potencjalnych działań zarządu tej korporacji, o których wspomniano w wydanym przez
Genzyme dokumencie Schedule 14D-9.
W swoim piśmie Sanofi-Aventis zwraca również uwagę na zachęcający charakter decyzji spółki
Genzyme dotyczącej „zbadania i oceny rozwiązań alternatywnych”, w tym nawiązania kontaktów
z osobami trzecimi, lecz zauważa, że dotychczas ani Genzyme, ani jej doradcy nie skontaktowali się
z Sanofi-Aventis. Sanofi-Aventis w dalszym ciągu zgłasza zainteresowanie prowadzeniem
konstruktywnej współpracy z Genzyme i zobowiązuje się do zawarcia transakcji na warunkach
satysfakcjonujących obie strony.
Poniżej przedstawiono w całości pismo przesłane do Genzyme. W najbliższym czasie trafi ono również
do amerykańskiej komisji papierów wartościowych (SEC).
8 listopada 2010 r.
ZA POŚREDNICTWEM POCZTY E-MAIL, FAKSU I POCZTY KURIERSKIEJ (DHL)
Pan Henri Termeer
Prezes oraz Dyrektor Naczelny
Genzyme Corporation
500 Kendall Street
Cambridge, Massachusetts 02147
USA
Szanowny Panie,
Zważywszy, że opublikowano już informacje na temat dochodów Genzyme za III kwartał bieżącego roku
oraz miał Pan okazję omówić z akcjonariuszami działalność biznesową oraz perspektywy dla Genzyme
(między innymi 22 października podczas szczegółowej prezentacji dla analityków i inwestorów), a także
wziąwszy pod uwagę fakt, że rynek miał możliwość zapoznania się z całością powyższych informacji
oraz przedstawienia swoich reakcji, chcielibyśmy po raz kolejny zwrócić się z prośbą o spotkanie
z Panem w celu omówienia naszej propozycji dotyczącej przejęcia Genzyme. Nadal uważamy, że nasza
propozycja jest przekonująca dla Państwa akcjonariuszy oraz będzie dla nich źródłem
natychmiastowych i cennych informacji na temat potencjału spółki Genzyme oraz jej możliwości
w obszarze badań i rozwoju.
Dyrektor ds. Komunikacji:
Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Jakiś czas temu podał Pan do wiadomości publicznej, że Zarząd Genzyme zezwolił przedstawicielom
kierownictwa spółki i jej doradcom na „zbadanie i ocenę rozwiązań alternatywnych” w odniesieniu
do korporacji Genzyme oraz jej majątku, w tym na nawiązanie kontaktu z osobami trzecimi. Przyjęliśmy
tę informację z dużym zadowoleniem, jednak do tej pory nie skontaktowano się z nami ani nie włączono
nas w realizację omawianego procesu. Pragniemy spotkać się z Panem i – jeżeli takie jest Pana
życzenie – z doradcami Pańskiej spółki w dowolnym czasie, aby omówić nasze wzajemne opinie
i poglądy na temat odpowiedniej wartości biznesu Genzyme, a także na temat perspektyw i sposobów
wspólnego uruchomienia i przeprowadzenia powyższej transakcji. Jak Pan zapewne pamięta, podczas
naszego wrześniowego spotkania zaproponowałem kilka możliwości podjęcia konkretnych działań,
takich jak przeprowadzenie przez nas niewielkiej analizy prawno-finansowej (Due Diligence) w obszarze
produkcji czy też zorganizowanie spotkania z przedstawicielami Państwa działu handlowego w celu
omówienia perspektyw dla preparatu alemtuzumab. W dalszym ciągu wyrażamy gotowość do wzięcia
udziału w podobnych spotkaniach i rozmowach.
Stwierdził Pan publicznie (i – jak rozumiemy – również w bezpośrednich rozmowach z akcjonariuszami
Genzyme), że Pana celem jest maksymalizacja stopy zwrotu dla akcjonariuszy oraz respektowanie ich
głosu. Jednak wydaje nam się, że wydany przez Pańską firmę dokument Schedule 14D-9 zawiera
uwagi, które zdają się niezgodne z powyższym celem.
Po pierwsze, wspomniał Pan, że Pańskim zdaniem Zarząd Genzyme może w każdym czasie podjąć
decyzję o natychmiastowym naprzemiennym ułożeniu kadencji jego członków, wraz z jednoczesnym
wydłużeniem kadencji dwóch trzecich obecnej liczby członków Zarządu Genzyme o 1 rok, tj. do trzech
lat. Takie posunięcie pozbawiłoby akcjonariuszy możliwości wyboru pełnego składu Zarządu Genzyme
podczas dorocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w 2011 r., a więc prawa, którego wyraźnie
się domagali. Jak Panu wiadomo, w 2006 r. właściciele ponad 85% pozostających w obrocie akcji
zwykłych Genzyme głosowali za przyjęciem poprawki do Statutu Spółki Genzyme, przewidującej
doroczne powoływanie wszystkich członków Zarządu. Biorąc pod uwagę tę okoliczność, uważamy, że
Zarząd Genzyme nie powinien pozbawiać akcjonariuszy przysługującego im prawa poprzez
jednostronne podjęcie decyzji o naprzemiennym ułożeniu kadencji członków Zarządu.
Po drugie, stwierdził Pan, że Zarząd Genzyme nadal posiada zdolność zastosowania tzw. „zatrutej
pigułki”. Jak Panu doskonale wiadomo, takie utrudnienia uniemożliwiłoby przejęcie Genzyme przez
Sanofi-Aventis, niezależnie od poparcia, jakim cieszyłaby się przedmiotowa transakcja wśród Państwa
akcjonariuszy.
Po trzecie, dał Pan do zrozumienia, że Zarząd Genzyme może zastosować obowiązujące
w Massachusetts ustawy chroniące przed przejęciem w sposób, który w praktyce uniemożliwi firmie
Sanofi-Aventis przejęcie Genzyme bez współpracy Zarządu Genzyme, pomimo poparcia, jakim
cieszyłaby się przedmiotowa transakcja wśród Państwa akcjonariuszy.
Naszym zdaniem podjęcie przez Zarząd powyższych działań defensywnych byłoby posunięciem
nieodpowiednim. Jeżeli przeprowadzenie z Panem bezpośredniego dialogu będzie niemożliwe,
wówczas – gwoli sprawiedliwości – należałoby zapewnić Państwa akcjonariuszom możliwość podjęcia
samodzielnej decyzji o przyjęciu bądź odrzuceniu naszej propozycji.
Państwa akcjonariusze powinni mieć pewność, że nie będzie Pan utrudniać korzystania
z przysługującego im prawa do odniesienia korzyści dzięki naszej ofercie poprzez podjęcie
któregokolwiek z działań opisanych powyżej. Zwracamy się zatem do Pana z prośbą o podjęcie działań
zmierzających do zapewnienia, że obowiązujące w Massachusetts prawo chroniące przed przejęciem
nie będzie mieć zastosowania do naszej oferty, a także o potwierdzenie, że doroczne walne
zgromadzenie akcjonariuszy Genzyme w 2011 r., w ramach którego zostaną wybrani wszyscy
członkowie Zarządu, odbędzie się w zaplanowanym terminie, tj. w czwarty czwartek maja (26 maja 2011
r.) – zgodnie z treścią regulaminu Państwa firmy.
W dalszym ciągu pragniemy nawiązać z Państwem współpracę, tak aby móc zrealizować wzajemnie
atrakcyjną transakcję. Nadal prezentujemy pogląd, zgodnie z którym przedmiotowa transakcja leży
w najlepszym interesie akcjonariuszy zarówno Genzyme, jak i Sanofi-Aventis. Z niecierpliwością
oczekujemy na odpowiedź z Pańskiej strony.
2
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Z poważaniem
Sanofi-Aventis
Podpisano:
/podpis/ Christopher A. Viehbacher
Christopher A. Viehbacher
Dyrektor Generalny
do wiadomości: Zarząd Genzyme
Informacje o Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis jest jedną z największych na świecie firm farmaceutycznych. Dysponując ogólnoświatową
organizacją badań i rozwoju, firma Sanofi-Aventis zajmuje czołowe pozycje w siedmiu głównych obszarach
terapeutycznych: leków stosowanych w chorobach układu krążenia, zakrzepicy, onkologii, chorobach
metabolicznych, chorobach ośrodkowego układu nerwowego, chorobach wewnętrznych oraz szczepionek. Firma
Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY).
Do Grupy Sanofi-Aventis należy m.in. spółka Sanofi Pasteur będąca największym na świecie producentem
szczepionek oraz Zentiva – lider produkcji leków generycznych w Europie Środkowo-Wschodniej. 19 sierpnia b.r.
do Grupy Sanofi-Aventis dołączyła firma Nepentes S.A., uznany w branży polski producent leków oraz
dermokosmetyków. Grupa Sanofi-Aventis w Polsce zatrudnia ponad 1300 osób, w tym 190 we własnym zakładzie
produkcyjnym w Rzeszowie. Według danych IMS, Grupa Sanofi-Aventis zajmuje 1 miejsce w krajowym rankingu
największych firm farmaceutycznych. Sanofi-Aventis jest członkiem Związku Pracodawców Innowacyjnych Firm
Farmaceutycznych INFARMA, Izby Gospodarczej Farmacja Polska, a także członkiem PASMI – Polskiego Związku
Producentów Leków bez Recepty.
Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.pl
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy
o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995 (Private
Securities Litigation Reform) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji, stwierdzenia odnoszące się
do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania natury finansowej
wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów
i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami, oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych
wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”,
„uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” i temu podobne. Mimo iż zarząd firmy Sanofi-Aventis jest przekonany
o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy
powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych
form ryzyka i niepewności, z których wiele nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi-Aventis,
oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które
podano, implikowano czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka
i niepewności obejmują między innymi niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi; przyszłymi danymi
klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek; decyzjami urzędów rejestracyjnych takich jak FDA czy
EMEA dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to decyzje
dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań i innych aspektów mogą
wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile
zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów
alternatywnych; jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez SanofiAventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi-Aventis na formularzu 20-F za rok zakończony
31 grudnia 2008 r. Firma Sanofi-Aventis nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi.
3
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa