Ogłoszenie prasowe

MINISTER SKARBU PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki
AGROMA KUTNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie
Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33
ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji
i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 z późn. zm.),
zwanej dalej „Ustawą” oraz stosownie do treści rozporządzenia
Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. z 2011 r. nr 114,
poz. 664), zaprasza wszystkich zainteresowanych do negocjacji w sprawie nabycia:
212 500 (słownie: dwustu dwunastu tysięcy pięciuset) udziałów
o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych)
każdy, należących do Skarbu Państwa, stanowiących 85%
kapitału zakładowego spółki „AGROMA KUTNO” Sp. z o.o.,
ul. Sklęczkowska 42, 99-300 Kutno, zwanej dalej „Spółką”.
Na dzień niniejszego ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest
własnością Skarbu Państwa.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż
maszyn i urządzeń rolniczych, części zamiennych do maszyn
rolniczych, paszy, nawozów, środków ochrony roślin, artykułów
zootechnicznych, narzędzi warsztatowych, opon oraz akumulatorów. Spółka prowadzi także działalność usługową w zakresie
serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego maszyn rolniczych
oraz serwis opon.
Podmioty zainteresowane nabyciem udziałów Spółki, zwane dalej również Potencjalnymi Inwestorami, które po zgłoszeniu się
do firmy F5 Konsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pełniącej rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia
udziałów Spółki, w terminie od 16 kwietnia 2012 r. do dnia bezpośrednio poprzedzającego dzień składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie
nabycia udziałów Spółki, po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego
(wystawionego nie wcześniej niż w ciągu trzech miesięcy od
momentu przedłożenia) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS
albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia
prowadzenia działalności gospodarczej odzwierciedlających aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku
gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą – kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość,
a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu
przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności”, będą mogły odebrać „Memorandum informacyjne
o Spółce” zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz o strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Zgłoszenia zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy
kierować do: F5 Konsulting Sp. z o.o., ul. Składowa 5, 61-897
Poznań, tel.: (+48 61) 853 67 18, fax: (+48 61) 853 02 95, będącej doradcą Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki.
Osobami odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń są: Pan
Piotr Krasiński – e-mail: [email protected] oraz Pani Katarzyna Kaszubowska – e-mail: [email protected]
Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty:
1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów
w przypadku Konsorcjum):
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko
w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności
gospodarczej,
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego
(wystawiony nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przez
upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów
zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz
z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego);
w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą
fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego
tożsamość,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów
oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do
działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz
z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania
Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo
do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz
z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców,
f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego
Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze
szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie
Polski,
g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie
za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie
sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów niepodlegających badaniu odpowiednio F-01, a także
aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników);
podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok,
h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik.
W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących
wspólnie, informacje w punkcie 1 – Prezentacja Potencjalnego
Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź.
2. Deklaracja Potencjalnego Inwestora co do nabycia 212 500
(słownie: dwustu dwunastu tysięcy pięciuset) udziałów Spółki.
3. Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych
w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych
przez Spółkę).
4. Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta
powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona
żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich udziałów,
jakie zamierza nabyć Inwestor.
5. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Skarbu Państwa.
6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu kontynuowania podstawowej działalności Spółki.
7. Deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram realizacji zobowiązań oraz ocena ich
wpływu na działalność Spółki.
8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego
(w przypadku, jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być
dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do
Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki
(w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę).
9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników.
10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
11. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument)
potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora.
12. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
13. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora
kwestie.
14. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji
(nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia).
W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do
ceny, inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa z kwot.
Uwaga: w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym, Ministerstwo oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności
koncernu (grupy).
W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi
przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny
być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru
oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza Unii
Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta.
Szczegółowa struktura odpowiedzi na publiczne zaproszenie do
negocjacji jest zawarta w dokumencie pn. „SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA UDZIAŁÓW
SPÓŁKI AGROMA KUTNO SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KUTNIE”,
który to dokument będzie dostępny do pobrania u Doradcy, jak
również pod ogłoszeniem na stronie internetowej Ministerstwa
Skarbu Państwa.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za
zbywany pakiet udziałów Spółki, a także ewentualnie inne
zobowiązania pozacenowe, m.in.: zobowiązania inwestycyjne, zobowiązanie do kontynuowania podstawowej działalności Spółki, zobowiązania związane z ochroną interesów
pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych
zobowiązań.
Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za udziały przelewem na konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży
udziałów Spółki.
Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki
upływa w dniu 22 maja 2012 r. o godzinie 14:00 czasu środkowoeuropejskiego.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim, wydrukowana z numerami stron
oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby
upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora.
W przypadku oferty wstępnej złożonej przez konsorcjum,
powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać złożona w Ministerstwie
Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, w sekretariacie Departamentu Prywatyzacji, pok. 501,
tel. 22 695 87 22, faks 22 695 88 18, w dwóch egzemplarzach
w zapieczętowanej kopercie, przekazana osobiście lub przez
kuriera.
Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów spółki AGROMA KUTNO Sp. z o.o. z siedzibą w Kutnie – NIE OTWIERAĆ” oraz
dane umożliwiające identyfikacje Potencjalnego Inwestora.
Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane.
Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani przez Ministra
Skarbu Państwa w formie pisemnej do dnia 5 czerwca 2012 r.
o wyniku rozpatrzenia złożonej odpowiedzi.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów,
którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie
negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny;
przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum informacyjnym o Spółce; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, oraz
przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury
i harmonogramu negocjacji.
Minister Skarbu Państwa nie ponosi i nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez Potencjalnych Inwestorów zainteresowanych nabyciem udziałów w związku ze złożeniem odpowiedzi
na publiczne zaproszenie do negocjacji, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zbycia udziałów Spółki.