Ogłoszenie prasowe - F5 Konsulting Sp. z o.o.

MINISTER SKARBU PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki
Zespół Zarządców Nieruchomości WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 – tekst jednolity
z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą”, w związku z Art. 14 ust. 4 ustawy z dnia 22 czer wca 1995 roku o zakwaterowaniu Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 2010 r. nr 206, poz. 1367) oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. z 2011 r. nr 114, poz. 664), zaprasza wszystkich zainteresowanych do negocjacji w sprawie nabycia:
70 374 (słownie: siedemdziesięciu tysięcy trzystu siedemdziesięciu czterech) udziałów, o war tości nominalnej 1000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki pod firmą Zespół Zarządców Nieruchomości WAM Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wolnej Wszechnicy 5, 02-097 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem
0000218420, zwanej dalej „Spółką”.
Na dzień niniejszego ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest własnością Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezesa Wojskowej Agencji Mieszkaniowej.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie nieruchomościami
wykonywane na zlecenie oraz wytwarzanie, przesył i dystrybucja ciepła.
Podmioty zainteresowane nabyciem udziałów Spółki, zwane dalej również Potencjalnymi Inwestorami, które po zgłoszeniu się do firmy F5 Konsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
pełniącej rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia udziałów Spółki, w terminie od 11 maja 2012 r. do dnia bezpośrednio poprzedzającego dzień składania pisemnych
odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki, po
przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego (wystawionego nie wcześniej niż w ciągu trzech miesięcy
od momentu przedłożenia) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej,
odzwierciedlających aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy
zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą – kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez
odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności”, będą mogły odebrać „Memorandum informacyjne o Spółce” zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz
o strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Zgłoszenia zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy kierować do: F5 Konsulting
Sp. z o.o., ul. Składowa 5, 61-897 Poznań, tel.: (+48 61) 853 67 18, fax: (+48 61) 853
02 95, będącej doradcą Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki.
Osobami odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń są: Pan Piotr Krasiński – e-mail:
[email protected] oraz Pan Marek Mozalewski – e-mail: [email protected]
Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty:
1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej,
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż
w ciągu 3 miesięcy przez upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski
przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz
z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora
przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów
w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców,
f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów
w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski,
g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który
takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów niepodlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby
fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok,
h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik
W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora, powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają
odpowiedź.
2. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie nabycia 70 374 (słownie: siedemdziesięciu tysięcy trzystu siedemdziesięciu czterech) udziałów Spółki.
3. Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na
aktywach Spółki (w tym papierach war tościowych posiadanych przez Spółkę) lub udziałach będących przedmiotem negocjacji.
4. Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta powinna być ceną netto wyrażoną w złotych, jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału war tości,
ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i war tość całego pakietu, jaki zamierza nabyć Inwestor powinna być także wyrażona w złotych.
5. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora, adekwatnie do deklarowanej ceny.
6. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
7. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie/propozycje, w tym np.
podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników Spółki, deklarowany poziom nakładów inwestycyjnych, źródła finansowania nakładów inwestycyjnych,
w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres w jakim ma być dokonane to podwyższenie; sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
8. Termin ważności odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji – nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia.
Uwaga: w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym, Ministerstwo Skarbu Państwa oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy).
W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do
działania w imieniu oferenta, w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza
Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpio-
ne klauzulą apostille.
Szczegółowa struktura odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji jest zawar ta
w dokumencie pn. „Szczegółowa informacja w zakresie procedury zbywania udziałów spółki Zespół Zarządców Nieruchomości WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie”, który to dokument będzie dostępny do pobrania u Doradcy, jak również pod ogłoszeniem na stronie
internetowej Ministerstwa Skarbu Państwa.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet udziałów Spółki.
Przedmiotem negocjacji mogą być również zobowiązania pozacenowe, m.in.: zobowiązania
inwestycyjne, zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań
Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za udziały, która nastąpi
przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów Spółki.
Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie
nabycia udziałów Spółki upływa w dniu 22 czer wca 2012 roku o godzinie 16.15 czasu środkowoeuropejskiego.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim,
wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku odpowiedzi na
zaproszenie do negocjacji złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez
upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać złożona w Ministerstwie Skarbu Państwa, ul. Krucza
36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, w sekretariacie Depar tamentu Prywatyzacji, pok. 501,
w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanej kopercie, przekazana osobiście lub przez kuriera.
Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji
w sprawie nabycia udziałów spółki Zespół Zarządców Nieruchomości WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – NIE OTWIERAĆ” oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego
Inwestora
Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane.
Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani przez Ministra Skarbu Państwa w formie pisemnej do dnia 20 lipca
2012 r. o wyniku rozpatrzenia złożonej odpowiedzi.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie również prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do:
wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym o Spółce; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne
zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji.
Minister Skarbu Państwa nie ponosi i nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez
Potencjalnych Inwestorów zainteresowanych nabyciem udziałów w związku ze złożeniem odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zbycia udziałów Spółki.