docSzczegółowe informacje w zakresie procedury
download 
Reklamacja Transkrypt
Szczegółowe informacje w zakresie procedury
Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ M I N I S T E R S T W O S K A R B U P A Ń S T W A SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI GRUPA HOTELI WAM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Niniejszy dokument dotyczy spółki działającej pod firmą Grupa Hoteli WAM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej Spółką) i przedstawia informacje o procedurze zbywania udziałów Spółki w trybie zaproszenia do negocjacji celem ułatwienia Potencjalnym Inwestorom złożenia odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie (zwanej dalej: Ofertą Wstępną) oraz wiążącej propozycji warunków umowy zakupu pakietu udziałów Spółki (zwanej dalej: Ofertą Wiążącą). I. Proponowana struktura transakcji Skarb Państwa jest wyłącznym właścicielem 350 546 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 377,00 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest własnością Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezesa Wojskowej Agencji Mieszkaniowej. Minister Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r., poz. 216 ze zm.), zamierza zbyć cały pakiet udziałów. Przedmiotem negocjacji będzie cena za zbywany pakiet udziałów Spółki. Przedmiotem negocjacji mogą być również zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania dotyczące ochrony interesów pracowników, a także inne zobowiązania pozacenowe oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań. II. Procedura i harmonogram transakcji Publiczne zaproszenie do negocjacji zostało opublikowane w „Dzienniku Gazecie Prawnej” w dniu 27 maja 2015 r. 1/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ W odpowiedzi na ogłoszone publiczne zaproszenie Potencjalni Inwestorzy zainteresowani zakupem udziałów w negocjacjach winni zgłaszać się do firmy F5 Konsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pełniącej rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia udziałów Spółki. Po podpisaniu „Zobowiązania do zachowania poufności” i przedłożeniu dokumentu potwierdzającego umocowanie do występowania w imieniu Potencjalnego Inwestora osoby te będą mogły nabyć „Memorandum Informacyjne” oraz otrzymają „Szczegółowe informacje w zakresie procedury zbycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie”. Podmioty zainteresowane udziałem w negocjacjach będą mogły złożyć Ofertę Wstępną w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa: Sekretariat Departamentu Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji (pok. 501) ul. Krucza 36/Wspólna 6; 00-522 Warszawa do dnia 8 lipca 2015 roku w godzinach pracy urzędu (8:15 – 16:15) Rozpatrywane będą Oferty Wstępne zgłoszone przez Potencjalnych Inwestorów, spełniające wymogi określone w publicznym zaproszeniu do negocjacji oraz niniejszej procedurze. 1.Minister Skarbu Państwa oczekuje, że zainteresowane podmioty: a) w przypadku braku - na etapie składania Oferty Wstępnej – ostatecznych ustaleń, który z członków grupy kapitałowej, do której należy Potencjalny Inwestor, lub z członków konsorcjum lub współinwestorów, zakupi udziały Spółki w wyniku procesu prywatyzacji – zaznaczą ten fakt w Ofercie Wstępnej oraz podadzą wszelkie wymagane procedurą informacje o podmiocie, który zakupi udziały, nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej; b) w przypadku braku – na etapie składania Oferty Wstępnej zakupu udziałów – ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces prywatyzacji Spółki, przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy – zaznaczą ten fakt w Ofercie Wstępnej oraz podadzą wszelkie wymagane procedurą informacje o współinwestorach/członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej; c) w przypadku, gdy Potencjalny Inwestor zamierza wskazać podmiot trzeci jako nabywający udziały - zaznaczą ten fakt w Ofercie Wstępnej oraz podadzą wszelkie wymagane procedurą informacje o podmiocie, który zakupi udziały nie później, niż w momencie składania Oferty Wiążącej. 2. Jednocześnie zainteresowany Potencjalny Inwestor zobowiązuje się do: a) zapewnienia solidarnej odpowiedzialności podmiotów tworzących grupę współinwestorów/konsorcjum z Potencjalnym Inwestorem za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z umowy zbycia udziałów; b) przyjęcia odpowiedzialności solidarnej za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci, który będzie nabywcą udziałów, wszystkich zobowiązań wnikających z umowy zbycia udziałów; 2/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ c) udostępnienia każdemu podmiotowi przystępującemu do grupy współinwestorów/konsorcjum – po złożeniu Oferty Wstępnej – informacji o Spółce wynikających z „Memorandum Informacyjnego” lub będących rezultatem badań stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonego przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Zbywającego i podpisaniu „Zobowiązania do zachowania poufności”. 3. W przypadkach opisanych w ust 1 pkt b) i c) (współinwestorzy/konsorcjum/podmiot trzeci), tylko Potencjalny Inwestor dopuszczony do negocjacji jest uprawniony do przedstawienia Oferty Wiążącej zakupu udziałów Spółki w imieniu współinwestorów/konsorcjum/podmiotu trzeciego. III. Sposób i termin złożenia Oferty Wstępnej Oferta Wstępna powinna zostać przygotowana w języku polskim, wydrukowana na papierze formatu A-4 z numerami stron oraz parafowana na każdej stronie i podpisana na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w Ofercie Wstępnej powinny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora. W przypadku Oferty Wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika (pełnomocnictwo do reprezentowania konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej prawem, winno stanowić część składową Oferty Wstępnej). W przypadku Potencjalnych Inwestorów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być – w przypadku podmiotów zagranicznych – poświadczone przez Konsulat/Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju Potencjalnego Inwestora. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpione klauzulą apostille. Oferta Wstępna powinna zostać przekazana w zapieczętowanej kopercie w dwóch egzemplarzach osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie: do dnia 8 lipca 2015 roku na adres: Ministerstwo Skarbu Państwa Sekretariat Departamentu Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji (pok. 501) ul. Krucza 36/Wspólna 6; 00-522 Warszawa w godzinach pracy urzędu (8:15 – 16:15) Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - NIE OTWIERAĆ” oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia Oferty Wstępnej, powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów. 3/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ Oferty Wstępne złożone po tym terminie nie zostaną przyjęte. Po złożeniu Ofert Wstępnych Minister Skarbu Państwa może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w Ofercie Wstępnej. IV. Zawartość Oferty Wstępnej Oferta Wstępna powinna obejmować poniższe punkty: 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum): a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej; b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego/bądź wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (wystawiony/ wydrukowany nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania Ofert Wstępnych); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość; c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora; d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski); e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców oraz podmiotu dominującego wobec Potencjalnego Inwestora; f) informacje o ewentualnych powiązaniach Potencjalnego Inwestora z kapitałem zagranicznym; g) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski; h) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok; i) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik; 4/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ j) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. Nr 2014, poz. 1417); k) oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że: • posiada środki na sfinansowanie transakcji; • środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów Spółki pochodzą z legalnych źródeł; • nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu; • nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu; • wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie; • wywiązał się z innych umów związanych ze Skarbem Państwa oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie; • nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, jeżeli układ przewiduje zaspokojenia wierzycieli przez likwidację majątku upadłego; • nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych; • nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej. W przypadku, gdy Oferta Wstępna jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 - Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają Ofertę Wstępną. W przypadku, gdy Potencjalny Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym, Minister Skarbu Państwa oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy kapitałowej). 2. Deklaracja gotowości nabycia 350 546 udziałów Spółki będących własnością Skarbu Państwa. 3. Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów Spółki. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę. 5/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ 4. Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo w złotych, bez podawania przedziału wartości, nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i cena netto wszystkich udziałów Spółki, jakie zamierza nabyć Potencjalny Inwestor. 5. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny. 6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Skarbu Państwa*. 7. Plany inwestycyjne w najbliższej i dalszej przyszłości (restrukturyzacja, zmiana profilu, rozwój Spółki); deklarowany przez Potencjalnego Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych*, harmonogram realizacji zobowiązań oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki. 8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę*. 9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników. 10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. 11. Dokument potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora - opinia banku/banków - finansującego/ych lub prowadzącego/ych rachunek Potencjalnego Inwestora potwierdzająca wysokość posiadanych środków finansowych lub zdolność kredytową wg stanu na dzień jej wystawienia (datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi). 12. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 13. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia). Deklaracje, o których mowa w pkt. 6, 7, 8, 9 i 10, nie mogą wpływać na obniżenie ceny udziałów Spółki. */ Deklaracje o których mowa w pkt. 6, 7 i 8 stanowią tzw. zobowiązania „pozacenowe”. Minister Skarbu Państwa oczekuje wskazania sposobu zabezpieczenia realizacji ww. deklarowanych zobowiązań. W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do ceny, inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych Ofert Wstępnych brana będzie niższa z kwot. V. Kryteria oceny Ofert Wstępnych Przy wyborze najkorzystniejszej oferty kryterium oceny Ofert Wstępnych będzie proponowana cena za jeden udział Spółki. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Inwestora przedmiotowych udziałów będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich 6/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ przez Ministra Skarbu Państwa jako części ceny za udziały, czy też zaliczenia ich w poczet gwarantowanej przez Potencjalnego Inwestora kwoty nakładów inwestycyjnych. Pozostałe elementy Oferty Wstępnej, w tym zobowiązania pozacenowe, standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, strategia działania Potencjalnego Inwestora będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie Oferty Wstępnej. VI. Traktowanie Ofert Wstępnych Oferty Wstępne złożone zgodnie z warunkami procedury określonej powyżej, nie będą traktowane jako dokumenty prawnie wiążące. Będą one traktowane przez Ministra Skarbu Państwa jedynie jako wyrażenie przez danego Potencjalnego Inwestora intencji zakupu udziałów Spółki, na warunkach określonych w Ofercie Wstępnej. Składający Oferty Wstępne powinni jednak uwzględnić konieczność wyjaśnienia ewentualnych zmian in minus między Ofertą Wstępną a Ofertą Wiążącą. Brak racjonalnego wyjaśnienia tych różnic może być powodem odstąpienia przez Ministra Skarbu Państwa od negocjacji z Potencjalnym Inwestorem. Minister Skarbu Państwa nie będzie rozpatrywał Ofert Wstępnych w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów. Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do następujących działań: 1) przedłużenia przed upływem terminu na składanie Ofert Wstępnych terminu składania tychże ofert; 2) żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty Wstępnej, a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów; 3) swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje; 4) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; 5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Ofert Wstępnych; 6) zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów Spółki. Ocena złożonych Ofert Wstępnych służyć będzie jako podstawa do wyboru grupy Potencjalnych Inwestorów, z którymi będą prowadzone negocjacje. W skład tej grupy będą wchodzić Potencjalni Inwestorzy, których Oferty Wstępne uznane zostaną za najbardziej korzystne. W przypadku niemożności jednoznacznego ustalenia składu takiej grupy, w odniesieniu do Ofert Wstępnych, które przy istniejącym poziomie ich sprecyzowania, zostaną uznane przez Ministra Skarbu Państwa za równie korzystne, przewiduje się możliwość stopniowego ich konkretyzowania. Oznacza to możliwość uzupełnień i zmiany warunków Ofert Wstępnych przez Potencjalnych Inwestorów. Postępowanie takie może być prowadzone aż do skutku, tzn. wyselekcjonowania Potencjalnych Inwestorów wstępnie oferujących najkorzystniejsze warunki zakupu udziałów Spółki. 7/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ VII. Weryfikacja stanu i sytuacji Spółki przez Potencjalnego Inwestora i przygotowanie Oferty Wiążącej Potencjalni Inwestorzy, którzy na podstawie złożonej Oferty Wstępnej będą dopuszczeni przez Ministra Skarbu Państwa do negocjacji, przed złożeniem Oferty Wiążącej uzyskają prawo do zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa (zwane dalej: Badaniem Spółki). Warunki dopuszczenia do Badania Spółki i termin jego wykonania zostaną określone przez Ministra Skarbu Państwa. Wybrani Potencjalni Inwestorzy uzyskają pisemne potwierdzenie zakwalifikowania się do dalszego etapu procedury i zgodę na dokonanie Badania Spółki. W ramach Badania Spółki Potencjalni Inwestorzy będą mieli możliwość: kontaktu z Zarządem Spółki i ew. wskazanymi osobami kierownictwa Spółki; zapoznania się z wybranymi dokumentami (finansowymi, prawnymi, etc.); uzyskania dodatkowych informacji żądanych przez Potencjalnych Inwestorów, które to informacje i dane Minister Skarbu Państwa będzie uważał za stosowne udostępnić. Przegląd stanu Spółki powinien być dokonany przez Potencjalnego Inwestora w sposób niezakłócający normalnej działalności Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące sposobu przeprowadzenia badania, jego zakresu oraz czasu trwania zostaną uzgodnione pomiędzy Ministerstwem Skarbu, Doradcą oraz Spółką i przedstawione Potencjalnym Inwestorom w terminie późniejszym. Po dokonaniu Badania Spółki Potencjalni Inwestorzy złożą Oferty Wiążące. VIII. Sposób i termin złożenia Oferty Wiążącej Termin złożenia Ofert Wiążących zostanie przekazany Potencjalnym Inwestorom na piśmie. Zawarte w Ofertach Wiążących warunki zakupu udziałów winny być określone wyłącznie na podstawie informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych Inwestorów Badania Spółki, a nie na podstawie informacji zawartych w „Memorandum Informacyjnym”. Złożone po Badaniu Spółki Oferty Wiążące traktowane będą jako wiążące Potencjalnych Inwestorów przez okres przez nich określony, nie krótszy jednak niż 180 dni. Oferta Wiążąca powinna zostać przygotowana w języku polskim i być wydrukowana na papierze formatu A-4 z numerami stron oraz parafowana na każdej stronie i podpisana na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w Ofercie Wiążącej powinny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora. 8/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ W przypadku Oferty Wiążącej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika (pełnomocnictwo do reprezentowania konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej prawem, winno stanowić część składową Oferty Wiążącej). W przypadku Potencjalnych Inwestorów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być – w przypadku podmiotów zagranicznych – poświadczone przez Konsulat/Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju Potencjalnego Inwestora. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpione klauzulą apostille. Oferty Wiążące składane przez Potencjalnych Inwestorów powinny zostać opracowane wyłącznie na podstawie przeprowadzonej przez nich weryfikacji stanu i sytuacji Spółki. Weryfikacja taka może być przeprowadzona jedynie przez Potencjalnego Inwestora, dlatego Minister Skarbu Państwa ani Spółka nie dają żadnej gwarancji ani rękojmi dotyczących kwestii, które zostały albo powinny zostać zbadane w ramach weryfikacji. Oferty Wiążące winny być złożone w zapieczętowanej kopercie w dwóch egzemplarzach, osobiście lub przez kuriera, w terminie wyznaczonym przez MSP, w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa pod adresem: Ministerstwo Skarbu Państwa Departament Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji (pok. 501) ul. Krucza 36/Wspólna 6; 00-522 Warszawa w godzinach pracy urzędu (8:15 – 16:15) Na kopercie należy umieścić napis: „Oferta Wiążąca w sprawie zakupu udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia Oferty Wiążącej powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów. Oferty Wiążące złożone po wyznaczonym terminie nie będą przyjęte i zostaną bez otwierania zwrócone Potencjalnym Inwestorom. Po złożeniu Ofert Wiążących Minister Skarbu Państwa może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w Oferty Wiążącej. IX. Zawartość Oferty Wiążącej Oferta Wiążąca powinna zawierać następujące informacje i dokumenty: 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum): a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej; 9/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego/bądź wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (wystawiony/ wydrukowany nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania Ofert Wiążących); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość; c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora; d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski); e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców oraz podmiotu dominującego wobec Potencjalnego Inwestora; f) informacje o ewentualnych powiązaniach Potencjalnego Inwestora z kapitałem zagranicznym; g) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, h) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów niepodlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok; i) pełnomocnictwo w formie przewidzianej prawem do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik; j) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. Nr 2014, poz. 1417); k) oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że: • posiada środki na sfinansowanie transakcji; • środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów Spółki pochodzą z legalnych źródeł; • nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu; 10/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ • nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu; • wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie; • wywiązał się z innych umów związanych ze Skarbem Państwa oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie; • nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, jeżeli układ nie przewiduje zaspokojenia wierzycieli przez likwidację majątku upadłego; • nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych; • nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej. W przypadku, gdy Oferta Wiążąca jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 - Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają Ofertę Wiążącą. Oferta Wiążąca powinna przedstawiać tylko uzupełnione (uaktualnione) informacje/dokumenty, które uległy zmianie w stosunku do złożonej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji (Oferty Wstępnej). Jeżeli Potencjalny Inwestor składa w Ofercie Wiążącej informacje lub dokumenty identyczne jak w odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, wystarczy złożenie przez Potencjalnego Inwestora oświadczenia w przedmiotowej sprawie odnośnie każdego z powyższych punktów, o następującej treści (złożone i podpisane zgodnie z reprezentacją Potencjalnego Inwestora): „Niniejszym oświadczam, iż dane/ dokumenty zawarte w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, złożonej przez ……….. dnia ………. wymienione w pkt …….”Szczegółowych informacji w zakresie procedury zbycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ” w zakresie ……………. pozostają aktualne na dzień złożenia Oferty Wiążącej”. 2. Deklaracja gotowości nabycia 350 546 udziałów Spółki będących własnością Skarbu Państwa. 3. Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów Spółki. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę. 4. Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo w złotych, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i cena netto wszystkich udziałów Spółki, jakie zamierza nabyć Potencjalny Inwestor. 5. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny. 11/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ 6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Skarbu Państwa*. 7. Plany inwestycyjne w najbliższej i dalszej przyszłości (restrukturyzacja, zmiana profilu, rozwój Spółki); deklarowany przez Potencjalnego Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych*, harmonogram realizacji zobowiązań oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki. 8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę*. 9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników. 10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. 11. Dokument potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora - opinia banku/banków - finansującego/ych lub prowadzącego/ych rachunek Potencjalnego Inwestora potwierdzająca wysokość posiadanych środków finansowych lub zdolność kredytową wg stanu na dzień jej wystawienia (datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi). 12. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 13. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia). Deklaracje, o których mowa w pkt. 6, 7, 8, 9 i 10, nie mogą wpływać na obniżenie ceny udziałów Spółki. */ Deklaracje o których mowa w pkt. 6, 7 i 8 stanowią tzw. zobowiązania „pozacenowe”. Minister Skarbu Państwa oczekuje wskazania sposobu zabezpieczenia realizacji ww. deklarowanych zobowiązań. W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do ceny, inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych Ofert Wiążących brana będzie niższa z kwot. W przypadku, gdy Potencjalny Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym Minister Skarbu Państwa oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy). X. Kryteria oceny Ofert Wiążących Przy wyborze najkorzystniejszej oferty kryterium oceny Ofert Wiążących będzie proponowana cena za jeden udział Spółki. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Inwestora przedmiotowych udziałów będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Państwa jako części ceny za udziały, czy też zaliczenia ich w poczet gwarantowanej przez Potencjalnego Inwestora kwoty nakładów inwestycyjnych. 12/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ Pozostałe elementy Oferty Wiążącej, w tym zobowiązania pozacenowe, standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, strategia działania Potencjalnego Inwestora będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie Oferty Wiążącej. XI. Traktowanie Ofert Wiążących Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do następujących działań: 1) przedłużenia przed upływem terminu na składanie Ofert Wiążących terminu składania tychże ofert; 2) żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty Wiążącej, a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów; 3) swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje; 4) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; 5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Ofert Wiążących; 6) zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów Spółki. Ocena złożonych Ofert Wiążących służyć będzie jako podstawa do wyboru grupy Potencjalnych Inwestorów, z którymi będą prowadzone negocjacje. W skład tej grupy będą wchodzić Potencjalni Inwestorzy, których Oferty Wiążące uznane zostaną za najbardziej korzystne. Minister Skarbu Państwa nie będzie rozpatrywał Ofert Wiążących w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów. Składający Oferty Wiążące powinni uwzględnić konieczność wyjaśnienia ewentualnych zmian in minus między Ofertą Wstępną a Ofertą Wiążącą. Brak racjonalnego wyjaśnienia tych różnic może być powodem odstąpienia przez Ministra Skarbu Państwa od negocjacji z Potencjalnym Inwestorem. XII. Negocjacje W oparciu o Oferty Wiążące Minister Skarbu Państwa podejmie decyzję o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji lub odstąpieniu od negocjacji. Negocjacje będą prowadzone w języku polskim. Umowa zbycia udziałów Spółki zostanie przygotowana w języku polskim i będą się do niej odnosiły przepisy prawa polskiego. Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, za pisemną zgodą Ministra Skarbu Państwa, wskazać podmiot trzeci, który będzie nabywcą udziałów o ile podmiot uczestniczący w negocjacjach przyjmie odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań wynikających z umowy zbycia udziałów. Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za udziały, przelewem na konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów Spółki. 13/14 Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ____________________________________________________________________________________________________ XIII. Inne uwagi Minister Skarbu Państwa nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu, jak również nie będzie gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych organów administracji centralnej lub administracji terenowej. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do wezwania do uzupełnienia Oferty Wstępnej lub Oferty Wiążącej w sprawie nabycia udziałów Spółki złożonej przez Potencjalnego Inwestora /Konsorcjum w sytuacji, gdy nie przedstawił on wszystkich informacji, o których mowa w pkt. IV i IX. W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą procedurą, zastosowanie znajdują przepisy Ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r., poz. 216 ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania udziałów Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114 poz. 664). W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji państwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Ministerstwa Skarbu Państwa. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę do wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki. XIV. Osoby upoważnione do kontaktu z Potencjalnymi Inwestorami We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją Potencjalni Inwestorzy powinni kontaktować się z: F5 Konsulting Sp. z o.o., ul. Składowa 5, 61-897 Poznań, tel. (+48) 61 853 67 18, pełniącą rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia udziałów Spółki. Osobami do kontaktu są: Dorota Maciejewska ([email protected]), Małgorzata Kuik ([email protected]) oraz Mariusz Maik ([email protected]). lub Departamentem Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6; 00-522 Warszawa, fax. (022) 695 88 18. Korespondencja powinna być prowadzona w języku polskim. Ministerstwo Skarbu Państwa zastrzega sobie możliwość zmiany niniejszej procedury. 14/14
