Niekiedy spółkę można przekształcić w trybie uproszczonym

Niekiedy spółkę można przekształcić w trybie uproszczonym
Jesteśmy z bratem wspólnikami spółki jawnej, zamierzamy jednakże prowadzić działalność na szerszą skalę i
przekształcić naszą spółkę w spółkę z o.o. W jaki sposób możemy szybko to zrobić?
Co do zasady przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową składa się z
kilku etapów i bywa czasochłonne. W skrócie wygląda to tak: przygotowuje się plan
przekształcenia, poddaje się go badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego
przez sąd rejestrowy, zawiadamia wspólników o planowanym przekształceniu,
podejmuje uchwałę przekształceniową i składa wniosek do KRS o rejestrac ję
przekształcenia.
W przypadku jednakże przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy
prowadzili jej sprawy, w inną spółkę handlową nie stosuje się – zgodnie z art. 572
zd. 1 k.s.h. i 582 zd. 1 k.s.h. – znac znej c zęści przepisów nakładającyc h na
przekształcane podmioty obowiązek sporządzenia m.in. planu przekształcenia i
poddania go badaniu biegłego rewidenta oraz przesłania wspólnikom zawiadomień o
planowanym przekształceniu (już choćby możliwość pominięcia tej ostatniej
c zynnośc i oznacza przyspieszenie całej proc edury o co najmniej miesiąc ).
Przy przekształc eniu spółki jawnej w spółkę kapitałową zachodzi jednak konieczność
przygotowania załąc zników do (niesporządzanego jednakże) planu przekształc enia
oraz poddania wyc eny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Badanie wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej jest bowiem ważne z
uwagi na fakt, iż na jej podstawie wspólnikom przydzielane są udziały lub akcje spółki
przekształconej (kapitałowej). Nie zawsze zaś wkłady wspólników wniesione do spółki
osobowej mogą być wniesione do spółki kapitałowej. Dla przykładu c zęsto wnoszona
do spółki osobowej jest praca wspólnika na jej rzecz, gdy tymczasem świadc zenie
prac y bądź usług nie może być przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej. Ważne jest
jednak, aby w umowie spółki jawnej znajdowały się regulac je odnośnie do
prowadzenia jej spraw przez wszystkich wspólników. Jeśli tak nie jest – należy przed
przystąpieniem do procedury przekształceniowej odpowiednio ów kontrakt zmienić.
Co istotne – uproszczona procedura przekształc eniowa nie znajdzie zastosowania w
spółce jawnej, w której jednemu ze wspólników zostało z ważnych powodów
sądownie odebrane prawo prowadzenia spraw spółki.
Pozostałe czynnośc i – m.in. podjęc ie uchwały w sprawie przekształc enia oraz
złożenie wniosku do rejestru przedsiębiorc ów KRS o wpis spółki przekształconej –
dokonywane są jak przy zmianie formy prawnej w normalnym trybie. Co ciekawe –
w przypadku przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę osobową procedura jest
jeszcze bardziej uproszczona, bowiem wystarczając e jest przygotowanie projektów
uchwały przekształc eniowej i umowy (lub statutu) spółki przekształc onej.
Uproszczony tryb przekształc enia spółki osobowej stosuje się w wypadku, gdy
wszyscy wspólnicy przekształc anej spółki osobowej prowadzili jej sprawy. Zazwyczaj
– choć nie zawsze – są to spółki o niewielkim składzie osobowym. Gdy mamy do
c zynienia z taką sytuac ją, oczywiste jest, iż wspólnicy c i będą bezpośrednio
zaangażowani w proc edurę przekształc eniową, c o pozwoli im na czuwanie, by ich
interesy nie zostały naruszone. Mają oni zatem pełną wiedzę o procesach
zac hodzących w spółce, a w procesie przekształcenia dokonują zarówno czynnośc i
„menedżerskich”, jak i „właśc icielskich”, i w związku z tym jakiekolwiek czynnośc i
przekształceniowe nie będą dla nic h niejasne lub ryzykowne, zwłaszc za że uchwała
wspólników w sprawie przekształc enia spółki jawnej w inną musi być podjęta
jednomyślnie.
PIOTR LETOLC
aplikant adwokacki w kancelarii prawnej RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy