Spółka: Work Service S.A. Raport bieżący nr: 43/2015 Data: 19

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
43/2015
Data:
19 listopada 2015 r.
Podstawa prawna :
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe,
§ 5 ust.1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji
bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim
Temat:
Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy obejmującej m.in. udzielenie poręczenia przez spółki
zależne od Emitenta
Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent, Spółka lub Kredytobiorca) informuje, iż w dniu 18
Listopada 2015r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank S.A., Bank
Zachodni WBK S. A., i Bankiem Millennium S.A. (banki dalej łącznie: Kredytodawcy) umowę
kredytową (dalej: Umowa).
Przedmiotem Umowy jest refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work
Service (dalej: Grupa) oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy o łącznej wartości
185.000.000,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych 00/100), ze strony Bank BGŻ BNP Paribas
S.A. (dalej: Agent), Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S. A. i Bank Millennium S.A.
Strony zawarły Umowę na następujących warunkach:
a) Finansowanie, w postaci kredytu udzielonego na podstawie Umowy (dalej: Kredyt), będzie składać
się z Kredytu Refinansowego w kwocie 57.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów,
00/100) złotych oraz czterech kredytów obrotowych o wartości 32.000.000 (słownie: trzydzieści dwa
miliony, 00/1000 złotych każdy (przy czym jeden tego rodzaju kredyt przypada na każdego z
Kredytodawców), tj. w łącznej kwocie 128.000.000 (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów,
00/100) złotych (dalej łącznie: Kredyt Obrotowy). Termin Spłaty został ustalony w odniesieniu do
Kredytu Refinansowego , w ratach kapitałowych, w następujący sposób:
25 maja 2016
15%
25 listopada 2016
15%
25 maja 2017
15%
27 listopada 2017
15%
25 maja 2018
20%
Dzień Ostatecznej Spłaty
(3 lata od dnia zawarcia Umowy) 20%
Termin Spłaty Kredytu Obrotowego został ustalony najpóźniej z upływem 3 lat od dnia zawarcia
Umowy (Dzień Ostatecznej Spłaty),
b) Oprocentowanie stanowić będzie sumę następujących składników:
(i)
(ii)
(iii)
właściwej Marży, obliczanej w dniu oznaczenia odsetek według najbardziej aktualnego
monitoringu:
-
Marży A wynoszącej 2,0% (200 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu
Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, która ma zastosowanie od
dnia zawarcia Umowy , oraz, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia jest większy od
2,5, lub brak jest najbardziej aktualnego Monitoringu (dla uniknięcia
wątpliwości, Strony potwierdzają, że w drugim przypadku Marżę A
stosuje się do dostarczenia aktualnego Monitoringu);
-
Marży B wynoszącej 1,9% (190 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu
Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
jest niższy lub równy 2,5 i wyższy niż 2;
-
Marży C wynoszącej 1,8% (180 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu
Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
jest niższy lub równy 2 i wyższy niż 1,5; albo
-
Marży D wynoszącej 1,4% (140 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu
Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia
jest niższy lub równy 1,5.
Kosztów Środków:
-
dla Kredytu Refinansowego - WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych
-
dla Kredytu Obrotowego - WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych.
pozostałych kosztów obowiązkowych, wynikających z przepisów prawa (wyłącznie, jeżeli
będą miały zastosowanie).
c) W przypadku Kredytu Refinansowego w kwocie 57.000.000 złotych:
- 16.250.000 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych zostanie
przeznaczone na refinansowanie istniejącego zadłużenia w ramach kredytów nieodnawialnych ;
- 40.500.000 (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych zostanie przeznaczone
na refinansowanie ( konsolidację ) kredytów akwizycyjnego i bilateralnych;
d) W przypadku Kredytu Obrotowego w kwocie 128.000.000 złotych, zostanie ona przeznaczona na
spłatę finansowania kapitału obrotowego Grupy;
e) Umowa przewiduje ustanowienie standardowych dla tego typu umów następujących
zabezpieczeń, w tym w szczególności:
(i) Umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych
Kredytobiorcy i poręczycieli (którymi są niżej wskazane spółki zależne Emitenta), wraz z
pełnomocnictwami do rachunków bankowych,
(ii) Umowy przelewu praw z wierzytelności handlowych na zabezpieczenie,
zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem oraz między
wybranymi Poręczycielami a Agentem jako cesjonariuszem
(iv) Umowa przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej Emitenta na zabezpieczenie zawarta pomiędzy
Kredytobiorcą, jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem
(iv) Umowy zastawu rejestrowego na aktywach, zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, oraz wybranymi
Poręczycielami jako zastawcami, oraz Agentem , jako administratorem zastawu rejestrowego.
(v) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach i akcjach
(1)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu („It
Kontrakt” Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami,
jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu
rejestrowego.
(2)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu
(„Finance Care” Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą,
Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako
administratorem zastawu rejestrowego.
(3)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w poręczycielu (Exact
Systems S.A.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako
zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu
rejestrowego.
(4)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu
(„Industry Personnel Services” Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą,
Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako
administratorem zastawu rejestrowego.
(5)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu („Antal
International” Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą,
Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako
administratorem zastawu rejestrowego.
(6)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu („Work
Express” Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako
zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu
rejestrowego.
(7)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta
pomiędzy Prologics, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu
finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.
(8)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów cywilnych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta
pomiędzy Tomaszem Hanczarkiem, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami
zastawu cywilnego oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.
(9)
Umowa zastawu rejestrowego i zastawów cywilnych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta
pomiędzy Tomaszem Misiakiem, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami
zastawu cywilnego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.
(vi) Hipoteka
(1) Oświadczenie poręczyciela („It Kontrakt” Sp. z o.o.), w formie aktu notarialnego, o
ustanowieniu hipoteki na nieruchomości (nieruchomość poręczyciela „It Kontrakt” Sp.z o.o.,
położoną we Wrocławiu przy ulicy Aleksandra Ostrowskiego 13, stanowiącą działkę
ewidencyjną nr 8/46, o obszarze 0,0806 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we
Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer
WR1K/00234517/6.) złożone na rzecz Kredytodawców.
(2) Oświadczenie poręczyciela („Work Express” Sp. z o.o.), w formie aktu notarialnego, o
ustanowieniu hipoteki na nieruchomości (nieruchomość Poręczyciela 7, położoną w
Katowicach, przy ulicy Roździeńskiej, stanowiącą działki ewidencyjne nr 1091/30, 1094/215,
1086/57, oraz 1089/57, o łącznym obszarze 0,3732 ha, dla której Sąd Rejonowy w KatowiceWschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer
KA1K/00059892/9.), złożone na rzecz Kredytodawców.
(vii) Oświadczenia kredytobiorcy, poręczycieli oraz akcjonariuszy złożone na rzecz kredytodawców o
dobrowolnym podaniu się egzekucji w trybie art.777 kpc., odpowiednio w odniesieniu do
kredytów i poręczeń oraz akcji.
(viii) Poręczenie spłaty Kredytu (dalej: Poręczenie), udzielone na rzecz Kredytodawców przez każdą
ze spółek zależnych Emitenta, o których mowa w pkt (v) (1)-(6) powyżej (dalej: Poręczyciele),
zgodnie z którym każdy z Poręczycieli jest zobowiązany do zapłaty zobowiązań kredytowych na
rzecz danego Kredytodawcy, niezwłocznie na jego żądanie (jednakże nie później niż w terminie
3 dni roboczych od otrzymania takiego żądania). Poręczenie jest udzielone do kwoty
maksymalnej 277.500.000 złotych. Każde Poręczenie pozostaje ważne i skuteczne do dnia 31
grudnia 2022 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Kredytodawców z tytułu Kredytu
zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego,
która z dat przypadnie wcześniej.
f) Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych
umowach kredytowych
Umowa powyższa spełnia kryterium uznania umowę za umowę znaczącą z uwagi na fakt, że jej
wartość przekracza próg 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 3 i 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji
bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, w związku z art. 56 ust.1 pkt 2 ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.