Załącznik do Uchwały nr - Biuletyn Informacji Publicznej Spółki

Załącznik do Uchwały nr 17/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki Wodno - Ściekowej
„ GWDA” spółki z o.o.
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
Spółki Wodno – Ściekowej „GWDA”
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Tekst jednolity na dzień 21.06.2012 r. uwzględniający zmiany wynikające z uchwały
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wodno – Ściekowej „GWDA”
Sp. z o.o. nr 17/2012.
§1
ZADANIA I KOMPETENCJE
1. Rada Nadzorcza Spółki zwana dalej „Radą", jest organem Spółki i sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do zakresu kompetencji Rady należą wszystkie działania i uprawnienia określone w Umowie
Spółki oraz Kodeksie Spółek Handlowych.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
powoływanie członków Zarządu Spółki i zawieranie z członkami zarządu umów o pracę,
wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,
zatwierdzanie planów finansowych i inwestycyjnych Spółki oraz zatwierdzanie zmian w tych
planach, przedstawionych przez Zarząd,
zatwierdzanie sprawozdań z realizacji planów finansowych i inwestycyjnych Spółki.
4. Rada składa corocznie Zgromadzeniu Wspólników pisemne sprawozdanie z wykonania nadzoru
nad działalnością Spółki.
5. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
6. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
7. Delegowany członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej
pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności, zgodnie z zasadami określonymi uchwałą
Rady Nadzorczej.
8. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec
Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Zastępcy Przewodniczącego Rady.
9. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Aktu Założycielskiego Spółki,
niniejszego Regulaminu i innych obowiązujących przepisów prawa.
§2
SKŁAD RADY
1. Liczbę członków Rady, sposób ich powoływania i odwoływania, czas trwania kadencji określa
Akt Założycielski Spółki.
2. Na pierwszym posiedzeniu w czasie kadencji Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego i
Zastępcę Przewodniczącego, pełniącego jednocześnie obowiązki Sekretarza Rady Nadzorczej,
który w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady kieruje jej pracami i przewodniczy
posiedzeniom.
§3
ZWOŁYWANIE POSIEDZEN RADY
1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji powinno się odbyć w terminie jednego
miesiąca po powołaniu członków Rady. Pierwsze posiedzenie Rady zwołuje Zarząd Spółki.
2. Kolejne posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania
posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego.
3. Posiedzenie Rady powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek
Zarządu.
4. Posiedzenie Rady zwołuje się w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
5. Posiedzenie Rady zwołuje się w sposób zapewniający doręczenie zawiadomienia wszystkim
członkom Rady na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów
Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 3 dni.
6. W przypadku gdy pozwalają na to warunki techniczne dopuszcza się zwołanie posiedzenia Rady
oraz przesłanie materiałów za pomocą poczty elektronicznej, z zachowaniem terminów, o
których mowa w ust. 5. Zwołanie posiedzenia Rady w tej formie jest skuteczne pod warunkiem
niezwłocznego potwierdzenia otrzymania zaproszenia przez wszystkich członków Rady.
7. W zaproszeniu na posiedzenie Rady określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz
szczegółowy projekt porządku obrad. Wraz z zaproszeniem przesyła się materiały dotyczące
spraw będących przedmiotem porządku obrad.
8. W posiedzeniach Rady uczestniczyć mogą bez prawa głosu zaproszeni przez Radę członkowie
Zarządu oraz inne osoby, których obecność Rada uzna za celowa.
9. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie
Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu.
§4
POSIEDZENIA RADY
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarą potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu ustalonym
na poprzednim posiedzeniu Rady.
3. Posiedzenia Rady prowadzi Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Zastępca
Przewodniczącego.
4. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy
członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zaproponowanej zmiany porządku obrad.
5. Udział w posiedzeniu jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady podaje
pisemnie przyczyny swojej nieobecności. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady
wymaga uchwały Rady.
6. Przewodniczący Rady może przerwać obrady z ważnych przyczyn i wyznaczyć dalszy ciąg na
godzinę późniejszą lub inny dzien.
§5
PROTOKOŁY
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Projekt protokołu przygotowuje Spółka.
Uchwały podjęte podczas posiedzenia Rady stanowią integralną cześć protokołu. Protokół
powinien zawierać kolejny numer, datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona
obecnych członków Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne
uchwały oraz zdania odrębne. Protokołowane powinny być także istotne zdarzenia z przebiegu
obrad, takie jak zmiany w składzie osób uczestniczących w posiedzeniu, wnioski zgłaszane przez
członków Rady, istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady. Podjęte uchwały
Rady numeruje się kolejno.
2. Protokół powinien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady.
3. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu potwierdzają podpisem zapoznanie się z treścią
protokołu.
4. Protokół powinien być sporządzany w dwóch egzemplarzach.
5. Uchwały Rady, jeżeli wymagają tego względy merytoryczne, prawne, proceduralne lub inne,
mogą mieć postać odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu posiedzenia Rady
Nadzorczej. Wyciągi z protokołów podpisuje Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego
Rady.
6. Wszystkie materiały dotyczące odbytego posiedzenia stanowią dokumentację Rady i powinny
być przechowywane w siedzibie Spółki.
§6
UCHWAŁY RADY
1. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Rada podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady oraz w sprawach osobowych.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem
bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku równości
głosów decyduje glos Przewodniczącego Rady.
5. Uchwała Rady powinna zawierać następujące elementy:
6. numer, datę i tytuł, podstawę prawną podjętej uchwały, treść uchwały (w miarę potrzeby
oznaczona paragrafami i ustępami), termin wejścia w życie uchwały, tryb (tajny, jawny) i wynik
głosowania (liczba głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się").
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, wyboru
i odwołania Przewodniczącego Rady, wyboru i odwołania Zastępcy Przewodniczącego Rady,
zawieszenia członka Zarządu w czynnościach.
8. Do uznania ważności głosu oddanego na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
konieczna jest pisemna forma oświadczenia członka Rady Nadzorczej oraz przekazanie takiego
oświadczenia na posiedzeniu Rady podczas głosowania przez innego członka Rady. Nie spełnia
warunków formalnych przekazanie oświadczenia przez członka Zarządu lub osobę trzecia.
9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
10. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość nie dotyczy spraw wskazanych w ust. 6.
11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym w drodze zamieszczenia
odpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych
dokumentach o tej samej treści lub za pomocą innych środków porozumiewania się na odległość,
w sposób umożliwiający bezpośrednie porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim
Członków. Za głosowanie umożliwiające bezpośrednie porozumiewanie się na odległość
rozumie się także głosowanie za pośrednictwem Internetu, w tym w szczególności za pomocą
poczty elektronicznej. Decyzje o podjęciu uchwały w trybie podejmowania uchwał poza
posiedzeniem podejmuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca
Przewodniczącego Rady. Podjecie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego sporządzenia jej
uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej wraz
z uzasadnieniem.
12. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady
Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
13. Uchwały powinny być sporządzone w sposób nie budzący wątpliwości ani co do tego, czego
dotyczy glos, ani czy jest on "za", "przeciw" czy "wstrzymujący się" . Uchwały umieszczane są
w treści protokołu z posiedzenia Rady.
14. Datą podjęcia uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość oraz przy głosowaniu za pośrednictwem Internetu, w tym
w szczególności za pomocą poczty elektronicznej, jest data oddania ostatniego głosu.
15. Uchwały mogą być podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość oraz przy głosowaniu za pośrednictwem Internetu, w tym w szczególności za pomocą
poczty elektronicznej .
§7
1. Za udział w posiedzeniach członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie:
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – wynagrodzenie roczne wynoszące 60%
czterokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez
wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego,
Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – wynagrodzenie roczne wynoszące 50%
czterokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez
wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego,
pozostałym Członkom Rady Nadzorczej - wynagrodzenie roczne wynoszące 40%
czterokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez
wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego.
2. Wynagrodzenie ustalone według zasad określonych w ust. 1 powyżej jest niezależne od liczby
posiedzeń Rady Nadzorczej, a w ciągu miesiąca nie może przekroczyć wysokości, o której mowa
w przepisie art. 8 pkt. 8 ustawy z dnia 3 marca 2000 roku (Dz.U. z 2000r.,nr 26, poz. 306, z póź.
zm.) o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.
3. Wynagrodzenie dla osób wymienionych w ust. 1 powyżej będzie wypłacane miesięcznie
w wysokości 1/12 kwoty wynagrodzenia rocznego.
3. Członkom Rady Nadzorczej mieszkających poza miastem Piła przyznaje się prawo do zwrotu
kosztów dojazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Wodno-Ściekowej “GWDA” Spółki z
o.o. w wysokościach i na zasadach określonych w rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki
Społecznej z dnia 19 grudnia 2002 r. w sprawie wysokości oraz warunków ustalania należności
przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery
budżetowej z tytułu podróży służbowej na obszarze kraju (Dziennik Ustaw nr 236 z 2002 poz.
1990 z późn. zm.)
§8
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Obsługę Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem stosuje się postanowienia Aktu
Założycielskiego, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące
przepisy prawa dot. funkcjonowania Rad Nadzorczych.