Sprawozdanie kierownictwa z działalności

Transkrypt

`
SERINUS ENERGY INC.
Sprawozdanie kierownictwa z działalności
za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 r.
(kwoty w dolarach amerykańskich)
Niniejsze Sprawozdanie kierownictwa z działalności („Sprawozdanie z działalności”) spółki Serinus Energy Inc. (zwanej
dalej „Serinus” lub „Spółką”) jest przeglądem wyników działalności, płynności oraz zasobów kapitałowych spółki Serinus
Energy Inc. oraz jej spółek zależnych (zwanych łącznie „Serinus” lub „Spółką”). Sprawozdanie z działalności należy
analizować łącznie z niezbadanym skróconym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Serinus za okres
zakończony dnia 30 września 2016 r. oraz zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i Sprawozdaniem
kierownictwa z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Należy także zapoznać się z informacją prawną
zatytułowaną „Wyrażenia perspektywiczne”, które znajdują się na końcu niniejszego dokumentu.
Za sporządzenie niniejszego Sprawozdania z działalności odpowiada Kierownictwo, natomiast Komitet ds. Audytu Rady
Dyrektorów („Rada”) dokonuje przeglądu niniejszego Sprawozdania z działalności i rekomenduje jego przyjęcie przez Radę.
Niniejsze Sprawozdanie z działalności sporządzone zostało w dolarach amerykańskich („USD”), będących walutą
sprawozdawczą Spółki. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2016 r. zostało
sporządzone zgodnie z MSR 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa i nie zawiera wszystkich informacji wymaganych
w pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym. Niniejszy dokument datowany jest na dzień 9 listopada 2016 r.
W informacji zamieszczonej na końcu niniejszego dokumentu znajdują się definicje niektórych pojęć stosowanych
w ujawnieniach dotyczących ropy naftowej i gazu ziemnego, miar niewystępujących w MSSF oraz istotnych szacunków.
Dodatkowe informacje na temat Serinus, w tym Roczny Formularz Informacyjny Spółki, znajdują się w systemie SEDAR pod
adresem www.sedar.com lub na stronie internetowej Serinus pod adresem www.serinusenergy.com.
Niniejszy dokument stanowi wolne tłumaczenie oryginału sporządzonego w języku
angielskim. W celu umożliwienia pełniejszego zrozumienia treści dokumentu,
w uzasadnionych przypadkach użyto terminologii stosowanej powszechnie w Polsce.
W przypadku wątpliwości interpretacyjnych obowiązuje wersja angielska.
Tłumaczenie
Serinus Energy Inc. - Sprawozdanie kierownictwa z działalności za trzeci kwartał 2016 r.
(kwoty w tys. USD, o ile nie wskazano inaczej)
KLUCZOWE INFORMACJE
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
W pierwszym kwartale 2016 r. Serinus ogłosił zamknięcie transakcji sprzedaży 70% akcji posiadanych na Ukrainie na
rzecz Resano Trading Ltd. W wyniku realizacji transakcji Spółka otrzymała łącznie środki pieniężne w kwocie
wynoszącej 33,2 mln USD, w czym zawarta jest korekta kapitału obrotowego i rozliczenia wewnątrzgrupowe. Wpływy
netto ze sprzedaży zostały przeznaczone na spłatę zadłużenia wraz z odsetkami w Europejskim Banku Odbudowy
i Rozwoju („EBOR”) w wysokości 19,2 mln USD, dotyczącego kredytu dla Rumunii i Tunezji. Pozostałe środki ze
sprzedaży będą wykorzystane na cele ogólnokorporacyjne oraz na dalsze zagospodarowanie dokonanego przez Spółkę
odkrycia gazu w rejonie Moftinu w Rumunii. Wyniki działalności na Ukrainie uwzględnione są w skonsolidowanych
wynikach Serinus do dnia sfinalizowania transakcji sprzedaży i są wykazywane w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów jako działalność zaniechana.
Wielkość wydobycia w Tunezji w trzecim kwartale 2016 r. wynosiła 1 007 boe/d i zmniejszyła się w porównaniu do
1 336 boe/d w trzecim kwartale 2015 r. Spadek produkcji w trzecim kwartale 2016 r. wynikał z awarii pomp CS-3 i CS1 na koncesji Chouech Es Saida, która obejmowała łącznie 78 dni przestoju, ponieważ części zamienne musiały zostać
sprowadzone z zagranicy.
W trzecim kwartale 2016 r. 78% produkcji w Tunezji stanowiła ropa naftowa (2015 r.: 77%), a pozostałą część stanowiło
wydobycie gazu ziemnego.
Średnia cena ropy naftowej w Tunezji w trzecim kwartale 2016 r. wynosiła 43,01 USD/bbl i była niższa w porównaniu
do 52,24 USD/bbl w trzecim kwartale 2015 r., odzwierciedlając spadek ceny ropy Brent. Cena ropy Brent w trzecim
kwartale 2016 r. wynosiła średnio 45,79 USD/bbl, w porównaniu do 50,23 USD/bbl w analogicznym okresie 2015 r. (co
stanowiło spadek o 9%).
Wartość retroaktywna netto a b dla Tunezji w trzecim kwartale 2016 r. wyniosła 12,54 USD/boe, w porównaniu do
22,19 USD/boe w 2015 r. Niższa wartość retroaktywna netto była rezultatem niższych cen surowców.
Przepływy środków z działalności operacyjnej a c za trzeci kwartał 2016 r. były ujemne i wyniosły 3,2 mln USD
(3 kw. 2015 r.: dodatnie przepływy w wysokości 5,2 mln USD). Przepływy środków z działalności operacyjnej dla
Tunezji w wysokości 1,1 mln USD zostały skompensowane przez stratę z działalności obszaru korporacyjnego
w wysokości 4,3 mln USD, a całkowite przepływy środków z działalności operacyjnej w kwartale były ujemne.
Przepływy środków z działalności operacyjnej w ujęciu od początku roku były ujemne i wyniosły 1,3 mln USD
w porównaniu do dodatnich przepływów w wysokości 14,7 mln USD w analogicznym okresie 2015 r. W ujęciu od
początku roku, przepływy środków z działalności operacyjnej dla Tunezji wyniosły 3,3 mln USD, strata z działalności
obszaru korporacyjnego wyniosła 7,6 mln USD, a kompensujące tę stratę z działalności kontynuowanej przepływy
środków z działalności operacyjnej dla Ukrainy wyniosły 3,0 mln USD. Zbycie działalności na Ukrainie, niższe
wydobycie oraz niższe ceny surowców przyczyniły się do spadku przepływów środków z działalności operacyjnej
w 2016 r.
Przychody ze sprzedaży dla Tunezji, pomniejszone o koszty należności koncesyjnych (ang. royalties), w okresach trzech
i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2016 r. obniżyły się odpowiednio do 3,3 mln USD i 10,3 mln USD,
w porównaniu do 5,5 mln USD i 18,8 mln USD w analogicznych okresach 2015 r. Spadek w 2016 r. był rezultatem
niższych cen surowców oraz niższego wydobycia.
Działając za pośrednictwem tunezyjskiej spółki zależnej, Spółka Serinus zawarła z Shell International Trading and
Shipping Company Limited (dalej "Shell") w drugim kwartale 2016 r. porozumienie handlowe dotyczące sprzedaży ropy
wydobywanej przez Spółkę w Tunezji. Zawarto je na okres pięciu lat, zaś mechanizm cenowy jest konkurencyjny wobec
cen uzyskiwanych przez tunezyjską spółkę od innych nabywców ropy naftowej wydobywanej w Tunezji. Korzyści dla
Serinus obejmują regularny odbiór ropy przez dużego renomowanego nabywcę.
Na 30 września 2016 r. pozostałe do spłaty zadłużenie wobec EBOR wyniosło 27,1 mln USD i odzwierciedla
wcześniejszą spłatę dokonaną w wyniku zbycia działalności na Ukrainie, płatności dokonane zgodnie z harmonogramem
w marcu i wrześniu 2016 r. oraz dokonaną w maju 2016 r. spłatę na mocy zapisu umowy o odprowadzaniu nadwyżki
środków pieniężnych.
Według stanu 30 września 2016 r. wystąpiła istotna niepewność, która może powodować poważne wątpliwości co do
zdolności Spółki do kontynuowania działalności. Zdolność Spółki do kontynuowania działalności uzależniona jest od jej
zdolności do generowania przyszłych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej oraz/lub pozyskania
1
2
Patrz „Miary niewystępujące w MSSF” znajdujące się na końcu niniejszego Sprawozdania z działalności
„Wartość retroaktywna netto”
c Patrz „Przepływy środków z działalności operacyjnej”
a
b Patrz
1
Tłumaczenie
•
•
•
finansowania niezbędnego do sfinansowania bieżących wydatków produkcyjnych, kosztów stałych ponoszonych przez
Spółkę, programu poszukiwawczego oraz regulowania wymagalnych zobowiązań, w tym spłaty zobowiązań wobec
EBOR zgodnie z pierwotnym harmonogramem. Niskie ceny surowców ograniczyły zdolność Spółki do generowania
przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Na 30 września 2016 r. Spółka Serinus nie dopełniła kowenantu wskaźnik obsługi długu dotyczącego tunezyjskiej części
zadłużenia w EBOR oraz kowenantu zadłużenie finansowe do EBITDA na poziomie skonsolidowanym dotyczącego
kredytu z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju („EBOR”). Po zakończeniu kwartału EBOR formalnie odstąpił
od wymogu utrzymania tych wskaźników dla okresu zakończonego dnia 30 września 2016 r. W wyniku uzyskanego
zwolnienia z wymogu spełnienia wskaźników, kredyt spłacany będzie zgodnie z pierwotnym harmonogramem, a bank
nie będzie sięgał do ustanowionych zabezpieczeń. Jednak ze względu na niedopełnienie wskaźnika na dzień 30 września
2016 r., Serinus dokonał reklasyfikacji długoterminowego zadłużenia z tytułu kredytu na zobowiązanie krótkoterminowe
w sprawozdaniu finansowym, zgodnie z wymogami standardów rachunkowości. Istnieje ryzyko dalszego naruszania
określonych kowenantów finansowych związanych z zadłużeniem w EBOR przez Spółkę, w szczególności ze względu
na utrzymujące się niskie ceny surowców. Pomimo, że EBOR w przeszłości odstępował od wymogu spełnienia
kowenantów, nie ma pewności, że stanie się tak w przyszłości. Jeśli kowenanty nie zostaną spełnione bank może zażądać
spłaty zadłużenia. Ta istotna niepewność może powodować poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do
kontynuowania działalności.
Z dniem 31 października 2016 r. rumuński regulator - Narodowa Agencja Zasobów Mineralnych (ang. National Agency
for Mineral Development – „NAMR”) udzieliła ostatecznego zatwierdzenia Aneksu dotyczącego zgody na przedłużenie
o Etap 3 Koncesji Satu Mare („Satu Mare”), zlokalizowanej w północno-zachodniej Rumunii. Przedłużenie obowiązuje
przez okres trzech lat od daty złożenia przez Spółkę pierwotnego wniosku o przedłużenie, czyli od 28 maja 2015 r. Spółka
natychmiast złoży wniosek o kolejne przedłużenie ze względu na opóźnienie w uzyskaniu zatwierdzenia. Zgodnie
z warunkami przedłużenia, zobowiązania do prac obejmują wykonanie dwóch odwiertów oraz – do wyboru przez Spółkę
– pozyskanie nowych danych sejsmicznych 3D dla 120 km² lub wykonanie trzeciego odwiertu. Dwa odwierty muszą być
wykonane odpowiednio na głębokość co najmniej 1 000 i 1 600 metrów, a w przypadku zdecydowania się na trzeci, ma
on mieć głębokość 2 000 m. Spółka posiada obecnie 60% udziałów operacyjnych w Satu Mare poprzez pośrednio zależną
spółkę Winstar Satu Mare S.A. („Winstar Satu Mare”). Właściciel pozostałych 40% udziałów zdecydował się nie
uczestniczyć w kolejnych etapach prac przypisanych do koncesji. Jednak ze względu na to, że właściciel ten znajduje się
obecnie w sporze prawnym z władzami Rumuni, to kwestia jego zdolności do przeniesienia udziałów na Spółkę pozostaje
na razie pozostaje niejednoznaczna.
W dniu 31 sierpnia 2016 r. Serinus ogłosił zmiany w składzie kierownictwa najwyższego szczebla. Pan Timothy Elliott
- Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) oraz Pan Jock Graham - Wiceprezes i Wicedyrektor Generalny (COO) ustąpili ze
stanowisk z dniem 31 sierpnia 2016 r. Z dniem 31 sierpnia 2016 r. Pan Jeffrey Auld został powołany na Dyrektora
Generalnego (CEO), co zbiegło się w czasie z ustąpieniem Pana Elliotta.
OGÓLNE INFORMACJE OPERACYJNE
Serinus jest międzynarodową spółką poszukiwawczo-wydobywczą prowadzącą działalność w Tunezji i Rumunii. Spółka ma
biura w Calgary (Kanada) oraz w Warszawie (Polska).
W Sprawozdaniu kierownictwa z działalności zawarta jest analiza wyżej wymienionej działalności. Spółka prowadziła
również działalność na Ukrainie, która została zbyta na początku lutego 2016 r. Wyniki działalności na Ukrainie do daty
sprzedaży, są wykazywane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okresy zakończone dnia 30 września 2016 r. i 2015 r.
jako działalność zaniechana. Dla celów niniejszego Sprawozdania kierownictwa z działalności analiza wyników
z działalności na Ukrainie została ujęta w rozdziale „Działalność zaniechana”.
2
Tłumaczenie
Tunezja
Na dzień 30 września 2016 r. Spółka posiadała następujący udział w koncesjach:
Koncesje
Chouech Es Saida
Ech Chouech
Sabria
Zinna
Sanrhar
Udział operacyjny
Data wygaśnięcia
grudzień 2027 r.
czerwiec 2022 r.
listopad 2028 r.
grudzień 2020 r.
grudzień 2021 r.
100%
100%
45%
100%
100%
Produkcja ropy i gazu odbywa się obecnie na trzech koncesjach.
Tunezyjska państwowa spółka naftowo-gazowa Enterprise Tunisienne d’Activites Petroliere (“ETAP”) posiada prawo do
pozyskania udziału w koncesji Chouech Es Saida w wysokości do 50% udziałów, jeżeli łączna sprzedaż ropy naftowej
z koncesji, po pomniejszeniu o koszty należności koncesyjnych oraz ubytki objętości węglowodorów (ang. shrinkage),
przekroczy 6,5 miliona baryłek. Na dzień 30 września 2016 r. z koncesji sprzedano łącznie 5,2 miliona baryłek
(z uwzględnieniem pomniejszenia o koszty należności koncesyjnych oraz ubytki objętości węglowodorów).
Spółka zaczęła generować przychody w Tunezji od momentu nabycia Winstar w dniu 24 czerwca 2013 r. i od tego czasu
wygenerowała skumulowany przychód z koncesji (pomniejszony o koszty należności koncesyjnych) w wysokości
103,0 mln USD.
Rumunia
Serinus skupi się na zagospodarowywaniu odkrycia z Moftinu-1001, co obejmować będzie budowę infrastruktury naziemnej.
Kierownictwo przeprowadziło wstępne projektowanie infrastruktury naziemnej i opracowuje program wierceń w celu
realizacji prac objętych zobowiązaniem w ramach przedłużenia koncesji. Biorąc pod uwagę potrzebę uzyskiwania typowych
zgód i zezwoleń, budowa infrastruktury mogłaby rozpocząć się w pierwszej połowie 2017 r.
Biorąc pod uwagę powodzenie działań w Moftinu, Spółka pracuje także nad uszczegółowieniem i rozszerzeniem zasobu
obiektów poszukiwawczych w ramach koncesji. Bazując na starszych danych sejsmicznych 2D i istniejących odwiertach,
kierownictwo zidentyfikowało ponad 25 obiektów poszukiwawczych i potencjalnie poszukiwawczych. Program
poszukiwawczy może obejmować pozyskanie większej ilości danych sejsmicznych.
Serinus (poprzez swoją w pełni zależną spółkę Winstar Satu Mare) posiada obecnie 60% udziałów operacyjnych w Satu
Mare. Właściciel pozostałych 40% udziałów zdecydował się nie uczestniczyć w kolejnych etapach prac przypisanych do
koncesji. Jednak ze względu na to, że właściciel ten znajduje się obecnie w sporze prawnym z władzami Rumuni, to kwestia
jego zdolności do przeniesienia udziałów na Spółkę pozostaje na razie pozostaje niejednoznaczna.
Koncesja Satu Mare zajmuje obszar przy granicy z Węgrami i Ukrainą, w Basenie Panońskim. Umowa koncesji wygasa we
wrześniu 2033 r.
Pozostałe aktywa
Umowa o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L w Brunei („Umowa PSA dla Bloku L”) została zakończona
w październiku 2016 r. Wcześniej Spółka posiadała 90% udziału operacyjnego w umowie PSA dla Bloku L. Spółka jest
zobowiązana do wykonania prac związanych z rekultywacją terenu. Aktywa w Bloku L w Brunei są w całości objęte odpisem
z tytułu utraty wartości.
Spółka posiada udziały w niewielkich aktywach w Sturgeon Lake w Prowincji Alberta (Kanada). Aktywa te nie generują
przychodów, a koszty ich przyszłego opuszczenia szacowane są na 1,7 mln CAD, z czego około 0,4 mln CAD zostało
poniesionych do chwili obecnej w ramach prac związanych z opuszczeniem aktywów.
3
Tłumaczenie
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Serinus stosuje przepływy środków z działalności operacyjnej jako kluczowy wskaźnik, służący do pomiaru zdolności Spółki
do generowania środków pieniężnych z działalności operacyjnej do sfinansowania przyszłych działań poszukiwawczych
i rozwojowych. Przepływy środków z działalności operacyjnej nie są standardową miarą występującą w MSSF, a zatem mogą
nie być porównywalne do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki.
Poniższa tabela prezentuje uzgodnienie pomiędzy przepływami środków z działalności operacyjnej i najbardziej zbliżoną
miarą występującą w MSSF, jaką są przepływy z działalności operacyjnej:
Okres trzech miesięcy zakończony
30 września
2016
2015
Przepływy środków z działalności operacyjnej
Zmiana stanu niepieniężnego kapitału obrotowego
Środki pieniężne z działalności operacyjnej (a)
$
Środki pieniężne z działalności operacyjnej na akcję
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
Działalność kontynuowana
Działalność zaniechana (b)
$
$
(4 202)
1 016
(3 186)
$
(0,04)
$
(3 186)
(3 186)
$
Okres dziewięciu miesięcy zakończony
30 września
2016
2015
$
$
1 188
4 002
5 190
$
0,07
$
79
5 111
5 190
$
$
$
(3 801)
2 529
(1 272)
$
11 091
3 611
14 702
$
(0,02)
$
0,19
$
(4 284)
3 012
(1 272)
$
3 125
11 577
14 702
$
$
(a)
Przepływy środków z działalności operacyjnej definiowane są jako środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmiany
stanu niepieniężnego kapitału obrotowego i kalkulowane są jako przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu, pomniejszone o koszty należności
koncesyjnych oraz koszty produkcji, koszty ogólnego zarządu, koszty nabycia jednostki, bieżące obciążenie podatkowe oraz zrealizowany
zysk/strata z tytułu różnic kursowych. Przepływy środków z działalności operacyjnej nie są standardową miarą występującą w MSSF. Patrz
rozdział zatytułowany "Miary niewystępujące w MSSF" w celu uzyskania informacji dotyczących mar niewystępujących w MSSF.
(b)
Działalność na Ukrainie jest wykazywana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako działalność zaniechana.
Przepływy środków z działalności operacyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2016 r. obniżyły się
o 3,3 mln USD i wyniosły 3,2 mln USD (wartość ujemna), w porównaniu do 0,1 mln USD w analogicznym okresie 2015 r.
Spadek przepływów środków z działalności operacyjnej spowodowany był głównie przez niższe ceny surowców oraz wyższe
koszty ogólnego zarządu, częściowo skompensowane przez niższe koszty produkcji.
Podobne tendencje są zauważalne w ujęciu od początku roku - przepływy środków z działalności operacyjnej dla działalności
kontynuowanej spadły o 7,4 mln USD i wyniosły 4,3 mln USD (wartość ujemna), w porównaniu do 3,1 mln USD w 2015 r.
Omówienie środków z działalności operacyjnej na Ukrainie zostało zamieszczone w rozdziale „Działalność zaniechana”.
4
Tłumaczenie
PRODUKCJA
30 września
2016
30 września
2016
2015
2015
Średnia dzienna wielkość produkcji
787
1 035
857
1 074
Gaz ziemny (Mcf/d)
1 324
1 806
1 593
1 789
Ogółem boe/d
1 007
1 336
1 123
1 372
Ropa naftowa (bbl/d)
Produkcja w Tunezji odbywa się głównie na obszarze pól Chouech Es Saida oraz Sabria.
Wielkość produkcji w trzecim kwartale 2016 r. spadła o 25% i wyniosła 1 007 boe/d, w porównaniu do 1 336 boe/d
w analogicznym okresie 2015 r. Spadek produkcji w trzecim kwartale 2016 r. wynikał z awarii pomp na odwiertach CS-3
oraz CS-1 na koncesji Chouech Es Saida, która obejmowała łącznie 78 dni przestoju, ponieważ części zamienne musiały
zostać sprowadzone z zagranicy. Odwierty wznowiły produkcję - CS-3 na początku września, zaś CS-1 na początku
października.
Porównując rok do roku, wielkość produkcji zmniejszyła się o 18% do 1 123 boe/d, w porównaniu do 1 372 boe/d w ubiegłym
roku. Spadek rok do roku spowodowany był głównie ograniczonym wydobyciem z odwiertu WIN-12bis przez zarastanie rur,
dwa inne odwierty na Sabrii wymagają rekonstrukcji (co wynika z zamknięcia pola latem 2015 r.) oraz przez przestoje
w pracy związane z awarią pomp i zamykaniem odwiertów w celu odbudowy ciśnienia.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ROPY NAFTOWEJ I GAZU ORAZ ZMIANA STANU ZAPASU ROPY NAFTOWEJ
30 września
2016
2015
Ropa naftowa
$
689
Zmiana stanu zapasów ropy naftowej
$
2 424
519
$
$
Gaz ziemny
Ropa naftowa (USD/bbl)
Gaz ziemny (USD/Mcf)
Średnia cena (USD/boe)
4 973
-
3 632
$
43,01
$
39,19
$
5 909
3 561
6 237
$
52,24
$
1 264
50,75
$
16 476
-
11 491
$
21 181
40,35
$
56,17
$
56,52
2 021
7,61
$
2015
2016
$
4,26
$
30 września
4 705
4,63
$
37,37
9,64
Działając za pośrednictwem tunezyjskiej spółki zależnej, Serinus zawarła z Shell International Trading and Shipping
Company Limited (dalej "Shell") w drugim kwartale 2016 r. porozumienie handlowe dotyczące sprzedaży ropy wydobywanej
przez Spółkę w Tunezji. Zawarto je na okres pięciu lat, zaś mechanizm cenowy jest konkurencyjny wobec cen uzyskiwanych
przez tunezyjską spółkę od innych nabywców ropy naftowej wydobywanej w Tunezji. Korzyści dla Serinus obejmują
regularny odbiór ropy przez dużego renomowanego nabywcę.
Spółka jest zobowiązana do sprzedaży 20% rocznego wydobycia z koncesji Sabria na rynek lokalny, po cenie niższej o około
10% w stosunku do ceny uzyskiwanej ze sprzedaży pozostałej ropy naftowej. W okresie trzech i dziewięciu miesięcy
zakończonym 30 czerwca 2016 r. średnia cena ropy Brent wyniosła odpowiednio 45,79 USD za bbl oraz 41,67 USD za bbl,
w porównaniu do 50,23 USD za bbl i 55,28 USD za bbl w analogicznych okresach 2015 r., co stanowiło spadek rok do roku
odpowiednio o 9% i 25%. Ceny gazu ziemnego są regulowane na szczeblu państwowym i związane są ze średnią kroczącą
ceną oleju opałowego o niskiej zawartości siarki za okres dwunastu miesięcy (odnoszone do Brent).
Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu w trzecim kwartale 2016 r. wyniosły 3,6 mln USD w porównaniu do
6,2 mln USD w trzecim kwartale 2015 r. Zmniejszenie przychodów o 42% spowodowane jest spadkiem średnich cen
surowców (o 23%) oraz spadkiem wydobycia (o 25%).
5
Tłumaczenie
Przychody ze sprzedaży w okresie od początku roku wyniosły 11,5 mln USD w porównaniu do 21,1 mln w analogicznym
okresie 2015 r. Spadek o 46% jest spowodowany głównie przez niższe ceny surowców (napędzane przez niższe ceny Brent)
oraz niższe wydobycie. Przeciętne ceny surowców w ujęciu od początku roku były o 34% niższe niż ceny w 2015 r.,
a produkcja obniżyła się o 18%.
Sprzedaż ropy naftowej uwzględnia ilości załadowane na tankowce. W marcu 2016 r. odbyły się dwa odbiory przez tankowce,
w wyniku których Spółka znajdowała się w tzw. over-lifted position - sprzedaż powyżej udziału w wydobyciu (nie miały
miejsca kolejne odbiory przez tankowce). Ropa naftowa jest aktualnie gromadzona na podstawie porozumienia z Shell. Na
30 września 2016 r. Spółka znajdowała się w tzw. under-lifted position - sprzedaż poniżej udziału w wydobyciu o około
80 334 bbl i ujęła zapas w wysokości 3,6 mln USD.
KOSZTY NALEŻNOŚCI KONCESYJNYCH
30 września
2015
2016
Koszty należności koncesyjnych ogółem
$
USD/boe
$
Koszty należności koncesyjnych jako % sprzedaży
30 września
382
$
4,12
$
10,5%
2016
694
$
5,65
$
11,1%
2015
1 237
$
4,02
$
2 427
6,48
10,8%
11,5%
Stawki opłat koncesyjnych w Tunezji ustalane są na podstawie indywidualnych umów koncesyjnych i nie przekraczają 15%.
Dla dwóch koncesji, Sabria i Zinnia, stawki opłat koncesyjnych uzależnione są od wysokości wskaźnika - obliczonego jako
stosunek skumulowanych przychodów ze sprzedaży, pomniejszonych o koszty należności koncesyjnych, do skumulowanych
nakładów inwestycyjnych poniesionych na terenie koncesji - zwanego współczynnikiem R. Ponieważ współczynnik R
wzrasta, maksymalna stawka opłat koncesyjnych wynosi 15%.
Średnia stawka opłat koncesyjnych w trzecim kwartale 2016 r. wyniosła 10,5% w porównaniu do 11,1% w trzecim kwartale
2015 r. Niewielki spadek średniej stawki opłat koncesyjnych odzwierciedla proporcjonalny wzrost w 2016 r. udziału
produkcji z pola Sabria, dla którego stawka opłat koncesyjnych dla ropy naftowej wyniosła 7%, co wpłynęło na spadek
średniej stawki opłat koncesyjnych dla Tunezji. Podobne tendencje są zauważalne porównując okresy od początku roku.
KOSZTY PRODUKCJI
30 września
30 września
2015
2016
2016
2015
Tunezja
2 088
2 816
6 605
Kanada
73
68
144
9 020
143
Koszty produkcji
$
2 161
$
2 884
$
6 749
$
9 163
Koszty produkcji dla Tunezji (USD/boe)
$
22,53
$
22,91
$
21,48
$
24,07
Koszty produkcji w trzecim kwartale 2016 r. w wielkościach bezwzględnych były niższe o 25%, w porównaniu do
analogicznego okresu 2015 r. Koszty produkcji przypadające na boe spadły jedynie o 2% i wyniosły 22,53 USD/boe,
w porównaniu do 22,91 USD/boe w 2015 r., odzwierciedlając spadek produkcji w kwartale (co zostało omówione w rozdziale
„Produkcja” na poprzedniej stronie).
Koszty produkcji za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. spadły o 26% do 6,7 mln USD, w porównaniu
z 9,2 mln USD w analogicznym okresie 2015 r. Koszty produkcji przypadające na boe spadły do 21,48 USD/boe,
w porównaniu do 24,07 USD/boe w ubiegłym roku.
6
Tłumaczenie
Koszty produkcji w okresie od początku roku (wyrażone w wielkościach bezwzględnych oraz przypadające na boe) spadły
głównie w związku z niższymi kosztami zatrudnienia oraz jednorazowym ujęciem odpisu na zapasy w ubiegłym roku.
Koszty produkcji dotyczące Kanady obejmują koszty związane z aktywami w Sturgeon Lake i wyniosły 73 tys. USD oraz
144 tys. USD odpowiednio w okresach trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 r. Aktywa te nie
są aktywami produkcyjnymi. Spółka ponosi minimalne koszty operacyjne w celu utrzymania nieruchomości.
WARTOŚĆ RETROAKTYWNA NETTO ZE SPRZEDAŻY ROPY NAFTOWEJ I GAZU ZIEMNEGO
(ang. oil and gas netback)
Serinus stosuje wartość retroaktywną netto jako kluczowy wskaźnik efektywności służący do pomiaru przychodów Spółki
po pomniejszeniu o koszty bezpośrednie, obejmujące koszty należności koncesyjnych i koszty produkcji, aby wspomóc
Kierownictwo w zrozumieniu rentowności Serinus w odniesieniu do aktualnych warunków rynkowych oraz jako narzędzie
analityczne dla analizy porównawczej efektywności operacyjnej w stosunku do poprzednich okresów. Wartość retroaktywna
netto jest miarą niewystępującą w MSSF, dlatego miara ta może być nieporównywalna z miarami stosowanymi przez inne
podmioty.
W tabeli poniżej zaprezentowano uzgodnienie wartości retroaktywnej netto do najbardziej zbliżonej miary przychodów
w MSSF.
Okres trzech miesięcy zakończony 30 września
W artość re troaktywna ne tto we dług
towarów (ang. netback )
(ilości w tysiącach)
Gaz
(M cf)
1 324
Średnie dzienne wielkości sprzedaży
2016
Ropa naftowa
(bbl)
787
Razem
(boe)
1 007
Gaz
(M cf)
1 806
2015
Ropa naftowa
(bbl)
1 035
Razem
(boe)
1 336
Przychody ze sprzedaży
Koszty należności koncesyjnych
Koszty produkcji
$
4,26
(0,33)
(2,45)
$
43,01
(4,73)
(24,73)
$
39,19
(4,12)
(22,53)
$
7,61
(0,82)
(3,46)
$
52,24
(5,86)
(23,54)
$
50,75
(5,65)
(22,91)
Wartość retroaktywna netto (
$
1,48
$
13,55
$
12,54
$
3,33
$
22,84
$
22,19
a)
W artość re troaktywna ne tto we dług
towarów
Gaz
(M cf)
1 593
Średnie dzienne wielkości sprzedaży
Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września
2016
2015
Ropa naftowa
Razem
Gaz
Ropa naftowa
(bbl)
(boe)
(M cf)
(bbl)
857
1 123
1 789
1 074
Razem
(boe)
1 372
Przychody ze sprzedaży
Koszty produkcji
$
4,63
(0,42)
(2,66)
$
40,35
(4,48)
(23,19)
$
37,37
(4,02)
(21,48)
$
9,64
(1,04)
(4,10)
$
56,17
(6,54)
(23,92)
$
56,52
(6,48)
(24,07)
Wartość retroaktywna netto (a)
$
1,55
$
12,68
$
11,87
$
4,50
$
25,71
$
25,97
(a)
Wartość retroaktywna netto jest definiowana jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszty bezpośrednie i kalkulowana jest jako
przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu, pomniejszone o koszty należności koncesyjnych i koszty produkcji. Wartość retroaktywna netto
jest miarą niewystępującą w MSSF, w celu uzyskania dalszych informacji patrz „Miary niewystępujące w MSSF”.
Wartość retroaktywna netto obniżyła się w trzecim kwartale 2016 r. do 12,54 USD/boe, w porównaniu z 22,19 USD/boe
w trzecim kwartale 2015 r. Spadek w trzecim kwartale 2016 r. jest wynikiem niższych uzyskiwanych cen, częściowo
skompensowanych przez niższe stawki opłat koncesyjnych oraz niższe koszty produkcji. Podobne tendencje są zauważalne
porównując okresy od początku roku.
7
Tłumaczenie
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
30 września
2016
30 września
2015
2016
2015
Koszty ogólnego zarządu
$
3 915
$
1 814
$
6 959
$
USD/boe
$
42,24
$
3,77
$
15,63
$
3,26
USD/działalność kontynuowana/boe
$
42,24
$
14,76
$
22,62
$
12,58
4 713
Koszty ogólnego zarządu Spółki są zasadniczo ujmowane w zyskach i stratach, przy czym część kosztów bezpośrednio
związanych z poszukiwaniem i zagospodarowaniem aktywów jest kapitalizowana lub wykazywana jako koszty produkcji.
Koszty ogólnego zarządu przedstawione powyżej są zatem wartością netto – stanowią koszty ogólnego zarządu brutto
pomniejszone o odzyskane koszty (ang. recoveries).
Koszty ogólnego zarządu wzrosły w trzecim kwartale 2016 r. w związku z odprawami dla wyższego kierownictwa
w wysokości 2,2 mln USD. Wartość ta stanowi całość zobowiązań i nie będzie dalszych płatności na rzecz byłego
kierownictwa. Koszty w wysokości 0,2 mln zł zostały poniesione w celu zakończenia działalności w Dubaju, gdzie
zlokalizowane było kierownictwo. Po wyłączeniu tych kosztów, koszty ogólnego zarządu w trzecim kwartale 2016 r.
wyniosły 1,5 mln USD i spadły o 16% w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r.
Koszty ogólnego zarządu brutto poniesione przez Spółkę (z wyłączeniem odpraw i związanych z nimi kosztów) spadły rok
do roku w związku z podjęciem działań mających na celu ograniczenie kosztów, mimo, że obserwowany spadek
raportowanych kosztów ogólnego zarządu częściowo ograniczyła niższa wartość odzyskanych kosztów (ze względu na
mniejszą skalę działalności oraz minimalny program inwestycyjny).
Podobne tendencje są zauważalne porównując okresy od początku roku, jako że wyłączając odprawy i powiązane z nimi
koszty zlokalizowanego w Dubaju biura kierownictwa, koszty ogólnego zarządu spadły do 4,6 mln USD w 2016 r. z 4,7 mln
USD w 2015 r.
Wpływ na wartość kosztów przypadających na boe ma uwzględnienie wydobycia na Ukrainie w okresach do dnia
sfinalizowania transakcji sprzedaży działalności na Ukrainie. W celu znormalizowania wskaźnika USD/boe wyłączono
wydobycie na Ukrainie i przedstawiono wartość kosztów przypadających na boe z działalności kontynuowanej. Koszty
ogólnego zarządu wzrosły do 42,24 USD/boe w trzecim kwartale 2016 r., co obejmuje o koszty likwidacji biura w Dubaju
oraz koszty odpraw (koszty o charakterze jednorazowym), co oznacza wzrost o 186% do 42,24 USD/boe z 14,76 USD/boe
w 2015 r. i odzwierciedla 116% wzrost kosztów ogólnego zarządu w wartościach bezwzględnych oraz spadek produkcji
o 25%. Koszty ogólnego zarządu w okresie od początku roku wyniosły 22,62 USD/boe i wzrosły o 80% w porównaniu do
12,58 USD/boe w 2015 r. Wzrost ten odzwierciedla wyższe o 48% koszty ogólnego zarządu w wartościach bezwzględnych
oraz spadek wydobycia o 18% w porównaniu do 2015 r.
PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI WŁASNYCH
30 września
2016
Płatności w formie akcji własnych
$
30 września
2015
21
$
2016
20
$
2015
36
$
735
USD/boe
$
0,23
$
0,04
$
0,08
$
0,50
USD/działalność kontynuowana/boe
$
0,23
$
0,16
$
0,12
$
1,96
8
Tłumaczenie
Spółka przyznała dyrektorom, członkom kierownictwa, pracownikom i niektórym doradcom opcje uprawniające do nabycia
akcji zwykłych po cenie wykonania opcji równej lub wyższej od wartości godziwej akcji zwykłych na dzień przyznania.
W dniu wykonania opcje rozliczane są poprzez emisję akcji zwykłych, pokrywanych z kapitału własnego. W przypadku opcji
wyemitowanych przed 2016 r. okres ważności każdej transzy opcji na zakup akcji wynosi pięć lat, a ich posiadacze nabywają
jedną trzecią uprawnień z ich tytułu natychmiast, natomiast pozostałe dwie trzecie – na zasadzie uzyskiwania po jednej trzeciej
uprawnień w każdą rocznicę daty przyznania. W trzecim kwartale 2016 r. przyznano opcje o siedmioletnim okresie ważności,
a ich posiadacze nabywają po jednej trzeciej uprawnień z ich tytułu w rocznicę daty ich przyznania przez trzy kolejne lata.
Wszystkie opcje zostaną rozliczone przez wydanie akcji w formie materialnej.
Płatności w formie akcji własnych w okresie trzech miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. tys. USD wyniosły
21 tys. USD i pozostały zbliżone do 20 tys. USD w trzecim kwartale 2015 r.
W okresie od początku roku płatności w formie akcji własnych wyniosły 36 tys. USD w porównaniu do 735 tys. USD
w 2015 r. Spadek kosztów tych płatności w 2016 r. jest spowodowany głównie ujęciem w pierwszym kwartale 2015 r.
przyspieszonych kosztów związanych z unieważnieniem 2 753 400 opcji.
ODPISY UMORZENIOWE, AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
30 września
2016
Tunezja
$
2015
1 138
Obszar korporacyjny
30 września
$
47
2016
2 218
$
63
Odpisy umorzeniowe i amortyzacja ("D&D")
$
1 185
$
Odpisy umorzeniowe i amortyzacja dla Tunezji (USD/boe)
$
12,28
Utrata wartości
$
-
2015
3 727
$
6 798
6 956
146
158
2 281
$
3 873
$
$
18,05
$
12,11
$
18,15
$
44 277
$
-
$
44 277
Odpisy umorzeniowe i amortyzacja naliczane są w podziale na koncesje, przy uwzględnieniu wartości księgowej netto
koncesji, przyszłych kosztów zagospodarowania związanych z rezerwami danego pola oraz z potwierdzonymi
i prawdopodobnymi rezerwami danego pola.
Koszty odpisów umorzeniowych i amortyzacji za trzeci kwartał 2016 r. spadły do 1,2 mln USD, z poziomu 2,3 mln USD
w 2015 r. Spadek kosztów odpisów umorzeniowych spowodowany był niższą stawką umorzeniową przypadającą na boe oraz
niższą produkcją w 2016 r. w porównaniu do 2015 r.
Koszty odpisów umorzeniowych przypadających na boe spadły do 12,28 USD/boe za okres trzech miesięcy zakończony dnia
30 września 2016 r., w porównaniu do 18,05 USD/boe w analogicznym okresie 2015 r. Spadek związany jest z obniżeniem
umarzanej podstawy w związku z ujętym w 2015 r. odpisem z tytułu utraty wartości, rozpoznanym ze względu na malejące
ceny ropy naftowej.
Podobne tendencje są zauważalne porównując okresy od początku roku.
W 2016 r. nie zidentyfikowano przesłanek dla utraty wartości aktywów, w związku z tym w 2016 r. nie tworzono odpisu
z tytułu utraty wartości. Ze względu na utrzymujący się w 2015 r. spadek cen ropy naftowej i gazu ziemnego w relacji do cen
zastosowanych w kalkulacji wartości odpisu na 31 grudnia 2014 r., na 30 września 2015 r. istniały przesłanki dla utraty
wartości. W wyniku przeprowadzonej kalkulacji, w trzecim kwartale 2015 r. ujęto odpis z tytułu utraty wartości dla pól
w Tunezji w wysokości 44,3 mln USD.
9
Tłumaczenie
KOSZTY ODSETKOWE I PRZYROST WARTOŚCI
30 września
2016
Odsetki od długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytu
$
2015
754
Pozostałe koszty odsetkowe
Przyrost wartości zobowiązania z tytułu wycofania składnika
aktywów z użytkowania
$
-
948
2016
1 146
$
(1)
194
$
30 września
1 292
$
2
147
$
2015
2 776
(1)
582
$
3 360
3 019
442
$
3 460
Koszty odsetkowe i przyrost wartości w trzecim kwartale 2016 r. spadły do 0,9 mln USD, w porównaniu do 1,3 mln USD
w analogicznym okresie 2015 r. Spadek kosztów odsetkowych w kwartale wynika głównie z niższego poziomu
długoterminowego zadłużenia utrzymywanego w 2016 r. w związku ze spłatami dokonywanymi w ciągu roku.
Koszty odsetkowe i przyrost wartości w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. spadły do 3,4 mln
USD, w porównaniu z 3,5 mln USD w analogicznym okresie 2015 r. Spadek kosztów odsetkowych wynika głównie
z niższego poziomu zadłużenia w 2016 r., które zostało częściowo skompensowane przyspieszoną amortyzacją odroczonych
kosztów pozyskania finansowania kredytu z EBOR dla Rumunii, w związku ze spłatą kredytu dla Rumunii w pierwszym
kwartale 2016 r.
Koszty przyrostu wartości obejmują wzrost zobowiązania z tytułu wycofania składnika aktywów z użytkowania od końca
ubiegłego roku i odzwierciedlają upływ czasu. Wzrost kosztów przyrostu wartości w 2016 r. spowodowany jest wyższym,
w porównaniu do 2015 r., zobowiązaniem z tytułu wycofania składnika aktywów z użytkowania.
STRATA Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH
Wahania kursów wymiany walut są czynnikiem ekonomicznym, który wpływa na przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej Spółki oraz na inwestycje. Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w dolarach amerykańskich (USD), które
stanowią walutę sprawozdawczą Spółki.
Na skutek wahań kursów wymiany walut pomiędzy dolarem amerykańskim a innymi walutami (patrz rozdział „Ryzyko
walutowe”) ujęto stratę z tytułu różnic kursowych w okresach trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2016 r.
w wysokości odpowiednio 0,1 mln USD i 0,6 mln USD, w porównaniu do straty odpowiednio 0,8 mln USD i 0,9 mln USD
w 2015 r.
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
W dniu 8 lutego 2016 r. Serinus ogłosił zamknięcie transakcji sprzedaży 70% akcji posiadanych w KUBGAS Holdings (KUB
Holdings) na rzecz Resano Trading Ltd. KUB Holdings posiadał 100% udziałów w KUB-GAS LLC, ukraińskiej spółce
zależnej, która stanowiła działalność Spółki na Ukrainie. W wyniku realizacji transakcji Serinus otrzymał łącznie środki
pieniężne w wysokości 33,2 mln USD, w czym zawarta jest korekta kapitału obrotowego i rozliczeń wewnątrzgrupowych.
Wyniki działalności na Ukrainie są uwzględnione w wynikach Serinus do dnia zamknięcia transakcji sprzedaży. W wyniku
realizacji transakcji sprzedaży wszystkie aktywa, zobowiązania, udziały niesprawujące kontroli oraz skumulowane inne
całkowite dochody związane z działalnością na Ukrainie zostały wyksięgowane z bilansu i ujęte w rachunku zysków i strat
jako strata ze zbycia. Wyksięgowane pozycje bilansu zostały skompensowane o wpływy ze zbycia (pomniejszone o związane
z nimi koszty transakcyjne). Strata ze zbycia obejmuje głównie inne całkowite straty w wysokości 34,2 mln USD związane
z działalnością na Ukrainie.
Wyniki działalności na Ukrainie oraz strata ze zbycia aktywów ukraińskich są wykazywane jako działalność zaniechana
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów dla danych porównawczych z 2015 r. oraz dla 2016 r. - do dnia sfinalizowania
transakcji sprzedaży.
10
Tłumaczenie
30 września
30 września
Zysk / (strata) netto z działalności zaniechanej
Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu
2016
$
2015
-
Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu
pomniejszone o koszty należności koncesyjnych
$
2016
14 212
$
2015
5 416
$
46 766
-
(6 835)
7 377
(1 492)
3 924
(26 612)
20 154
Koszty produkcji
-
(1 750)
(396)
(6 169)
Koszty ogólnego zarządu
-
(3)
(3)
(42)
Odpisy umorzeniowe i amortyzacja
-
(2 295)
(599)
(6 848)
Strata ze zbycia aktywów
-
(40)
Koszty operacyjne
-
(46)
Przychody /(koszty) finansowe
Odsetki i pozostałe przychody
-
99
78
288
Koszty odsetkowe i przyrost wartości
-
44
(3)
(450)
Zysk /(strata) z tytułu różnic kursowych
-
Zysk przed opodatkowaniem
(119)
-
(105)
3 313
Bieżące obciążenie podatkowe
-
(519)
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego
-
(209)
(722)
2 896
6 165
(513)
(2 366)
-
940
Zysk netto z działalności zaniechanej
$
-
Strata ze zbycia (pomniejszona o koszty transakcyjne)
$
-
$
-
$
(33 040)
$
-
Zysk /(strata) za okres
$
-
$
2 585
$
(30 657)
$
4 739
$
2 585
$
2 383
$
4 739
Serinus nabył udziały na Ukrainie w 2010 r. za 45 mln USD. Od dnia nabycia Spółka otrzymała łącznie dywidendy
w wysokości 41,5 mln USD, a całkowita wartość środków otrzymanych ze zbycia udziałów w lutym 2016 r. wyniosła
33,2 mln USD, co dało stopę zwrotu 12,5% w trakcie trwania projektu.
Wielkość wydobycia do dnia sfinalizowania transakcji sprzedaży wyniosła 2 677 boe/d, w porównaniu do 2 807 boe/d
w analogicznym okresie 2015 r.
Przychody z tytułu ropy naftowej i gazu ziemnego w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym dnia 30 września 2016 r.
wyniosły 5,4 mln USD, co stanowiło spadek o 88% w porównaniu do 46,8 mln USD w ubiegłym roku. Spadek przychodów
ze sprzedaży spowodowany jest zmniejszeniem produkcji o 87% (w związku ze zbyciem działalności na Ukrainie w lutym
2016 r.) oraz spadkiem uzyskiwanych cen o 9%.
Średnia cena gazu ziemnego w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. wyniosła 6,63 USD/Mcf,
w porównaniu do 7,19 USD/Mcf w analogicznym okresie 2015 r. Reformy rynkowe spowodowały, że począwszy od
1 października 2015 r. cena ustalana była w oparciu o ceny rynkowe na Ukrainie, natomiast w okresie porównawczym ceny
ustalane były przez ukraińską Państwową Komisję ds. Regulacji Energetyki („PKRE”) w relacji do ceny gazu importowanego
z Rosji. Ponadto wpływ na zrealizowane ceny na początku 2016 r. miało osłabienie kursu UAH. Kurs hrywny ukraińskiej
w relacji do dolara amerykańskiego do dnia sfinalizowania transakcji sprzedaży w 2016 r. wyniósł 25,1 UAH/USD
w porównaniu do 21,7 UAH/USD w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r., co stanowiło spadek
o 16%.
Średnie stawki opłat koncesyjnych w 2016 r. wyniosły 28%, w porównaniu do 57% w 2015 r. Z dniem 1 stycznia 2016 r.
rząd Ukrainy obniżył stawki opłat koncesyjnych dla gazu ziemnego do 29% (z wcześniej obowiązujących 55%) dla
odwiertów o głębokości przekraczającej 5 km. Efektywna wartość opłat koncesyjnych w 2015 r. (56,9%) przekraczała
urzędową stawkę, która wynosiła 55%, jako że opłaty koncesyjne były uiszczane w oparciu o cenę ustalaną przez PKRE, po
której można sprzedawać gaz odbiorcom przemysłowym, jednakże uzyskiwana cena była niższa niż cena limitowana.
11
Tłumaczenie
Koszty produkcji przypadające na boe za pierwsze dziewięć miesięcy 2016 r. wyniosły 2,88 USD/boe, w porównaniu do
6,16 USD/boe w analogicznym okresie 2015 r. Koszty produkcji zmniejszyły się w stosunku do okresu porównawczego ze
względu na podjęte działania zmierzające do ograniczenia kosztów oraz osłabienie kursu UAH.
Przepływy środków z działalności operacyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wyniosły
3,0 mln USD w porównaniu do 11,6 mln USD w analogicznym okresie 2015 r. Zmniejszenie przepływów środków
z działalności operacyjnej spowodowane było uwzględnieniem wyników tylko do dnia zamknięcia transakcji sprzedaży
w 2016 r. i spadkiem cen surowców, częściowo skompensowanych przez niższe stawki opłat koncesyjnych i niższe koszty.
Odpisy umorzeniowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wyniosły 4,34 USD/boe, w porównaniu
do 6,31 USD/boe w analogicznym okresie 2015 r. Niższa stawka na Ukrainie związana jest głównie z niższą wartością
umarzanej podstawy na skutek rozpoznanego w 2015 r. odpisu z tytułu utraty wartości (co wpłynęło na niższe wartości
księgowe netto) oraz osłabienia kursu UAH.
W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. Spółka nie poniosła żadnych nakładów inwestycyjnych na
Ukrainie.
NAKŁADY INWESTYCYJNE
30 września
2016
Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe
$
Nakłady inwestycyjne razem
2015
737
Nakłady inwestycyjne na poszukiwanie i ocenę zasobów
1 066
2016
$
329
$
30 września
2
$
414
$
416
30 września
2015
1 516
$
8 062
$
12 670
1 160
$
2 676
4 608
30 września
Nakłady inwestycyjne według lokalizacji
Tunezja
735
1 512
8 039
Rumunia
331
414
1 164
4 608
-
11
-
Obszar korporacyjny
$
1 066
(9)
$
416
$
2 676
23
$
12 670
Nakłady inwestycyjne stanowią nakłady poniesione na aktywa, które znajdują się na etapie poszukiwania i oceny zasobów
oraz obejmują nakłady poniesione na wykonywanie odwiertów, pozyskiwanie i przetwarzanie danych sejsmicznych. Dla tych
aktywów nie określono jeszcze wykonalności pod względem technicznym, ani zasadności ekonomicznej. Aktywa z tytułu
poszukiwania i oceny zasobów („E&E”) nie podlegają odpisom umorzeniowym i amortyzacji, ale podlegają testom na utratę
wartości (jeśli istnieją przesłanki). Na dzień 30 września 2016 r. obejmują niektóre aktywa w Rumunii. Nakłady poniesione
na aktywa, dla których określono wykonalność pod względem technicznym oraz zasadność ekonomiczną są klasyfikowane
jako rzeczowe aktywa trwałe.
Nakłady inwestycyjne w Tunezji w okresie trzech i dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. wyniosły
odpowiednio 0,7 mln USD oraz 1,5 mln USD i obejmowały prace związane z elektryczną pompą zanurzeniową („ESP”)
w odwiertach CS-1, CS-3 oraz CS-9.
Nakłady inwestycyjne w Rumunii w okresie trzech i dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. wyniosły
odpowiednio 0,3 mln USD i 1,1 mln USD, a obejmowały wstępne koszty pozyskania zezwoleń i licencji oraz koszty
związane z dzierżawą gruntów i bieżącymi badaniami inżynieryjnymi.
12
Tłumaczenie
Skapitalizowane koszty aktywów w Rumunii z tytułu poszukiwania i oceny zasobów na 30 września 2016 r. wyniosły
19,7 mln USD (31 grudnia 2015 r.: 18,5 mln USD).
PŁYNNOŚĆ, ZADŁUŻENIE I ZASOBY KAPITAŁOWE
30 września
2016
2015
Przepływy z działalności operacyjnej
$
(4 202)
$
1 188
Przepływy z działalności finansowej
(1 990)
(321)
Przepływy z działalności inwestycyjnej
(1 197)
(3 708)
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Zmiana stanu środków pieniężnych
13
(7 376)
$
$
824
(2 017)
30 września
2016
2015
$
$
(3 801)
$
11 091
(27 395)
12 528
22 265
(24 604)
(247)
(9 178)
$
356
(629)
W 2016 r. Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, kontynuuje spłatę zadłużenia oraz
ponosi minimalne wydatki inwestycyjne. W warunkach rynku niskich cen surowców, przepływy pieniężne generowane
z aktywów tunezyjskich nie są wystarczające do pokrycia kosztów korporacyjnych, w tym kosztów ogólnego zarządu
i kosztów obsługi zadłużenia. Środki uzyskane ze sprzedaży działalności na Ukrainie w lutym 2016 r. pomogły zredukować
ten niedobór. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. ujemne przepływy pieniężne wyniosły
9,2 mln USD, w porównaniu do 0,6 mln USD w 2015 r.
Podobnie jak większość spółek naftowo-gazowych, Spółka narażona jest na ryzyko płynności, w tym możliwość, że
generowane wewnętrznie przepływy pieniężne nie będą wystarczające do sfinansowania bieżącej działalności, projektów
inwestycyjnych i obsługi zadłużenia. Dodatkowe finansowanie może nie być dla Spółki dostępne, a rzeczywiście poniesione
nakłady przekroczą nakłady planowane.
Spółka w dalszym ciągu podejmuje działania mające na celu ograniczenie wszelkich możliwych kosztów, jednocześnie
utrzymując dotychczasowy poziom produkcji w Tunezji. Programy inwestycyjne zostały ograniczone do tych absolutnie
niezbędnych dla utrzymania produkcji.
Spółka rozważa alternatywne źródła finansowania w celu oceny niezbędnej płynności i kapitału. Spółka stale monitoruje
swój stan płynności, w celu stwierdzenia czy posiada środki niezbędne do zaspokojenia potrzeb gotówkowych. Wśród
możliwości, jakimi dysponuje Serinus w zakresie zarządzania płynnością są umowy typu „farm-out” oraz zabezpieczenie
dostępności środków kapitałowych i dłużnych, a także minimalizowanie kosztów poprzez ograniczanie kosztów
operacyjnych i administracyjnych oraz odraczanie nakładów inwestycyjnych.
Nie ma żadnych innych ograniczeń w korzystaniu z zasobów kapitałowych Spółki, które mogłyby istotnie wpłynąć
bezpośrednio lub pośrednio na jej działalność.
W celu zapewnienia bezpieczeństwa i ochrony kapitału, polityka inwestycyjna Spółki, w zakresie nadwyżek pieniężnych
ponad poziom bieżącego zapotrzebowania, zakłada inwestowanie takich środków w instrumenty emitowane przez uznane
banki o ratingu „AAA” lub analogicznym, przyznawanym przez niezależne agencje ratingowe.
13
Tłumaczenie
Kapitał obrotowy (a)
Serinus stosuje kapitał obrotowy jako kluczowy wskaźnik efektywności służący do pomiaru aktywów obrotowych Spółki
pomniejszonych o zobowiązania krótkoterminowe, aby wspomóc Kierownictwo w zrozumieniu płynności Serinus
w odniesieniu do aktualnych warunków rynkowych oraz jako narzędzie analityczne dla analizy porównawczej w stosunku
do poprzednich okresów. Kapitał obrotowy jest miarą niewystępującą w MSSF, dlatego miara ta może być nieporównywalna
z miarami stosowanymi przez inne podmioty.
W tabeli poniżej zaprezentowano uzgodnienie kapitału obrotowego do najbardziej zbliżonej miary aktywów obrotowych
w MSSF.
Na dzień 30 września Na dzień 31 grudnia
2016
2015
Aktywa obrotowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał obrotowy
(a)
$
12 942
(49 222)
(36 280)
$
$
$
72 914
(84 157)
(11 243)
Kapitał obrotowy jest definiowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe. Kapitał obrotowy jest miarą
niewystępującą w MSSF, w celu uzyskania dalszych informacji patrz „Miary niewystępujące w MSSF”.
Na dzień 30 września 2016 r. Spółka posiadała ujemny kapitał obrotowy w wysokości 36,3 mln USD (na dzień 31 grudnia
2015 r.: ujemny kapitał obrotowy w wysokości 11,2 mln USD).
Wzrost ujemnego kapitału obrotowego spowodowany jest głównie zbyciem działalności na Ukrainie w pierwszym kwartale
2016 r. (która wykazywała dodatnią wartość kapitału obrotowego na 31 grudnia 2015 r.) i została częściowo skompensowana
przez redukcję zadłużenia w związku ze spłatą zobowiązania w wysokości 25,4 mln USD w okresie pierwszych dziewięciu
miesięcy 2016 r. Na 30 września 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. całość zadłużenia prezentowana była jako zobowiązanie
krótkoterminowe w związku z niedopełnieniem kowenantu (zwolnienie z którego Spółka otrzymała po zakończeniu okresu
sprawozdawczego). Ujemny kapitał obrotowy, po wyłączeniu zadłużenia przypadającego do spłaty w okresie powyżej
jednego roku, wynosiłby 9,6 mln USD na 30 września 2016 r.
zdolności do generowania przyszłych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej oraz/lub pozyskania finansowania
niezbędnego do sfinansowania bieżących wydatków produkcyjnych, kosztów stałych ponoszonych przez Spółkę, programu
poszukiwawczego oraz regulowania wymagalnych zobowiązań, w tym spłaty zobowiązań wobec EBOR zgodnie
z pierwotnym harmonogramem. Niskie ceny surowców ograniczyły zdolność Spółki do generowania przepływów
pieniężnych z działalności operacyjnej.
zadłużenia w EBOR oraz kowenantu zadłużenie finansowe do EBITDA na poziomie skonsolidowanym dotyczącego kredytu
z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju („EBOR”). Po zakończeniu kwartału EBOR formalnie odstąpił od wymogu
utrzymania tych wskaźników dla okresu zakończonego dnia 30 września 2016 r. W wyniku uzyskanego zwolnienia z wymogu
spełnienia wskaźników, kredyt spłacany będzie zgodnie z pierwotnym harmonogramem, a bank nie będzie sięgał do
ustanowionych zabezpieczeń. Jednak ze względu na niedopełnienie wskaźnika na dzień 30 września 2016 r., Serinus dokonał
reklasyfikacji długoterminowego zadłużenia z tytułu kredytu na zobowiązanie krótkoterminowe w sprawozdaniu
finansowym, zgodnie z wymogami standardów rachunkowości. W trzecim kwartale 2016 r. Spółka finansowała wypływy
środków pieniężnych (w tym kapitał obrotowy i wydatki inwestycyjne) ze środków generowanych z działalności w Tunezji
oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.
Istnieje ryzyko dalszego naruszania określonych kowenantów finansowych związanych z zadłużeniem w EBOR przez
Spółkę, w szczególności ze względu na utrzymujące się niskie ceny surowców. Jeśli kowenanty nie zostaną spełnione bank
może zażądać spłaty zadłużenia. Ta istotna niepewność może powodować poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do
14
Tłumaczenie
Poniżej przedstawiono szczegóły umów kredytowych, które Spółka posiada lub zawarła w okresie zakończonym 30 września
2016 r.:
Kredyt z EBOR – finansowanie w Tunezji
W dniu 20 listopada 2013 r. Spółka sfinalizowała dwie umowy kredytowe z EBOR na łączną kwotę 60 mln USD. Kredyt
Główny w wysokości 40 mln USD udzielony został na okres 7 lat i był dostępny w dwóch transzach w wysokości
20 mln USD. W związku z pozyskaniem kredytu z EBOR dla Rumunii w pierwszym kwartale 2015 r., uzgodnioną część
drugiej transzy Kredytu Głównego z EBOR związanego z tunezyjskimi aktywami obniżono z 20 mln USD do 8,72 mln USD.
Oba kredyty podlegają wymogom spełnienia szeregu warunków, w tym przestrzegania określonych norm w zakresie
bezpieczeństwa, środowiska i odpowiedzialności społecznej oraz utrzymania określonych wskaźników finansowych.
W rozdziale „Wskaźniki finansowe” przedstawiono dalsze informacje dotyczące kowenantów (ang. covenants).
Odsetki od Kredytu Głównego są płatne w okresach półrocznych, w oparciu o zmienną stopę procentową LIBOR
powiększoną o 6%. W zależności od decyzji Spółki stopa procentowa może zostać ustalona na stałym poziomie 6% plus
terminowa stopa procentowa dostępna dla EBOR na rynku instrumentów zamiany stóp procentowych. Spółka zabezpieczyła
stopę procentową dla 20,0 mln USD Kredytu Głównego na poziomie 6,9% na okres dwóch lat, od dnia 30 września 2014 r.
do dnia 30 września 2016 r., po tym terminie stopa powróci do poziomu LIBOR + 6%.
Kredyt Główny będzie spłacany w 12 równych półrocznych ratach. Pierwsza rata w wysokości 1,7 mln USD została spłacona
w dniu 31 marca 2015 r. Druga rata w wysokości 2,1 mln USD została spłacona w dniu 30 września 2015 r. W 2016 r.
spłacono 7,6 mln USD z Kredytu Głównego (w tym odsetki) ze środków ze sprzedaży ukraińskiej spółki oraz dokonano spłat
półrocznych rat w wysokości 1,7 mln USD (zgodnie z harmonogramem w marcu i wrześniu 2016 r.)
Spółka musi przeznaczyć 40% nadwyżki środków pieniężnych wygenerowanych w Tunezji na wcześniejszą spłatę kredytu
z EBOR. Nadwyżka środków pieniężnych zdefiniowana jest jako przepływy z działalności operacyjnej tunezyjskiej spółki
zależnej Serinus pomniejszone o spłaty zadłużenia i koszty obsługi długu wynikające z całego kredytu głównego dla
tunezyjskich aktywów i kredytu dla Rumunii oraz nakłady inwestycyjne, powiększona o każdą nową wypłatę z kredytu dla
Tunezji. W przypadku, gdy wcześniejsze spłaty na poczet kredytu dla Rumunii zostaną dokonane w danym roku, wartość
środków z Tunezji przeznaczanych na wcześniejszą spłatę kredytu dla Rumunii zostanie obniżona do 25% nadwyżki środków
pieniężnych. Nie są przewidziane żadne opłaty związane z przyspieszonymi spłatami przedstawionymi powyżej. W drugim
kwartale 2016 r., na podstawie powyższego zapisu umowy kredytowej dokonano spłaty 3,4 mln USD, w związku z nadwyżką
środków pieniężnych wygenerowaną w 2015 r.
Na 30 września 2016 r. zadłużenie w ramach Kredytu Głównego wynosiło 7,1 mln USD.
Kredyt Zamienny w wysokości 20 mln USD udzielony został na okres 7 lat i jest oprocentowany w oparciu o sumę zmiennej
stopy procentowej LIBOR oraz oprocentowania obliczonego w oparciu o przyrost przychodów netto uzyskanych z aktywów
tunezyjskich, ale nie mniej niż 8% rocznie i nie więcej niż 17% rocznie. Spółka może, po spełnieniu określonych warunków,
dokonać konwersji całości lub jakiejkolwiek części kwoty głównej Kredytu Zamiennego wraz z naliczonymi odsetkami na
akcje nowej emisji Spółki, według wówczas aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW, jak tego wymagają zasady
wymiany. EBOR przysługuje także prawo, by w każdej chwili oraz wielokrotnie dokonywać zamiany całości lub części
niespłaconego kapitału Kredytu Zamiennego wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji Spółki, według wówczas
aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW.
Spółka może również spłacić Kredyt Zamienny w terminie zapadalności w gotówce lub, po spełnieniu określonych
warunków, w postaci emisji nowych akcji zwykłych, wycenionych według aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW.
Kwota spłaty podlegać będzie dyskontowaniu, przy zastosowaniu stopy dyskonta ok. 10% w przypadku, gdy wymóg, aby
zasadniczo wszystkie aktywa Spółki i jej działalność znajdowały się oraz były prowadzone w krajach objętych działalnością
EBOR, nie będzie spełniony w terminie spłaty.
Oba kredyty są dostępne przez okres trzech lat.
15
Tłumaczenie
Zabezpieczenie kredytów obejmuje aktywa tunezyjskie, zastaw na określonych rachunkach bankowych oraz akcjach
podmiotów zależnych Spółki, które są właścicielami koncesji, jak również korzyści z udziału Spółki w polisach
ubezpieczeniowych i porozumieniach w sprawie transakcji pożyczkowych w ramach grupy spółek należących do Serinus.
Wskaźniki finansowe dla kredytu z EBOR – finansowanie w Tunezji
Oba kredyty pozyskane w ramach finansowania dla Tunezji obejmują wymogi spełnienia szeregu warunków, w tym
przestrzeganie określonych norm w zakresie bezpieczeństwa, środowiska i odpowiedzialności społecznej oraz utrzymanie
określonych wskaźników finansowych. Przy kalkulacji kowenantów stosowane są miary finansowe niewystępujące
w ogólnie przyjętych zasadach rachunkowości oraz miary niewystępujące w MSSF, dlatego miary te mogą być
nieporównywalne z miarami stosowanymi przez inne podmioty. Szczegóły dotyczące sposobu kalkulacji wskaźników zostały
przedstawione w przypisach poniżej.
Wskaźnik obsługi długu (nie niższy niż 1,3:1) (a) - Tunezja (b)
Wskaźnik obsługi długu (nie niższy niż 1,5:1) (c) - Serinus (d)
Zadłużenie finansowe do EBITDA (nie wyższy niż 2,5) (e) - Tunezja (f)
Zadłużenie finansowe do EBITDA (nie wyższy niż 2,75) (g) - Serinus (h)
Spełnienie wskaźnika
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
Na dzień 30 września
2016
0,8 - NIE SPEŁNIA
2,1 - SPEŁNIA
1,8 - SPEŁNIA
9,9 - NIE SPEŁNIA
NIE
Na dzień 31 grudnia
2015
2,1 - SPEŁNIA
0,6 - SPEŁNIA
3,2 - NIE SPEŁNIA
2,5 - SPEŁNIA
NIE
Kalkulacja oparta jest na skorygowanych przepływach pieniężnych za okres ostatnich dwunastu miesięcy podzielonych przez koszty obsługi
długu. Przepływy pieniężne skorygowane są o nakłady inwestycyjne poniesione w Tunezji, które nie zostały sfinansowane kredytem z EBOR.
Po 30 września 2016 r. EBOR formalnie odstąpił od wymogu spełnienia kowenantu „wskaźnik obsługi długu” dotyczącego kredytu dla Tunezji
za okres sprawozdawczy kończący się 30 września 2016 r.
Skorygowane przepływy pieniężne dla Tunezji za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wyniosły 3,4 mln USD. Koszty
obsługi długu za ten okres wyniosły 4,1 mln USD (31 grudnia 2015 r. odpowiednio: 12,8 mln USD i 5,9 mln USD).
Kalkulacja oparta jest na skorygowanych przepływach pieniężnych za okres ostatnich dwunastu miesięcy podzielonych przez koszty obsługi
długu. Przepływy pieniężne skorygowane są o nakłady inwestycyjne poniesione, które nie są uznawane za koszty projektu EBOR.
Skorygowane przepływy pieniężne dla Serinus za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wyniosły 10,3 mln USD. Koszty
obsługi długu za ten okres wyniosły 4,8 mln USD (31 grudnia 2015 r. odpowiednio: 5,8 mln USD i 10,1 mln USD).
Zadłużenie finansowe, jak zdefiniowano w umowie, obejmuje Kredyt Główny w ramach kredytu z EBOR dla Tunezji. Zgodnie z umową
EBITDA określana jest za okres dwunastu miesięcy jako przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu po odjęciu kosztów należności
koncesyjnych, pomniejszone o koszty produkcji, koszty ogólnego zarządu, koszty nabycia jednostki. Po 31 grudnia 2015 r. EBOR formalnie
odstąpił od wymogu spełnienia kowenantu „zadłużenie finansowe do EBITDA”, dotyczącego kredytu dla Tunezji, za okres sprawozdawczy
kończący się dnia 31 grudnia 2015 r.
Zadłużenie finansowe dla Tunezji wyniosło na 30 września 2016 r. 7,1 mln USD. EBITDA za ten okres wyniosła 4,0 mln USD (31 grudnia
2015 r. odpowiednio: 32,5 mln USD oraz 10,1 mln USD).
Zadłużenie finansowe, jak zdefiniowano w umowie, obejmuje całe długoterminowe zadłużenie Serinus. Zgodnie z umową EBITDA określana
jest za okres dwunastu miesięcy jako przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu po odjęciu kosztów należności koncesyjnych, pomniejszone
o koszty produkcji, koszty ogólnego zarządu, koszty nabycia jednostki. Po 30 września 2016 r. EBOR formalnie odstąpił od wymogu spełnienia
kowenantu „zadłużenie finansowe do EBITDA” na poziomie skonsolidowanym za okres sprawozdawczy kończący się 30 września 2016 r..
Zadłużenie finansowe dla Serinus wyniosło na 30 września 2016 r. 27,1 mln USD. EBITDA za okres dwunastu miesięcy zakończony 30 września
2016 r. wyniosła 2,7 mln USD (31 grudnia 2015 r. odpowiednio: 53,1 mln USD oraz 21,4 mln USD).
INFORMACJE O AKCJACH
Spółka ma prawo wyemitować nieograniczoną liczbę akcji zwykłych, z czego na dzień 30 września 2016 r. było
wyemitowanych 78 629 941 akcji zwykłych, 193 000 opcji na akcje zwykłe po cenie wykonania wyrażonej w USD oraz
3 611 000 opcji na akcje po cenie wyrażonej w dolarach kanadyjskich („CAD”).
Spółka ma również prawo wyemitować nieograniczoną liczbę akcji uprzywilejowanych. Brak jest aktualnie
wyemitowanych lub pozostających w obrocie akcji uprzywilejowanych.
16
Tłumaczenie
Podsumowanie akcji zwykłych pozostających w obrocie:
Wartość bieżąca akcji
Liczba akcji
Stan na 30 września 2016 r. i 31 grudnia 2015 r.
78 629 941
344 479
$
Podsumowanie wyemitowanych opcji na akcje:
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie opcji na akcje zwykłe na dzień 30 września 2016 r.:
Opcje denominowane w USD
Liczba opcji
Stan na 31 grudnia 2015 r.
Opcje przyznane
Opcje, które utraciły ważność
/ unieważnione
Stan na 30 września 2016 r.
Opcje denominowane w CAD
Średnia ważona cena
wykonania opcji (USD)
Liczba opcji
Średnia ważona cena
wykonania opcji
(CAD$)
1 270 600
$
3,96
111 000
$
2,28
-
$
-
3 500 000
$
0,32
$
3,97
-
$
-
$
3,96
3 611 000
$
0,38
(1 077 600)
193 000
W tabelach poniżej przedstawiono zestawienie wyemitowanych opcji USD i CAD na dzień 30 września 2016 r.:
Opcje denominowane w USD
Cena wykonania (USD)
Ważne opcje
Możliwe do zrealizowania
Średnioważony
czas trwania
w latach
$ 3,01 - $ 3,50
32 000
32 000
1,99
$ 3,51 - $ 4,00
114 000
114 000
0,18
$ 4,01 - $ 5,00
35 000
35 000
2,13
$ 5,01 - $ 5,10
12 000
12 000
0,45
$3,96
193 000
193 000
0,85
Opcje denominowane w CAD
Cena wykonania (CAD)
Ważne opcje
Możliwe do zrealizowania
Średnioważony
czas trwania
w latach
$ 0,01 - $ 1,50
3 500 000
-
6,98
$ 1,51 - $ 2,50
74 000
53 333
3,09
37 000
37 000
2,68
3 611 000
90 333
6,86
$ 2,51 - $ 3,22
$0,38
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w stanie posiadanych przez dyrektorów
i kierownictwo przyznanych opcji od dnia 30 września 2016 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:
17
Tłumaczenie
Zmiany posiadanych opcji
Nazwisko Dyrektora/Członka
Kierownictwa Wyższego
Szczebla/Kluczowego Personelu
Opcje
posiadane na
10 listopada 2016 r.
Evgenij Iorich (a)
Akcje
posiadane na
30 września 2016 r.
3 500 000
Jeffrey Auld
Zmiany
posiadanych akcji
3 415
-
-
Akcje
posiadane na
10 listopada 2016 r.
3 415
-
Helmut Langanger
-
-
-
-
Sebastian Kulczyk (b)
-
-
-
-
Lukasz Redziniak
-
-
-
-
Dominik Libicki
-
-
-
-
Aaron LeBlanc (c)
-
-
-
-
Tracy Heck
-
-
-
-
Jakub Korczak
-
-
-
-
3 500 000
3 415
(a)
(b)
(c)
-
3 415
Pan Iorich zajmuje stanowisko w Pala Investments, spółce powiązanej z Pala Assets Holdings Limited („Pala”). Pala posiada 5.880.484 akcje.
Ze względu na sprawowaną funkcję w Pala Investments, można uznać, że pan Iorich kontroluje ww. akcje, oprócz akcji wykazanych w tabeli
powyżej.
Pan Kulczyk zajmuje wyższe stanowisko wykonawcze w KI. KI posiada 39.909.606 akcji. Ze względu na sprawowaną funkcję w KI, można
uznać, że pan Kulczyk kontroluje ww. akcje.
Z dniem 22 października 2016 r. pan LeBlanc odszedł ze Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kierownictwo posiada wiedzę jedynie o dwóch akcjonariuszach, którzy
posiadają więcej niż 5% ogólnej liczby akcji zwykłych spółki. KI posiada 50,8% oraz Pala Assets Holdings posiada 7,5%
akcji zwykłych wyemitowanych na dzień 30 września 2016 r.
ZOBOWIĄZANIA UMOWNE ORAZ PODJĘTE ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania umowne na 30 września 2016 r., za które odpowiedzialna jest Spółka są następujące:
Do 1 roku
Od 2 do 3 lat
Od 4 do 5 lat
Wynajem biura
Kredyt z EBOR - Tunezja (a)
$
$
$
Zobowiązania umowne ogółem
$
a)
475
3 333
3 808
882
3 734
$
4 616
515
Powyżej 5 lat
$
23 509
$
24 024
-
Razem
$
$
-
1 872
30 576
$
32 448
Zobowiązania z tytułu kredytu z EBOR prezentowane są bez uwzględnienia odroczonych kosztów finansowania i obejmują wyłącznie bieżące
naliczone odsetki.
Wszystkie zobowiązania Spółki powstały w toku zwykłej działalności gospodarczej i są związane z pracami w Tunezji oraz
Rumunii.
Tunezja
Tunezyjska państwowa spółka naftowo-gazowa Enterprise Tunisienne d’Activites Petroliere („ETAP”) posiada prawo do
udziału operacyjnego w koncesji Chouech Es Saida w wysokości do 50%, jeżeli łączna sprzedaż ropy naftowej z koncesji,
po pomniejszeniu o koszty należności koncesyjnych oraz ubytki objętości węglowodorów (ang. shrinkage), przekroczy
6,5 miliona baryłek. Na dzień 30 września 2016 r. sprzedano łącznie z koncesji 5,2 milionów baryłek (z uwzględnieniem
pomniejszenia o koszty należności koncesyjnych oraz ubytki objętości węglowodorów).
Rumunia
Zgodnie z warunkami przedłużenia Etapu 3 (zatwierdzonego 31 października 2016 r.), zobowiązania do prac obejmują
wykonanie dwóch odwiertów oraz – do wyboru przez Spółkę – pozyskanie nowych danych sejsmicznych 3D dla 120 km²
lub wykonanie trzeciego odwiertu. Dwa odwierty muszą być wykonane odpowiednio na głębokość co najmniej 1 000 i 1 600
18
Tłumaczenie
metrów, a w przypadku zdecydowania się na trzeci, ma on mieć głębokość 2 000 m. Przedłużenie obowiązuje przez okres
trzech lat od daty złożenia przez Spółkę pierwotnego wniosku o przedłużenie, czyli od 28 maja 2015 r.
Powierzchnia biurowa
Spółka posiada umowę najmu lokalu biurowego w Calgary (Kanada), która wygasa 30 listopada 2020 r.
ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE
Spółka nie była stroną żadnych zobowiązań umownych ujmowanych pozabilansowo zarówno w bieżącym okresie
sprawozdawczym, jak i w roku ubiegłym.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Nemmoco Petroleum Corporation („Nemmoco”) to spółka niepubliczna, w której 37,5% udziałów posiada Timothy M.
Elliott, były członek kierownictwa i Rady Dyrektorów Spółki. Nemmoco świadczyła na rzecz dubajskiego biura Spółki usługi
kadrowe i ogólne oraz usługi w zakresie księgowości i administracji na zasadzie podziału kosztów. W związku ze zmianami
kierownictwa wyższego szczebla z dniem 31 sierpnia 2016 r., umowa z Nemmoco została rozwiązana w dniu 22 września
2016 r., Spółka nie jest już obecna w Dubaju, a Nemmoco przestała być jednostką powiązaną w dniu 1 września 2016 r.
Opłaty na rzecz Nemmoco za okresy trzech i dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2016 r. wyniosły odpowiednio
0,2 mln USD i 0,5 mln USD (trzeci kwartał 2015 r.: 0,2 mln USD i 0,6 mln USD).
Loon Energy Corporation („Loon Energy”) to kanadyjska spółka publiczna. Serinus i Loon Energy są spółkami powiązanymi
ze względu na wspólnego głównego akcjonariusza, mającego istotny wpływ na obie spółki. Usługi w zakresie zarządzania
i administracji świadczone były na rzecz spółki przez kierownictwo i pracowników Serinus do 31 sierpnia 2016 r., kiedy to
umowa o świadczenie usług została rozwiązana, natomiast zawarta została umowa najmu biura od Loon Energy. Opłaty na
rzecz Serinus za okresy trzech i dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2016 r. wyniosły odpowiednio 2 tys. USD
i 7 tys. USD (trzeci kwartał 2015 r.: 2 tys. USD i 7 tys. USD). Na dzień 30 września 2016 r. kwota zadłużenia Loon Energy
wobec Serinus z tytułu tych usług wynosiła 3 tys. USD (31 grudnia 2015 r.: 0 USD).
Opisane transakcje z podmiotami powiązanymi były realizowane według wartości uzgodnionych przez strony.
PERSPEKTYWY 2016
Spółka nadal będzie koncentrować się na obniżaniu wszelkich możliwych kosztów, jednocześnie utrzymując dotychczasowy
poziom produkcji w Tunezji. Budżet na 2016 rok będzie weryfikowany na bieżąco w sytuacji, gdy kierownictwo zyska
pewność, że obecne ceny ropy utrzymają się, a finansowanie na wznowienie programu inwestycyjnego będzie dostępne.
W Rumunii Serinus skupi się na doprowadzeniu odkrycia Moftinu-1001 do fazy produkcji próbnej. Biorąc pod uwagę
potrzebę uzyskiwania typowych zgód i zezwoleń, budowa infrastruktury mogłaby rozpocząć się w pierwszej połowie 2017 r.
Spółka analizuje szereg możliwości finansowania dalszego zagospodarowania złóż w Rumunii i w Tunezji.
DYWIDENDY
Do dnia dzisiejszego Spółka nie wypłacała dywidend i nie przewiduje wypłaty dywidend w dającej się przewidzieć
przyszłości. Jeżeli Spółka podejmie decyzję o wypłacie dywidendy w przyszłości, będzie zobowiązana przeprowadzić
określone testy wypłacalności, jakie przewidziano w Prawie Spółek Prowincji Alberta.
19
Tłumaczenie
PODSUMOWANIE DANYCH KWARTALNYCH
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane kwartalne informacje finansowe za okres ostatnich ośmiu kwartałów:
Przychody z ropy naftowej i gazu
Strata z działalności kontynuowanej przypadająca na:
Akcjonariusze zwykli
Strata na akcję - podstawowa i rozwodniona
Zysk / (strata) netto przypadający na:
Akcjonariuszy zwyklych
Udziały niesprawujące kontroli
Strata na akcję - podstawowa i rozwodniona
Przekształcone (a)
II kw.
I kw.
2015
2015
$ 6 816
$ 8 128
IV kw.
2014
$ 10 034
III kw.
2016
$ 3 632
II kw.
2016
$ 4 080
I kw.
2016
$
3 779
IV kw.
2015
$ 4 794
III kw.
2015
$ 6 237
$ (4 971)
$ (0,06)
$ (3 994)
$
(0,05)
$
$
(4 137)
(0,05)
$ (14 291)
$ (0,18)
$ (32 092)
$ (0,41)
$ (1 133)
$ (0,01)
$ (4 606)
$ (0,06)
$ (39 638)
$
(0,50)
$ (4 971)
$
$ (0,06)
$ (3 994)
$
$
(0,05)
$ (35 515)
$
721
$
(0,45)
$ (14 604)
$
(116)
$ (0,18)
$ (30 281)
$
777
$ (0,39)
$
$
$
$ (4 268)
$
145
$ (0,05)
$ (41 295)
$
(684)
$
(0,53)
49
500
0,00
(a)
Wartości zostały zaprezentowane po uwzględnieniu reklasyfikacji działalności na Ukrainie do działalności zaniechanej, patrz Nota 5 do
zbadanego Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 grudnia 2015 r.
•
Strata w czwartym kwartale 2014 r wiązała się z negatywnym wpływem następujących czynników: niższe ceny surowców, wzrost stawek opłat
koncesyjnych na Ukrainie oraz ujęcie odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości 54,9 mln USD, w tym 5,6 mln USD dotyczyło aktywów na
Ukrainie, natomiast 49,3 mln USD aktywów w Tunezji.
Wpływ na stratę w pierwszym kwartale 2015 r. miały: niższe wydobycie na Ukrainie, niższe ceny surowców oraz wzrost stawek opłat
koncesyjnych na Ukrainie.
Wpływ na wynik w drugim kwartale 2015 r. miały: niższe wydobycie i niższe ceny surowców na Ukrainie i w Tunezji oraz wzrost stawek opłat
koncesyjnych na Ukrainie.
Wpływ na wynik w trzecim kwartale 2015 r. miały: niższe wydobycie i niższe ceny surowców na Ukrainie i w Tunezji oraz wzrost stawek opłat
koncesyjnych na Ukrainie. Ponadto ujemny wpływ na dochód netto miało ujęcie odpisu z tytułu utraty wartości aktywów w Tunezji w wysokości
44,3 mln USD wraz z efektem podatku odroczonego.
Wpływ na wynik w czwartym kwartale 2015 r. miały: niższe wydobycie oraz niższe ceny surowców na Ukrainie i w Tunezji, a także wzrost
stawek opłat koncesyjnych na Ukrainie. Ponadto ujemny wpływ na dochód netto miało ujęcie odpisu z tytułu utraty wartości aktywów w Tunezji
w wysokości 7,1 mln USD oraz aktywów na Ukrainie w wysokości 3,3 mln USD.
Wpływ na wynik w pierwszym kwartale 2016 r. miały: niższe wydobycie i niższe ceny surowców w Tunezji. Ponadto ujemny wpływ na wynik
miała strata ze zbycia działalności na Ukrainie.
Wpływ na wynik w drugim kwartale 2016 r. miały niższe ceny surowców w Tunezji.
.
•
•
•
•
•
•
Wpływ na wynik w trzecim kwartale 2016 r. miały niższe ceny surowców w Tunezji oraz wzrost kosztów ogólnego zarządu,
w związku z kosztami odpraw dla kierownictwa wyższego szczebla poniesionymi w kwartale.
CZYNNIKI RYZYKA
Spółka czynnie identyfikuje ryzyko nieodłączne mające wpływ na działalność operacyjną poprzez spójne identyfikowanie
ryzyka w codziennych działaniach, co umożliwia podejmowanie odpowiednich decyzji. Poniżej przedstawiono główne
ryzyka zidentyfikowane przez Serinus. Przez główne ryzyko rozumie się narażenie na potencjalne istotny wpływ na zdolność
Spółki do spełnienia celów. Część ryzyk jest związana z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą, podczas gdy inne są
charakterystyczne dla Serinus i jej działalności na rynkach wschodzących. Poniżej wymienione rodzaje ryzyka nie stanowią
wyczerpującej i stałej listy, nie powinny zatem być uznawane za kompletne podsumowanie wszystkich ryzyk związanych
z działalnością Serinus. Jeżeli wystąpi któreś z poniżej wymienionych rodzajów ryzyk lub inne zagrożenie, może ono istotnie
wpłynąć na naszą działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne.
Ryzyko cen surowców
Wpływ na wyniki finansowe Serinus mają ceny uzyskiwane za ropę naftową, gaz ziemny i kondensat. Ceny tych surowców
uzależnione są od globalnej i regionalnej podaży oraz popytu, które mogą prowadzić do wahań cen. Wpływ na ceny mają
również takie czynniki jak wzrost gospodarczy, ograniczenia transportu, wydarzenia polityczne, decyzje podejmowane przez
członków Organizacji Krajów Eksportujących Ropę Naftową (ang. OPEC) oraz warunki pogodowe. Czynniki te mogą mieć
zróżnicowany wpływ na poszczególne rodzaje produktów.
W szczególności Spółka Serinus narażona jest na ryzyko wynikające z wahań ceny rynkowej ropy Brent. Ceny ropy naftowej
w Tunezji bazują na cenie rynkowej ropy Brent. Ceny gazu ziemnego w Tunezji są regulowane na szczeblu państwowym
20
Tłumaczenie
i związane są ze średnią kroczącą ceną oleju opałowego o niskiej zawartości siarki za okres dwunastu miesięcy (odnoszone
do Brent). Spółka nie posiada żadnych programów zabezpieczania, które mogłyby ewentualnie złagodzić ryzyko cen
surowców.
W związku z aktualną sytuacją gospodarczą miały miejsce wahania cen i spodziewamy się dalszej niepewności co do
poziomu cen w najbliższym czasie. Przedłużający się okres występowania niskich cen może mieć wpływ (i wpływa) na
wartość aktywów i poziom nakładów inwestycyjnych, a tym samym negatywnie wpływać na Serinus i jej działalność.
Ryzyko finansowe
Zakres ryzyka finansowego obejmuje ryzyko walutowe, zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty
płynności finansowej.
Ryzyko walutowe
Spółka jest narażona na ryzyko wynikające z wahań kursów wymiany dolara kanadyjskiego, polskiego złotego, leja
rumuńskiego, dinara tunezyjskiego, euro i dolara amerykańskiego. Na dzień 30 września 2016 r. główne ekspozycje Spółki
na ryzyko walutowe dotyczyły dolara kanadyjskiego („CAD”), dinara tunezyjskiego („TND”) oraz leja rumuńskiego
(„RON”). W poniższej tabeli znajduje się podsumowanie ryzyka walutowego Spółki dla każdej ze wskazanych walut:
CAD
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Należności
Należności z tytułu podatku dochodowego
Przedpłaty
Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
Ekspozycja netto na ryzyko kursowe
Ekwiwalent USD wg kursu waluty na koniec okresu
173
190
(41)
(201)
121
92
$
$
TND
341
3 835
6 009
595
(6 900)
$
3 880
1 766
$
RON
$
$
15
660
3
269
(486)
461
116
Biorąc pod uwagę ekspozycję netto na ryzyko kursowe walut na koniec okresu, w przypadku umocnienia się lub osłabienia
tych walut o 10% w relacji do dolara amerykańskiego (przy założeniu, że inne czynniki pozostają bez zmiany), wynik netto
po opodatkowaniu spadłby lub wzrósłby odpowiednio o poniższe wartości:
Na dzień 30 września Na dzień 31 grudnia
2016
2015
$
(6)
$
9
174
177
5
12
$
$
173
198
Dolar kanadyjski
Dinar tunezyjski
Lej rumuński
Razem
Ryzyko stóp procentowych
Spółka lokuje swoje środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w instrumentach podlegających wykupowi w dowolnym czasie
bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów, tym samym zmniejszając ekspozycję na wahania dotyczących stóp
procentowych tych instrumentów. Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej dotyczy głownie zobowiązań Serinus.
W pierwszym kwartale 2016 r. kredyty dla Ukrainy i Rumunii zostały całkowicie spłacone, w związku z czym jedynym
zadłużeniem na 30 września 2016 r. pozostaje kredyt dla Tunezji.
Oprocentowanie kredytu z EBOR dla Tunezji bazuje na LIBOR oraz częściowo jest oparte na przyroście przychodów, ale nie
mniej niż 8% rocznie i nie więcej niż 17% rocznie w odniesieniu do części zmiennej kredytu. Zmiana stopy LIBOR o 1% nie
miałaby istotnego wpływu na koszty odsetkowe, przy założeniu poziomu zadłużenia według stanu na dzień 30 września
2016 r. (31 grudnia 2015 r.: 6 tys. USD).
21
Tłumaczenie
Ryzyko kredytowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Spółki oraz środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania są
zdeponowane w największych instytucjach finansowych. Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyko kredytowe poprzez
weryfikację zdolności kredytowej instytucji, w której deponowane są środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Spółki oraz
środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania.
Saldo należności Spółki składa się z kwot należnych od partnerów joint venture, należności z tytułu sprzedaży produktów
w Tunezji, należności z tytułu podatków od surowców podlegających zwrotowi od kanadyjskiego rządu federalnego oraz
naliczone odsetki od depozytów pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania, dla których ryzyko kredytowe
oceniane jest jako niskie ze względu na fakt, że środki te są zdeponowane w dużych instytucjach finansowych.
Zdaniem kierownictwa, poziom ekspozycji Spółki na ryzyko kredytowe w Tunezji nie ma charakteru istotnego, ponieważ
produkty sprzedawane są na podstawie umowy, a termin płatności wynosi 30 dni. Ropa naftowa sprzedawana jest na
podstawie długoterminowego porozumienia (5-letni okres) z Shell International Trading and Shipping Company Limited,
które zawiera zapis o regularnych płatnościach. Na dzień 30 września 2016 r. Spółka nie posiadała należności
przeterminowanych (31 grudnia 2015 r.: 0 mln USD). W okresie trzech miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. Spółka
miała dwóch klientów, a sprzedaż dla nich stanowiła 40% i 60% całkowitej sprzedaży (trzeci kwartał 2015 r.: pięciu klientów
i sprzedaż stanowiąca 30%, 28%, 28%, 13% i 1% całkowitej sprzedaży).
Kierownictwo nie wprowadziło formalnej polityki limitów kredytowych dla klientów, a poziom ekspozycji na ryzyko
kredytowe jest zatwierdzany i monitorowany indywidualnie i na bieżąco dla wszystkich istotnych klientów. Wartości
bilansowe poszczególnych aktywów finansowych wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odpowiadają
maksymalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe. W zakresie swoich aktywów finansowych Spółka nie wymaga zabezpieczenia.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Ryzyko płynności oznacza ryzyko, że Serinus nie będzie w stanie regulować swoich zobowiązań w terminie. Istnieje naturalne
ryzyko utraty płynności, w tym możliwość, że Spółka nie będzie miała dostępu do dodatkowego finansowania, a także że
faktyczne nakłady inwestycyjne będą wyższe od zaplanowanych. Spółka stale monitoruje poziom swojej płynności, aby
ocenić, czy dysponuje środkami niezbędnymi do sfinansowania planowanych zobowiązań w obrębie złóż ropy naftowej
i gazu ziemnego lub czy istnieją inne realne możliwości pozyskania finansowania na te cele. Spółka może ograniczać ryzyko
płynności poprzez odraczanie zaplanowanych nakładów inwestycyjnych, które przekraczają kwoty wymagane dla
zachowania koncesji, poprzez umowy typu „farm-out”, pozyskiwanie kapitału własnego lub kapitału dłużnego. Patrz rozdział
„Płynność, zadłużenie i zasoby kapitałowe”.
zdolności do generowania przyszłych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej oraz/lub pozyskania finansowania
niezbędnego do sfinansowania bieżących wydatków produkcyjnych, kosztów stałych ponoszonych przez Spółkę, programu
poszukiwawczego oraz regulowania wymagalnych zobowiązań, w tym spłaty zobowiązań wobec EBOR zgodnie
z pierwotnym harmonogramem. Niskie ceny surowców ograniczyły zdolność Spółki do generowania przepływów
pieniężnych z działalności operacyjnej.
zadłużenia w EBOR oraz kowenantu zadłużenie finansowe do EBITDA na poziomie skonsolidowanym dotyczącego kredytu
z EBOR. Po zakończeniu kwartału EBOR formalnie odstąpił od wymogu utrzymania tych wskaźników dla okresu
zakończonego dnia 30 września 2016 r. W wyniku uzyskanego zwolnienia z wymogu spełnienia wskaźników, kredyt
spłacany będzie zgodnie z pierwotnym harmonogramem, a bank nie będzie sięgał do ustanowionych zabezpieczeń. Jednak
ze względu na niedopełnienie wskaźnika na dzień 30 września 2016 r., Serinus dokonał reklasyfikacji długoterminowego
zadłużenia z tytułu kredytu na zobowiązanie krótkoterminowe w sprawozdaniu finansowym, zgodnie z wymogami
standardów rachunkowości. W trzecim kwartale 2016 r. Spółka finansowała wypływy środków pieniężnych (w tym kapitał
obrotowy i wydatki inwestycyjne) ze środków generowanych z działalności w Tunezji oraz środków pieniężnych na
rachunkach bankowych.
22
Tłumaczenie
Istnieje ryzyko dalszego naruszania określonych kowenantów finansowych związanych z zadłużeniem w EBOR przez
Spółkę, w szczególności ze względu na utrzymujące się niskie ceny surowców. Jeśli kowenanty te nie zostaną spełnione bank
może zażądać spłaty zadłużenia. Ta istotna niepewność może powodować poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością, środowiskiem naturalnym i bezpieczeństwem
Działalność Serinus wymaga istotnych inwestycji zarówno w obszarze poszukiwania i zagospodarowywania złóż, jak
i utrzymywania obiektów. Działaniom tym towarzyszy ryzyko związane ze środowiskiem naturalnym oraz bezpieczeństwem.
Ochrona pracowników, zapewnienie bezpieczeństwa miejsca pracy oraz ochrona środowiska są sprawami najwyższej wagi.
Ryzyko operacyjne obejmuje pożary, eksplozje, pęknięcia, przerwy w dostawie prądu, trudne warunki pogodowe i uwalnianie
szkodliwych substancji, takich jak wyciek ropy naftowej i gazu. Każde z tych zagrożeń może spowodować przerwanie
działalności, obrażenia ciała lub śmierć, zniszczenie mienia, sprzętu lub/oraz środowiska. Straty wynikające z zaistnienia
któregokolwiek z powyższych ryzyk mogą w stopniu istotnym negatywnie wpłynąć na działalność.
Ograniczając powyższe ryzyka, Spółka ocenia swoje przedsięwzięcia pod kątem ryzyka finansowego, geologicznego
i technicznego, a także opracowuje plany ograniczania ryzyka, do których zalicza się między innymi wszechstronny program
ubezpieczeń. Istnieje ryzyko, że ubezpieczenie nie zapewni wystarczającej ochrony we wszystkich okolicznościach, nie
wszystkie ryzyka są możliwe do ubezpieczenia.
Ryzyko związane z projektami
Istnieje ryzyko związane z poszukiwaniem, oceną i realizacją projektów dotyczących ropy naftowej i gazu.
Ryzyko w obszarze poszukiwań obejmuje niepowodzenia w pozyskiwaniu lub odkrywaniu dodatkowych rezerw, co może
przyczyniać się do erozji istniejących rezerw Spółki, ponieważ rezerwy te są zczerpywane w trakcie bieżącego wydobycia,
i może mieć negatywny wpływ na możliwości wzrostu portfela aktywów Spółki w przyszłości. Nie ma pewności, że Serinus
będzie mógł znaleźć w przyszłości odpowiednie aktywa do pozyskania lub wejścia z udziałem. Serinus stosuje aktywne
podejście do planowania projektów dla posiadanych koncesji oraz prowadzi szeroko zakrojone działania biznesowe w celu
identyfikacji i realizacji potencjalnych możliwości. Ponadto, wszystkie możliwości inwestycyjne są dokładnie rozważanie
i podlegają analizom technicznym.
Ryzyko związane z oszacowaniem przyszłych aktywów naftowo-gazowych może obejmować niespełniające oczekiwań
odwierty negatywne, jak również odwierty produkcyjne o niewystarczającym wydobyciu, aby wygenerować zysk
pokrywający koszty związane z pracami wiertniczymi, uzbrojeniem odwiertu, koszty operacyjne i inne koszty. Ukończenie
prac związanych w odwiertem nie gwarantuje zysku z inwestycji lub zwrotu poniesionych kosztów. W celu ograniczenia
powyższego ryzyka, Serinus angażuje renomowanych specjalistów z branży i monitoruje na bieżąco wyniki danego pola.
Ryzyko związane z realizacją projektów obejmuje głównie kwestie techniczne oraz wystąpienie błędów w specyfikacji,
projekcie lub technologii projektu, ryzyko związane z budową oraz wykonaniem projektu w planowanym czasie oraz
w ramach zabudżetowanych kosztów. Ryzyko związane jest również z rozruchem i uruchomieniem instalacji oraz
spełnieniem wymogów dotyczących efektywności. Ograniczając powyższe ryzyka, Serinus szacuje koszty oraz oczekiwania
dla wszystkich projektów oraz ocenia projekt na każdym etapie, aby zapewnić stabilność finansową. Istnieją liczne czynniki
znajdujące się poza naszą kontrolą. Czynniki te obejmują ceny surowców, warunki pogodowe, dostępność sprzętu,
nieoczekiwany wzrost kosztów, przypadkowe zdarzenia, zmiany regulacyjne, które mogą negatywnie wpływać na zdolność
Serinus do realizacji projektów na czas oraz w ramach założonego budżetu.
Przemysł naftowo-gazowy na rynkach wschodzących, na których Serinus działa, nie jest tak rozwinięty jak przemysł naftowogazowy w krajach rozwiniętych, takich jak Kanada. W rezultacie działania związane z prowadzeniem prac wiertniczych
i zagospodarowywaniem pól mogą trwać dłużej i kosztować więcej niż działania prowadzone w kraju bardziej rozwiniętym.
Ponadto dostęp do wiedzy technicznej, specjalistycznego sprzętu i wyposażenia może być bardziej ograniczony. Takie
czynniki, związane z działalnością prowadzoną na rynkach wschodzących, są ryzykiem specyficznym, niedoświadczanym
przez innych.
23
Tłumaczenie
Partnerzy i wspólne przedsięwzięcia
Spółka osiąga i będzie osiągać korzyści w przyszłości z partnerstwa i wspólnych przedsięwzięć z lokalnymi
i międzynarodowymi podmiotami, poprzez które prowadzona jest działalność poszukiwawcza, rozwojowa i operacyjna dla
poszczególnych aktywów. Korzyści obejmują zdolność do pozyskiwania i zabezpieczania nowych możliwości,
wykorzystywania znajomości lokalnego rynku i relacji, które posiada partner (w szczególności w krajach lub regionach,
w których Spółka nie prowadziła działalności lub była ona wcześniej ograniczona), łagodzenie części ryzyka finansowego
w działalności poszukiwawczo-rozwojowej aktywów naftowo-gazowych (poprzez umowy typu farm-out oraz podobnego
rodzaju), a także wyrównanie udziałów. Pogorszenie relacji lub brak porozumienia z dotychczasowymi partnerami,
niepowodzenie przy zidentyfikowaniu odpowiedniego partnera lub zmiana okoliczności w odniesieniu do odpowiedniego
partnera, mogą mieć negatywny wpływ na jego dotychczasową działalność lub zdolność do rozwoju działalności.
Ryzyko polityczne i gospodarcze
Serinus prowadzi działalność na rynkach wschodzących, gdzie występuje ryzyko polityczne i gospodarcze. Poziom
stabilności politycznej i niepewność co do decyzji politycznych mogą powodować: możliwość wystąpienia wojny/rewolucji,
spory graniczne, wywłaszczenia, renegocjacje lub modyfikacje istniejących umów, ograniczenia dotyczące importu, eksportu
lub transportu, zmiany w przepisach i taryfach, wzrost obciążeń podatkowych, utratę dotacji, zmianę polityki rynkowej oraz
przepisów prawnych dotyczących eksploatacji złóż. W wyniku niestabilności politycznej pojawiają się wyzwania
gospodarcze takie jak powolny wzrost, wysoka inflacja oraz niekorzystne wahania kursów wymiany walut.
Ryzyko regulacyjne
Serinus podlega licznym przepisom i regulacjom prawnym ustanawianym przez wiele różnych szczebli administracji
rządowej oraz organów stanowiących prawo w krajach, w których prowadzi działalność. Spółka uważa, że w pełni spełnia
wymogi prawne ustanowione przez rządy, regulacje i standardy branżowe w krajach, w których prowadzona jest działalność.
Przepisy te podlegają jednak interwencjom rządowym, które mogą mieć wpływ na przyszłe działania poszukiwawcze,
wydobycie oraz opuszczenie pól lub rezygnację z koncesji. Przyznane prawa i koncesje mogą zostać anulowane, mogą
wygasnąć lub zostać wywłaszczone, a przepisy prawne mogą ulec zmianie. Niektóre koncesje mają ograniczenia, które nie
mogą zostać zniesione w odpowiednim czasie. Ze względu na specyfikę rynków wschodzących oraz zmieniających się
przepisów, zmiany regulacyjne mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, w stopniu aktualnie niemożliwym do
przewidzenia.
SPRAWY SPORNE
Spółka, ani żaden z jej podmiotów zależnych, nie są stroną żadnego postępowania przed sądem, właściwym organem
arbitrażowym lub organem administracji publicznej w sprawie zobowiązań lub zadłużenia Spółki bądź jej spółek zależnych,
których wartość (ujmowana odrębnie lub ogółem) wynosiłaby przynajmniej 10% wartości kapitału własnego Spółki.
ISTOTNE SZACUNKI
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od kierownictwa przyjęcia pewnych założeń i dokonania
szacunków na podstawie aktualnie dostępnych informacji, które wpływają na zastosowanie polityki rachunkowości oraz na
wielkości aktywów, pasywów, zysków i strat ujętych w sprawozdaniach finansowych. Szacunki i osądy podlegają
weryfikacji i opierają się na doświadczeniu kierownictwa oraz innych czynnikach, obejmujących oczekiwania przyszłych
zdarzeń, które uważane są za uzasadnione w danych okolicznościach. Jednakże rzeczywiste wyniki mogą różnić się od
przyjętych szacunków. Ze względu na swój charakter, szacunki te są obarczone niepewnością pomiaru, a ich wpływ na
sprawozdania finansowe w przyszłych okresach może być istotny. Przyjęte szacunki oraz założenia są na bieżąco
weryfikowane. Zmiany wielkości szacunkowych ujmowane są w okresie bieżącym oraz w okresach przyszłych, na które te
zmiany wpływają.
Lista istotnych szacunków została zamieszczona w Sprawozdaniu kierownictwa z działalności za rok zakończony w dniu
31 grudnia 2015 r. i szacunki te mają również zastosowanie dla okresów trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych
24
Tłumaczenie
PRZYSZŁE ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI
W styczniu 2016 r. RMSR opublikowała MSSF 16, który zastąpi dotychczasowy standard dotyczący leasingu (MSR Leasing)
i wymaga ujawnienia większości leasingów jako leasing finansowy w bilansie. MSSF 16 ma zastosowanie dla okresów
rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 r. z możliwością jego wcześniejszego zastosowania. Spółka aktualnie
przeprowadza ocenę wpływu zastosowania MSSF 16 na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
W nocie 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. zamieszczono pozostałe,
jeszcze nie zastosowane, zmiany do standardów.
KONTROLE I PROCEDURY UJAWNIANIA ORAZ KONTROLE WEWNĘTRZNE SPRAWOZDAWCZOŚCI
FINANSOWEJ
Sporządzenie niniejszego Sprawozdania z działalności wspierane jest przez kontrole i procedury ujawniania informacji oraz
system kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej na dzień 30 września 2016 r.
Kontrole i procedury ujawniania informacji, jak zdefiniowano w Zarządzeniu Krajowym 52-109, oznaczają kontrole i inne
procedury emitenta, które zostały zaprojektowane w celu uzyskania racjonalnej pewności, że istotne informacje wymagane
do ujawnienia przez emitenta w jego raporcie rocznym, śródrocznym lub innych raportach publikowanych lub dostarczanych
przez niego zgodnie z regulacjami w zakresie papierów wartościowych, są rejestrowane, przetwarzane, podsumowywane
i raportowane w terminie wymaganym przez regulacje w zakresie papierów wartościowych i zawierają kontrole i procedury
zaprojektowane w celu zapewnienia, że informacje wymagane do ujawnienia przez emitenta w jego raporcie rocznym,
śródrocznym lub innych raportach publikowanych lub dostarczanych przez niego zgodnie z regulacjami w zakresie papierów
wartościowych, są gromadzone i komunikowane kierownictwu emitenta, w tym dyrektorom emitenta składającym
oświadczenie, aby umożliwić podejmowanie decyzji odnośnie wymaganych ujawnień.
System kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej oznacza proces zaprojektowany przez, lub pod nadzorem
dyrektorów emitenta składających oświadczenie, w którym udział bierze rada dyrektorów emitenta, kierownictwo oraz
pozostały personel, w celu uzyskania racjonalnej pewności, co do wiarygodności raportowania finansowego oraz
przygotowania sprawozdań finansowych dla zewnętrznych użytkowników, zgodnie z odpowiednimi standardami
sprawozdawczości finansowej stosowanymi przez emitenta i obejmuje politykę i procedury, które:
(a) odnoszą się do prowadzenia ewidencji, która w odpowiednim stopniu szczegółowości, wiernie i rzetelnie odzwierciedla
transakcje i rozporządzanie aktywami emitenta;
(b) są zaprojektowane w celu uzyskania racjonalnej pewności, że transakcje są rejestrowane w niezbędnym zakresie
umożliwiającym przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi standardami sprawozdawczości
finansowej stosowanymi przez emitenta, oraz że wpływy i wydatki emitenta są dokonywane wyłącznie z upoważnienia
kierownictwa i dyrektorów emitenta; oraz
(c) są zaprojektowane w celu uzyskania racjonalnej pewności w zakresie zapobiegania lub wykrywania w porę
nieupoważnionego nabycia, użytkowania lub zbycia aktywów emitenta, które mogą mieć istotny wpływ na roczne lub
śródroczne sprawozdania finansowe.
Dyrektor Generalny Spółki oraz Dyrektor Finansowy zaprojektowali kontrole i procedury ujawniania informacji oraz system
kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej lub spowodowali, że pod ich nadzorem zostały one zaprojektowane,
w celu uzyskania racjonalnej pewności, że informacje wymagane do ujawnienia przez Serinus w jego raporcie rocznym
i śródrocznym są rejestrowane, przetwarzane, podsumowywane i raportowane w terminie wymaganym przez regulacje
w zakresie papierów wartościowych, oraz w celu uzyskania racjonalnej pewności, co do wiarygodności raportowania
finansowego oraz przygotowania sprawozdań finansowych dla zewnętrznych użytkowników, zgodnie z MSSF. System
kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej oparty jest na zasadach System kontroli wewnętrznej – zintegrowane
wytyczne opracowanych przez Komitent Sponsorowanych Organizacji (ang. The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission) - standardy COSO z 2013.
Rada Dyrektorów, działająca za pośrednictwem Komitetu Audytu, odpowiada za zagwarantowanie wypełnienia przez
kierownictwo obowiązków ciążących na nim w zakresie sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej. Komitet
Audytu spotyka się przynajmniej raz do roku z niezależnymi audytorami Spółki w celu dokonania przeglądu zagadnień
rachunkowości, kontroli wewnętrznej, sprawozdawczości finansowej i audytu.
25
Tłumaczenie
Od dnia 31 grudnia 2015 r. nie wystąpiły istotne zmiany w systemie kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie
sprawozdawczości finansowej, które miały istotny wpływ lub z dużym prawdopodobieństwem mogą mieś istotny wpływ na
kontrole wewnętrzne Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej.
MIARY NIEWYSTĘPUJĄCE W MSSF
Informacje finansowe zamieszczone w niniejszym Sprawozdaniu z działalności sporządzono zgodnie z MSSF, z wyjątkiem
pozycji „przepływy środków z działalności operacyjnej”, „wartość retroaktywna netto”, „kapitał obrotowy” oraz niektóre
określenia dotyczące kowenantów, które nie są definiowane przez MSSF i nie mają standardowego znaczenia określonego
w MSSF. Te miary, niewystępujące w MSSF, dołączono wyłącznie dla celów informacyjnych i nie należy ich traktować jako
alternatywy lub miary istotniejszej niż informacje zaprezentowane zgodnie z MSSF. Zdaniem kierownictwa, miary te mogą
stanowić użyteczne miary uzupełniające, ponieważ są stosowane przez Spółkę do pomiaru wyników operacyjnych i oceny
harmonogramu wydatkowania i kwoty kapitału niezbędnego do sfinansowania przyszłej działalności operacyjnej. Metoda
obliczania tych miar stosowana przez Spółkę może się różnić od metod używanych przez inne podmioty, dlatego te miary
mogą być nieporównywalne z miarami stosowanymi przez innych przedsiębiorców.
Serinus oblicza „przepływy środków z działalności operacyjnej”, „wartość retroaktywna netto” oraz „kapitał obrotowy”
w sposób najbardziej zbliżony do miar występujących w MSSF.
WYRAŻENIA PERSPEKTYWICZNE
Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości. Dotyczą one zdarzeń przyszłych
lub przyszłych wyników Spółki. Użyte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności pojęcia: „móc”, „byłby”, „mógłby”,
„będzie”, „zamierzać”, „planować”, „zakładać”, „mieć przekonanie”, „szacować”, „przewidywać”, „spodziewać się”,
„proponować”, „oczekiwać”, „potencjalny”, „kontynuować” i inne podobne stwierdzenia mają na celu zwrócenie uwagi, że
są to stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia te pociągają za sobą znane i nieznane ryzyka, niepewności, jak
również inne czynniki, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki lub zdarzenia będą się zasadniczo różnić od tych
przewidywanych w stwierdzeniach lub informacjach dotyczących przyszłości. Stwierdzenia takie odzwierciedlają aktualny
pogląd Spółki na określone zdarzenia i podlegają określonym ryzykom, niepewnościom i założeniom. Faktyczne wyniki lub
osiągnięcia Spółki mogą, z powodu wielu czynników, różnić się od tych przedstawionych w niniejszym Sprawozdaniu
z działalności. Jeżeli przynajmniej jedno lub więcej z takich ryzyk bądź obszarów niepewności stanie się faktem lub jeśli
założenia przyjęte przy formułowaniu stwierdzeń dotyczących przyszłości okażą się nieprawidłowe, to faktyczne wyniki
mogą znacząco odbiegać od opisanych w niniejszym Sprawozdaniu z działalności jako zamierzone, planowane,
przewidywane, prognozowane, szacowane lub oczekiwane.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności zawierają w szczególności
oświadczenia dotyczące:
• czynników, na podstawie których Spółka podejmie decyzję o podjęciu lub niepodejmowaniu określonych działań;
• popytu i podaży produktów naftowych na świecie;
• oczekiwań dotyczących zdolności Spółki do pozyskiwania kapitału;
• podlegania Spółki regulacjom państwowych; oraz
• cen surowców.
W zakresie stwierdzeń dotyczących przyszłości, zawartych w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Spółka poczyniła
pewne założenia, dotyczące między innymi:
• wpływu wzrostu konkurencji;
• zdolności wspólników do wywiązywania się z podjętych zobowiązań;
• zdolności Spółki do pozyskiwania dodatkowego finansowania na satysfakcjonujących warunkach;
• zdolności Spółki do przyciągania i utrzymywania przy sobie wykwalifikowanego personelu.
Czynniki ryzyka, przedstawione poniżej oraz gdzie indziej w Sprawozdaniu z działalności, mogą powodować, że rzeczywiste
wyniki Spółki będą różniły się istotnie od tych przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości:
• ogólne warunki gospodarcze;
26
Tłumaczenie
•
•
•
•
•
•
zmienność światowych cen rynkowych ropy naftowej i gazu ziemnego;
konkurencja;
zobowiązania i ryzyka, w tym między innymi w zakresie ochrony środowiska, związane nieodłącznie z działalnością
w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego;
dostępność kapitału;
niestabilność geopolityczna w krajach, w których prowadzona jest działalność operacyjna Spółki; oraz
alternatywy i zmiany popytu na produkty naftowe na świecie.
Ponadto stwierdzenia „rezerwy” lub „zasoby” uznaje się za stwierdzenia dotyczące przyszłości, ponieważ zawierają
sugerowaną ocenę, opartą na pewnych szacunkach oraz założeniach, iż rezerwy lub zasoby mogą przynieść korzyści
w przyszłości.
Niniejsze ostrzeżenie dotyczy wszystkich informacji i stwierdzeń dotyczących przyszłości, zawartych w niniejszym
Sprawozdaniu z działalności. Stwierdzenia te dotyczą wyłącznie założeń i przewidywań przyjętych na dzień niniejszego
Sprawozdania z działalności.
SKRÓTY
W niniejszym Sprawozdaniu z działalności mogą być stosowane następujące skróty:
bbl
baryłka (baryłki)
bbl/d
baryłek dziennie
boe
baryłka ekwiwalentu ropy naftowej
boe/d
baryłki ekwiwalentu ropy
dziennie
Mcf
tys. stóp sześciennych
Mcf/d
dziennie
MMcf
mln stóp sześciennych
MMcf/d
dziennie
Mcfe
tys. stóp sześciennych ekwiwalentu
Mcfe/d
ekwiwalentu dziennie
MMcfe
mln stóp sześciennych ekwiwalentu
MMcfe/d
ekwiwalentu dziennie
Mboe
tys. baryłek ekwiwalentu ropy
Bcf
miliard stóp sześciennych
MMboe
mln baryłek ekwiwalentu ropy
Mcm
tys. metrów sześciennych
UAH
hrywna ukraińska
USD
dolar amerykański
CAD
dolar kanadyjski
tys. USD
tys. dolarów amerykańskich
mln USD
milion dolarów amerykańskich
PRZELICZNIK MIAR
Niektóre dane dotyczące ilości ropy naftowej i kondensatu gazu ziemnego zostały przeliczone na Mcfe lub MMcfe w oparciu
o współczynnik konwersji boe, gdzie 6 Mcf gazu odpowiada ekwiwalentowi jednej baryłki ropy naftowej. Również niektóre
dane dotyczące ilości gazu ziemnego zostały przeliczone na boe lub Mboe przy zastosowaniu powyższego przelicznika.
Wartości prezentowane w Mcfe, MMcfe, boe lub Mboe mogą jednak niekiedy być mylące, szczególnie prezentowane bez
kontekstu. Współczynnik konwersji jednego bbl ropy naftowej lub gazu ziemnego na 6 Mcf gazu ziemnego oparty jest
o metodę konwersji według równoważności energetycznej, która to metoda stosowana jest przede wszystkim na końcówce
palnika i nie odzwierciedla równoważnych wielkości w odwiercie.
27
Tłumaczenie
INFORMACJE DLA INWESTORÓW
Dodatkowe informacje na temat Serinus i jej działalności znajdują się na stronie internetowej www.sedar.com. Informacje
można także uzyskać na stronie Spółki pod adresem www.serinusenergy.com.
Oczekujemy na pytania zainteresowanych stron. Pytania kierować można na adres siedziby głównej Serinus: 1500, 700 – 4th
Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3J4 (Nr telefonu: +1 403 264-8877) lub wysyłając wiadomość e-mail na
adres [email protected].
28

Sprawozdanie kierownictwa z działalności

Transkrypt

Podobne dokumenty

2016-08-12 Raport Q2

2016-05-13 Q1 2016

2016-02-04 - pl - Serinus Energy

Komunikat z dn. 30.12.2015 r. - Certyfikat Gwarantowany Inwestycja

Tytuł prezentacji - Kongres Faktoringu

2015 12 23 - Serinus Energy - sprzedaż udziałów na Ukranie