PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI STOMEW S.A. Z SIEDZIBĄ WE

Transkrypt

PLAN PODZIAŁU
SPÓŁKI STOMEW S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały nowych spółek
(podział przez zawiązanie nowych spółek art. 529 § 1 pkt 2 KSH)
Wrocław, dnia 29.01.2016
Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został sporządzony w dniu 29.01.2016 r. rzez Zarząd spółki STOMEW
spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stefana Żeromskiego, nr 62, lok. 2, 50-312 Wrocław wpisanej
do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000457053 (dalej: „STOMEW” lub
„Spółka Dzielona") na podstawie art. 529 § 1 pkt 2, art. 533 § 2 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
– Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm.) („k.s.h.” lub „ksh”)
1.
TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
1.1. Spółka Dzielona:
STOMEW spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stefana Żeromskiego, nr 62, lok. 2, 50-312
Wrocław wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000457053 (dalej: „STOMEW” lub „Spółka Dzielona"), wysokość kapitału zakładowego i kapitału
wpłaconego: 300.000,00 zł
1.2. Spółka Nowo Zawiązana 1:
STOMEW SPRZEDAŻ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Łodzi (adres:
90-520 Łódź, ul. Gdańska 126 / 128 lok. 103) („Spółka Nowo Zawiązana 1” lub „STOMEW
SPRZEDAŻ”).
1.3. Spółka Nowo Zawiązana 2:
STOMEW FINANSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Łodzi (adres:
90-520 Łódź, ul. Gdańska 126 / 128 lok. 103) („Spółka Nowo Zawiązana 2” lub „STOMEW FINANSE”).
2.
STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DZIELONEJ
Struktura akcjonariatu Spółki Dzielonej na dzień podpisania Planu Podziału przedstawia się
następująco:
Jedynym akcjonariuszem jest Pan EMIN AKIJA, który posiada 300 akcji Spółki Dzielonej, stanowiących
100% kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i uprawniających do 100% głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki Dzielonej.
3.
SPOSÓB PODZIAŁU
Podział STOMEW zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 2 KSH, tj.:
3.1. poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) części majątku (aktywów i
pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa STOMEW związanej z:

prowadzeniem sprzedaży hurtowej realizowanej na zlecanie

prowadzeniem sprzedaży hurtowej maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,

prowadzeniem sprzedaży hurtowej metali i rud metali, drewna , materiałów budowlanych,
wyrobów metalowych, wyrobów chemicznych, wyposażenia sanitarnego

prowadzeniem sprzedaży hurtowej odpadów i złomu,

prowadzeniem sprzedaży hurtowej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
(„Działalność Sprzedażowa”).
3.2. poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną 2 (STOMEW FINANSE) części majątku (aktywów i
pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa STOMEW związanej z:
(i)
świadczeniem usług w zakresie doradztwa w zakresie inwestycji,
(ii)
świadczenie usług w zakresie pośrednictwa finansowego związanego z dystrybucją środków
finansowych,
(iii)
świadczenie usług w zakresie factoringu,
(iv)
prowadzeniem działalności inwestycyjnej na własny rachunek,
(„Działalność Finansowa”).
Zgodnie z art. 530 § 1 KSH Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu rejestracji Spółki Nowo
Zawiązanej („Dzień Podziału”).
Do czasu powołania zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) wszelkie czynności w imieniu
Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), w zakresie prawnie dopuszczalnym, będzie wykonywał zarząd
Spółki Dzielonej.
Do czasu powołania zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE) wszelkie czynności w imieniu Spółki
Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), w zakresie prawnie dopuszczalnym, będzie wykonywał zarząd Spółki
Dzielonej
4.
DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ,
KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 1 i SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 2
4.1. Wartość księgowa majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 494.803,99 (czterysta
dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy złote 99/100) zł, w tym wartość księgowa
zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Finansową na dzień 31 grudnia
2015 r. wynosi 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy złotych) zł, a wartość księgowa zorganizowanej części
przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Sprzedażową na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi
474.803,99 (czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy złote 99/100).
4.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających,
odpowiednio Spółce Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), stanowiących zorganizowaną część
przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Sprzedażową, i Spółce Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW
FINANSE), stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Finansową,
został zamieszczony, odpowiednio, w Załączniku 1 do niniejszego Planu Podziału (Opis składników
majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW
SPRZEDAŻ) i w Załączniku 2 do niniejszego Planu Podziału (Opis składników majątku oraz umów,
zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE).
4.3. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Spółkę Nowo Zawiązaną 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) zostanie
przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW
SPRZEDAŻ), w ten sposób, że kwota 100.000,00 (sto tysięcy) zł zostanie przeznaczona na kapitał
zakładowy, a kwota odzwierciedlająca wartość księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa
związanej z Działalnością Sprzedażową na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość kapitału
zakładowego, tj. o 100.000,00 (sto tysięcy) zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
4.4. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Spółkę Nowo Zawiązaną 2 (STOMEW FINANSE) zostanie
przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW
FINANSE), w ten sposób, że kwota 5.000,00 (pięć tysięcy) zł zostanie przeznaczona na kapitał
zakładowy, a kwota odzwierciedlająca wartość księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa
związanej z Działalnością Finansowej na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość kapitału
zakładowego, tj. o 5.000,00 (pięć tysięcy) zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
4.5. W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od sporządzenia Planu Podziału do Dnia Podziału,
jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, roszczenia te zostaną włączone do
składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), jeżeli pozostają w związku z
Działalnością Sprzedażową, albo do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW
FINANSE), jeżeli pozostają w związku z Działalnością Finansową. Z zastrzeżeniem postanowień Planu
Podziału, Spółka Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) i Spółka Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW
FINANSE) staną się z Dniem Podziału stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku
przypisanymi im w Planie Podziału, co nie narusza postanowień przepisów przewidujących solidarną
odpowiedzialność spółek uczestniczących w podziale za zobowiązania.
4.6. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem
Podziału zostały przydzielone do majątku Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) lub Spółki
Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą
przysługiwać, odpowiednio, Spółce Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) lub Spółce Nowo
Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE).
4.7. Jeżeli w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona nabędzie lub
uzyska nowych pracowników lub nowe składniki majątku, tacy pracownicy i takie aktywa przejdą na
Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), jeżeli pozostają w związku z Działalnością
Sprzedażową, albo na Spółkę Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), jeżeli pozostają w związku z
Działalnością Finansową.
4.8. Jeżeli w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona nabędzie lub
uzyska nowe zezwolenia, koncesje oraz ulgi, takie zezwolenia, koncesje oraz ulgi przejdą na Spółki
Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), jeżeli pozostają w związku z Działalnością Sprzedażową,
albo na Spółkę Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), jeżeli pozostają w związku z Działalnością
Finansową.
5.
STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 1 (STOMEW
SPRZEDAŻ) oraz UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 2 (STOMEW FINANSE)
5.1. W wyniku Podziału EMIN AKIJA, będący jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, obejmie
wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), tj. 1.000 (tysiąc) udziałów o
wartości nominalnej 100,00 (sto) zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy)
zł (w konsekwencji na 0,3 (zero i trzy dziesiąte) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden udział w
Spółce Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ).
5.2. W wyniku Podziału EMIN AKIJA, będący jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, obejmie wszystkie
udziały w Spółce Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), tj. 100 (sto) udziałów o wartości
nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy) zł
(w konsekwencji na 3 (trzy) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden udział w Spółce Nowo
Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE).
6.
ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) oraz
SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 2 (STOMEW FINANSE)
6.1. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), tj. 1.000 (tysiąc) udziałów o
wartości nominalnej 100,00 (sto) zł każdy, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ), zostaną przyznane w dniu podjęcia
przez walne zgromadzenie Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału dotychczasowemu jedynemu
akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Panu EMIN AKIJA.
6.2. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), tj. 100 (sto) udziałów o wartości
nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), zostaną przyznane w dniu podjęcia przez
walne zgromadzenie Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału dotychczasowemu jedynemu
akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Panu EMIN AKIJA.
7.
DOPŁATY
Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat
8.
DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 1 (STOMEW SPRZEDAŻ)
ORAZ UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 2 (STOMEW FINANSE) UPRAWNIAJĄ DO
UCZESTNICTWA W ZYSKU
8.1. Udziały przyznane Panu EMIN AKIJA, będącemu jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, w Spółce
Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo
Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) od dnia zarejestrowania Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW
SPRZEDAŻ).
8.2. Udziały przyznane Panu EMIN AKIJA, będącemu jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, w Spółce
Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE) będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo
Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE)od dnia zarejestrowania Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW
FINANSE).
9.
PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ 1 ORAZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ 2
AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
W Spółce Dzielonej nie istnieją akcjonariusze ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których
mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz art. 474 § 3 k.s.h., w związku z czym nie przewiduje
się przyznania jakichkolwiek szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani innym osobom.
Na dzień sporządzania Planu Podziału Spółka Dzielona nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych
poza akcjami i do dnia rejestracji Podziału żadne papiery wartościowe nie zostaną przez Spółkę Dzieloną
wyemitowane.
10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, A TAKŻE
INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
Członkom organów Spółki Dzielonej, Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) oraz Spółki Nowo
Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE), ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną
przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem.
11. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 1
(STOMEW SPRZEDAŻ) i UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 2 (STOMEW FINANSE) ORAZ ZASADY
PODZIAŁU
11.1. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) zostaną objęte przez Panu EMIN
AKIJA, będącego jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Zatem struktura udziałowców Spółki
Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) będzie taka sama jak struktura akcjonariatu Spółki
Dzielonej.
11.2. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE) zostaną objęte przez Panu EMIN
AKIJA, będącego jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Zatem struktura udziałowców Spółki
Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE) będzie taka sama jak struktura akcjonariatu Spółki Dzielonej.
12. SPOSÓB OGŁOSZENIA PLANU PODZIAŁU
Zgodnie z treścią art. 535 §3 zdanie drugie k.s.h., Plan Podziału zostanie ogłoszony w dniu 29 stycznia 2016
r. na stronie internetowej Spółki Dzielonej, prowadzonej pod adresem http://www.stomew.pl/
13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU
Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są:
13.1. Załącznik nr 1 - Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce
Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ).
13.2. Załącznik nr 2 - Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce
Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE).
13.3. Załącznik nr 3 - Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału.
13.4. Załącznik nr 4 - Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW
SPRZEDAŻ).
13.5. Załącznik nr 5 - Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW
FINANSE).
13.6. Załącznik nr 6 - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ).
13.7. Załącznik nr 7 - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 2 (STOMEW FINANSE).
13.8. Załącznik nr 8 - Wycena składników majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 grudnia 2015 r.
Jednocześnie Spółka Dzielona wyjaśnia, że Plan Podziału nie zawiera oświadczenia zawierającego informację o
stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH z uwagi na otrzymanie od
jedynego wspólnika Spółki Dzielonej - Pana EMINA AKIJA zgody, wyrażonej na podstawie art. 538 1 § 1 pkt 1
KSH, na odstąpienie od sporządzenia powyższego oświadczenia. Jedyny wspólnik Spółki Dzielonej - Pan EMIN
AKIJA wyraził także, na podstawie art. 5381 § 1 pkt 2-3 KSH, zgodę na odstąpienie od udzielenia informacji, o
których mowa w art. 536 § 4 KSH oraz odstąpienie od badania niniejszego planu podziału przez biegłego i
uzyskania jego opinii.
Załącznik nr 1
Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 1
W wyniku Podziału na Spółkę Nowo Zawiązana 1 przechodzą składniki majątku związane z Działalnością
Sprzedażową wymienione poniżej.
W celu uniknięcia wątpliwości związanych z interpretacją poniższego Załącznika 1, podział składników majątku
Spółki Przejmowanej został sporządzony w oparciu o zasadę, że wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej
niestanowiące składników wyraźnie wskazanych w Załączniku 2 do Planu Podziału (tj. składników majątku
przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 2) przypadają Spółce Nowo Zawiązanej 1 (STOMEW SPRZEDAŻ). W
związku z tym, o ile dany składnik majątku nie został uwzględniony w Załączniku 2 stanowi on składnik
przypisany w niniejszym Planie Podziału na rzecz Spółki Nowo Zawiązane 1 (STOMEW SPRZEDAŻ).
1.
Rzeczowy majątek trwały
Rzeczowy majątek trwały wykorzystywany przez:
• zespoły, samodzielne stanowiska pracy oraz zespoły zadaniowe wyodrębnione w strukturze organizacyjnej
Spółki Dzielonej zlokalizowany:
- we Wrocławiu przy ulicy Stefana Żeromskiego 62 lok. 2;
- w Psarach przy ul. Głównej 60
tj. rzeczowy majątek trwały inny niż wskazany specyficznie w Załączniku 2 do Planu Podziału, który to załącznik
przedstawia rzeczowy majątek trwały przypadający w wyniku Podziału Spółce Nowo Zawiązanej 2 i
wykorzystywany był w ramach Działalności Finansowej.
Specyficzne zestawienie rzeczowego majątku trwałego związanego z Działalnością Sprzedażową przedstawia
Tabela nr 1 poniżej (poza wyposażeniem).
Tabela nr 1: Rzeczowy majątek trwały
2.
Lp.
Nazwa
Liczba sztuk
Wartość netto
1.
MacBook
1
3 576,78 zł
2.
Znak Towarowy – 001594474-0001, 0015944740002, 001594474-0003
1
375.000,00 zł
Prawa i obowiązki wynikające z papierów wartościowych
Na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 przejdą w wyniku Podziału wszystkie papiery wartościowe posiadane przez
Spółkę Dzieloną w Dniu Podziału. Na dzień sporządzenia Planu Podziału Spółka Dzielona nie posiadała papierów
wartościowych.
3.
Wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Sprzedażowej
Lp.
Nazwa
Liczba sztuk
1.
Znak towarowy – Stomew Spóła Akcyjna, numer
Z. 424992
1
4.
Pozostałe aktywa związane z Działalnością Sprzedażową
Na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 przechodzą następujące aktywa związane z Działalnością Sprzedażową:

środki zgromadzone na rachunkach bankowych wskazanych w Tabeli nr 4 poniżej.

należności od kontrahentów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy Działalność Sprzedażową,
w skład których wchodzą: o należności od kontrahentów z tytułu zawartych i nierozliczonych
transakcji;

o należności od kontrahentów z tytułu odroczonego terminu płatności;

o pozostałe należności od kontrahentów,

należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego;

należności z tytułu dostaw i usług;

aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego netto;

czynne rozliczenia międzyokresowe.
Tabela nr 4: Rachunki bankowe
Lp.
5.
Numer rachunku
Nazwa Banku
1.
852490 0005 0000 4520 1358 4406
Alior Bank
2.
45 1020 5226 0000 6702 0462 9608
PKO BP
3.
64 1910 1048 2785 8408 1594 0001
Deutsche Bank Polska
4.
64 1910 1048 2785 8408 1594 0001
BGŻ
Prawa i obowiązki wynikające z umów oraz związane z wykonywaniem Działalności
Sprzedażowej
Na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 przechodzą wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem
Działalności Sprzedażową, w tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, w
szczególności prawa i zobowiązania względem klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy
Działalność Sprzedażową
Na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 przechodzą w szczególności prawa i obowiązki z następujących umów
związanych z wykonywanie Działalności Sprzedażową:
• umowy dotyczące świadczenia usług sprzedażowych (w tym na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 przechodzą
obowiązki z rękojmi oraz z instytucji niezgodności towaru z umową wynikające z umów sprzedaży
towarów zawartych przez Spółkę Dzieloną z klientami(kontrahentami)
• umowy IT, licencyjne i dotyczące przeniesienia praw autorskich;
• umowy telekomunikacyjne i pocztowe;
• umowy związane z najmem i logistyką;
• pozostałe umowy związane z wykonywaniem Działalności Sprzedażowej,
Tabela nr 5: Wykaz umów
Lp.
Strona
Przedmiot Umowy
Data zawarcia umowy
(w przypadku pojedynczej umowy)
1.
Transport Krajowy i
Zagraniczny „Eurotransport
Dłubak” Dłubak sp.j
2.
Umowa sprzedaży produktów in-out
z dnia 12.11.2013 r.
12.11.2013
Transport Krajowy i
Zagraniczny „Eurotransport
Umowa sprzedaży towarów
-
AS&M Polska sp. z o.o.
-
Farmaticon sp. z o.o.
-
EEF sp. z o.o.
-
JK Invest sp. z o.o.
-
-
-
WIZI sp. z o.o.
-
FMCG-Trade sp. z o.o. S.K.A.
-
JK Invest Jerzy Kamiński
-
FMCG-Trade sp. z o.o. S.K.A.
-
DK Trade Dawid Krajewski
-
AD Standard sp. z o.o.
-
BATYM Katarzyna Kostarz
-
INVEST-POL Andrzej Reguła
-
LERTOREN ENTERPRISES Ltd
-
BRK Sp. z o.o.
Usługi księgowe
-
TM Service sp. z o.o
Wynajem wózka widłowego
-
Umowa najmu
-
Umowa rachunku bankowego
-
-
-
Dłubak” Dłubak sp.j
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Marek Polichańczuk Biuro
Rachunkowe
M&M s.c. Marek
Polichańczuk Agata
Polichańczuk
Limex Ewa Głuchowicz i
Andrzej Głuchowicz sp.j. w
upadłości likwidacyjnej
21.
Alior Bank S.A.
22.
PKO BP S.A.
23.
Deutsche Bank Polska S.A.
6.
24.
BGŻ S.A.
25.
Osoby fizyczne
-
Umowy zlecenia
-
Prawa do bazy danych
Prawa do bazy danych Klientów i Potencjalnych Klientów Stomew S.A.
7.
Prawa i obowiązki wynikające z umów oraz związane z wykonywaniem Działalności Sprzedażowej
W wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana 1 stanie się stroną umów o pracę z pracownikami. W wyniku
Podziału Spółce Nowo Zawiązanej 1 zostanie przekazana dokumentacja dotycząca pracowników.
Spółce Nowo Zawiązanej 1 przysługiwać będą w całości środki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych
Spółki Dzielonej.
Poinformowanie pracowników o przejęciu przez Spółkę Nowo Zawiązanej 1 praw i obowiązków wynikających z
umów o pracę z pracownikami nastąpi w trybie art. art. 231 Kodeksu Pracy.
Na Dzień sporządzenia Planu Podziału Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników na umowy o prace (spółka
korzystała z usług zleceniobiorców).
8.
Decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi a także pisemne interpretacje w zakresie stosowania przepisów
prawa podatkowego związane z Działalnością Sprzedażową
W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi a także pisemne
interpretacje. W dniu sporządzenia Planu Podziału Spółka Dzielona nie posiadała koncesji oraz zezwoleń.
Załącznik nr 2
Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 2
W wyniku Podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną 2 przechodzą następujące składniki majątku związane z
Działalnością Finansową:
1.
Rzeczowy majątek trwały
Tabela nr 1: Rzeczowy majątek trwały
2.
Lp.
Nazwa
Liczba sztuk
dokument
1.
Telefon
1
Ewidencja wyposażenia
2.
Samochód
WB9229J
1
Umowa L190140 z dnia
16.09.2014
3.
Samochód osobowy Mercedez-Benz – D6S66
1
Umowa L197721 z dnia
10.02.2015
osobowy
Mercedez-Benz
–
Prawa i obowiązki wynikające z umów oraz związane z wykonywaniem Działalności Finansowej
Na Spółkę Nowo Zawiązaną 2 przechodzą wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem
Działalności Finansowej, w tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, w
szczególności prawa i zobowiązania względem klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy
Działalność Finansową.
Tabela nr 2: Wykaz umów
Lp.
Strona
Przedmiot Umowy
Data zawarcia umowy
(w przypadku pojedynczej umowy)
1.
2.
3.
3.
Osoba fizyczna
Osoba fizyczna
Osoba fizyczna
Umowa przelewu wierzytelności
Cesja umowy przewłaszczenia na
zabezpieczenie
Cesja umowy przewłaszczenia na
Środki zgromadzone w kasie spółki
Kwota 20.000,00 zł zgromadzona w kasie Spółki.
zabezpieczenie
27.05.2015
27.05.2015
27.05.2015
Na Dzień sporządzenia Planu Podziału Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników na umowy o prace.
4.
Prawa i obowiązki wynikające z umów oraz związane z wykonywaniem Działalności Finansową
Na Dzień sporządzenia Planu Podziału Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników na umowy o prace (spółka
korzystała z usług zleceniobiorców).
Załącznik nr 3
Projekt uchwały walnego zgromadzenia spółki dzielonej w sprawie podziału
UCHWAŁA Walnego Zgromadzenia
STOMEW Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia [*] r.
w sprawie przekształcenia STOMEW Spółka Akcyjna
1.
Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) uchwala się podział STOMEW Spółka Akcyjna z
siedzibą we Wrocławiu („STOMEW” lub „Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 2 KSH, tj.
1.1. poprzez przeniesienie na Spółkę STOMEW SPRZEDAŻ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
„Spółka Nowo Zawiązaną 1” lub „STOMEW SPRZEDAŻ”) części majątku (aktywów i pasywów) Spółki
Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa STOMEW związanej z:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
1.2. poprzez przeniesienie na Spółkę STOMEW FINANSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
„Spółka Nowo Zawiązaną 2” lub „STOMEW FINANSE”) części majątku (aktywów i pasywów) Spółki
(i)
(ii)
finansowych,
(iii)
(iv)
na warunkach określonych w Planie podziału przyjętym przez Zarząd STOMEW S.A. uchwałą z dnia 29
stycznia 2016 r. w sprawie przyjęcia Planu Podziału Spółki STOMEW S.A. oraz ogłoszonym i udostępnionym
nieprzerwanie od tego dnia do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie
internetowej Spółki Dzielonej, prowadzonej pod adresem http://www.stomew.pl/, a tym samym wyraża
zgodę na powyższy podział Spółki Dzielonej oraz na powyżej wskazany Plan Podziału.
2.
3.
4.
1.
Plan Podziału stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i jest jej integralną częścią.
W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
STOMEW S.A. związanej z Działalnością Sprzedażową na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 (STOMEW SPRZEDAŻ) i
zorganizowanej części przedsiębiorstwa STOMEW S.A. związanej z Działalnością Finansową na Spółkę
Nowo Zawiązaną 2 (STOMEW FINANSE) w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w
Planie Podziału.
Stosownie do uprzedniej zgody jedynego wspólnika Spółki Dzielonej - EMINA AKIJA, wydanej na podstawie
art. 5381 § 1 pkt 1-3 KSH, Plan Podziału nie zawiera oświadczenia zawierającego informację o stanie
księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH z jak również , nie był poddany
badaniu przez biegłego i nie był objęty opinią biegłego w trybie art. 537 §1 i n. KSH.
§2
Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Spółkę Nowo Zawiązaną 1, tj. Spółki „STOMEW SPRZEDAŻ " Sp. z o.o.
zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 w ten
sposób, że kwota 100.000,00 zł zł zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy, a kwota odzwierciedlająca
wartość księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Sprzedażową na dzień
Podziału pomniejszona o wysokość kapitału zakładowego, tj. o 100.000,00 zł zostanie przeznaczona na
kapitał zapasowy.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej 1, tj. 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy,
uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1, zostaną
przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Panu EMIN AKIJA,
proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez niego w Spółce Dzielonej.
Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Spółkę Nowo Zawiązaną 2, tj. Spółki „STOMEW FINANSE " Sp. z o.o.
wartość księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Finansową na dzień
Podziału pomniejszona o wysokość kapitału zakładowego, tj. o 5.000,00 zł zostanie przeznaczona na kapitał
zapasowy.
Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej 2, tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy,
Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.
§3
Wyraża się zgodę na treść aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 1 tj. Spółki „STOMEW SPRZEDAŻ "
Sp. z o.o. o treści określonej w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały, który to akt założycielski stanowi
integralną część uchwały, co niniejszym stanowi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej 1
Wyraża się zgodę na treść aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 2 tj. Spółki „STOMEW FINANSE"
integralną część uchwały, co niniejszym stanowi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej 2.
1.
§4
Upoważnia się zarząd STOMEW S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych
do realizacji Podziału.
1.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§5
ZAŁĄCZNIK 4
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1 w sprawie podziału
Uchwała Nr [●]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
STOMEW SPRZEDAŻ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Łodzi
z dnia [●] r.
w sprawie podziału STOMEW Spółka Akcyjna
1.
§1
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(v)
(vi)
finansowych,
(vii)
(viii)
2.
3.
1.
2.
Planie Podziału.
§2
kapitał zapasowy.
3.
4.
5.
1.
2.
zapasowy.
§3
1.
§4
Upoważnia się zarząd Spółki Nowo Zawiązanej 1 do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do realizacji Podziału.
1.
§5
ZAŁĄCZNIK 5
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1 w sprawie podziału
Uchwała Nr [●]
STOMEW FINANSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Łodzi
z dnia [●] r.
1.
§1
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(ix)
(x)
finansowych,
(xi)
(xii)
2.
3.
1.
2.
Planie Podziału.
§2
kapitał zapasowy.
3.
4.
5.
1.
2.
zapasowy.
§3
1.
§4
Upoważnia się zarząd Spółki Nowo Zawiązanej 2 do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do realizacji Podziału.
1.
§5
ZAŁĄCZNIK 6
Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 1
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Uchwała Nr [●]
z dnia [●] r.
UMOWA SPÓŁKI
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka została utworzona w wyniku podziału spółki STOMEW S.A. z siedzibą we Wrocławiu wskutek
przeniesienia części majątku spółki STOMEW S.A. z siedzibą we Wrocławiu na Spółkę na podstawie art. 529 § 1
pkt 2 kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------§2
1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: „STOMEW SPRZEDAŻ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dopuszcza się używanie skrótu firmy w brzmieniu STOMEW SPRZEDAŻ Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§3
1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Łódź. ----------------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. --------------------------------------------3. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały oraz przedstawicielstwa, a także uczestniczyć we
wszystkich powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami, na zasadach i warunkach
przewidzianych prawem. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI I PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§5
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ------------------------------------------45.1 SPRZEDAZ HURTOWA I DETALICZNA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁACZENIEM
MOTOCYKLI
46.1 SPRZEDAZ HURTOWA REALIZOWANA NA ZLECENIE,
46.3 SPRZEDAZ HURTOWA ZYWNOSCI, NAPOJÓW I WYROBÓW TYTONIOWYCH
46.6 SPRZEDAZ HURTOWA MASZYN, URZADZEN I DODATKOWEGO WYPOSAZENIA,
46.7 POZOSTAŁA WYSPECJALIZOWANA SPRZEDAZ HURTOWA,
47.1 SPRZEDAZ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH
47.2 SPRZEDAZ DETALICZNA ZYWNOSCI, NAPOJÓW I WYROBÓW TYTONIOWYCH
PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH,
47.7 SPRZEDAZ DETALICZNA POZOSTAŁYCH WYROBÓW PROWADZONA W
WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH,
2. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie, pozwolenie lub uzyskanie
odpowiednich uprawnień podjęta zostanie po uzyskaniu koncesji, zezwolenia, pozwolenia lub uzyskaniu
odpowiednich uprawnień. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
KAPITAŁ SPÓŁKI
§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000 (tysiąc) udziałów o
wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy.
2. Na skutek podziału spółki STOMEW S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o którym mowa w §1 niniejszego Aktu
Założycielskiego, jedyny akcjonariusz Stomew S.A., jako spółki dzielonej tj. EMIN AKIJA, (dane …………………..),
obejmuje wszystkie 1.000 (tysiąc) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 100 (sto)
złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy złotych zero groszy) złotych.
3. Udziały są równe i niepodzielne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. ------------------------------------------------------------------------------5. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. -----------------------------------------------------§7
1. Zgromadzenie Wspólników może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze zwiększenia ilości udziałów lub
podwyższenia wartości udziałów już istniejących. -----------------------------------------------------------------------------------2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych 00/100 złotych), w
terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. (dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) nie stanowi zmiany Umowy
Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Podwyższenie kapitału może nastąpić w formie pieniężnej lub w aportów rzeczowych, z zastrzeżeniem, że
Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na taki aport rzeczowy. -------------------------------------------------------------§8
1. Wspólnicy zobowiązują się do dokonywania dopłat do kapitału zakładowego, gdy tylko dopłaty takie okażą
się konieczne, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym, do kwoty nie
przekraczającej dziesięciokrotności posiadanych udziałów.------------------------2. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane uchwałą Wspólników.----------------3. Dopłaty będą zwracane Wspólnikom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów. Decyzja o
zwrocie zostaje podjęta w drodze uchwały Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------4. Dopłaty będą Wspólnikom zwracane nie wcześniej, niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty podjęcia
uchwały Wspólników, pod warunkiem, że kwoty te nie okażą się konieczne do pokrycia strat w kapitale
zakładowym.----------------5. Niezależnie od dokonania poprzednich dopłat, Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dokonania kolejnych
dopłat.------------------------------------------§9
1. Udziały w Spółce są zbywalne i mogą być oddane w zastaw z tym, że zbycie lub zastawienie udziałów wymaga
zgody Zgromadzenia Wspólników, wyrażonej większością 2/3 głosów. ------------------------------------------------------2. Zgody udziela Zgromadzenie Wspólników w ciągu jednego miesiąca od daty doręczenia Spółce wniosku o
zgodę na zbycie lub zastawienie udziałów.---------3. Z zastawionych udziałów zastawnikowi nie przysługuje prawo głosu. ------------------------------------------------------4. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. ---------------------------5. Wspólnik zamierzający zbyć udziały jest obowiązany powiadomić pisemnie Wspólników o zamiarze zbycia
udziałów, imieniu i nazwisku bądź nazwie nabywcy oraz cenie nabycia oraz wyznacza Wspólnikom termin nie
krótszy niż 14 dni od doręczenia zawiadomienia na określenie, czy Wspólnicy zamierzają skorzystać z prawa
pierwszeństwa.------------------------------------------------------6. Nabywca wskazany przez Zgromadzenie Wspólników będzie uprawniony do nabycia udziałów na warunkach
uzgodnionych przez niego z wnioskodawcą.---7. Wspólnicy, którzy mają zamiar skorzystać z prawa pierwszeństwa obowiązani są w terminie 14 dni od dnia, w
którym Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zbycie lub od dnia, w którym upłynął termin do wyrażenia
zgody na zbycie udziałów przez Zgromadzenie Wspólników przedłożyć pisemną ofertę zakupu. Jeżeli chęć
nabycia wyraziło kilku Wspólników mogą oni nabyć udziały proporcjonalnie do już posiadanych. Jeżeli żaden ze
Wspólników nie przedstawi pisemnej oferty zakupu, Zgromadzenie Wspólników może wskazać w ciągu
kolejnych 14 dni innego nabywcę.--------8. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników/czy Zarząd w wyznaczonym terminie nie wskaże innego nabywcy, Wspólnik
zamierzający zbyć udziały jest do tego uprawniony na warunkach i osobie wskazanej w zawiadomieniu, o
którym mowa w punkcie 5 niniejszego paragrafu.----9. Wstąpienie do Spółki współmałżonka Wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową
małżeńską jest wyłączone.----------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------§ 10
1. Udziały mogą być umorzone za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika w przypadkach wskazanych w § 10 ust. 6 (umorzenie przymusowe). ----2. Udział w Spółce może być umorzony z czystego zysku albo poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Wartość
umorzenia ustala się w oparciu o wartość bilansową udziału z dnia powzięcia uchwały o umorzeniu, przy czym
wysokość wynagrodzenia w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższa niż określona w artykule
199 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wypłata wartości umorzonych udziałów następuje z ostatnim dniem roku
obrachunkowego Spółki, w którym została powzięta uchwała o umorzeniu. W celu ustalenia wartości udziałów
Zarząd powoła biegłego rewidenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------3. Dobrowolne umorzenie udziału wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników wyrażonej większością
2/3 głosów. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała podejmowana jest większością ¾ głosów.
Uchwała o umorzeniu udziałów określać będzie w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, a w przypadku umorzenia przymusowego,
uchwała zawierać będzie uzasadnienie. Uchwała, o której mowa powyżej doręczana jest Wspólnikowi, którego
udział podlega umorzeniu.-------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.--- ------------------------------------------5. Udział może być umorzony również na pisemne żądanie Wspólnika. W takiej sytuacji zastosowanie mają
postanowienia ust. 3. Warunkiem ważności uchwały jest, aby głosował za nią Wspólnik żądający umorzenia
udziału.--------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Dopuszcza się możliwość przymusowego umorzenia udziałów Wspólnika:
 gdy ten działa na szkodę Spółki, w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
 w razie zajęcia udziałów Wspólnika w trybie egzekucji sądowej bądź administracyjnej oraz w razie
złożenia wniosku o upadłość Wspólnika, albo w przypadku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
Wspólnika z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.
Do ustalenia wysokości wynagrodzenia za umarzane udziały stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 2
powyżej.
§ 11
1. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku (dywidenda) przeznaczonym do podziału przez
Zgromadzenie Wspólników. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym
udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, przy czym Zgromadzenie Wspólników
uprawnione jest do określenia innego dnia, według którego ustala się listę Wspólników uprawnionych do
dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).--2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie
finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Upoważnionym do wypłaty Wspólnikom zaliczki na
poczet dywidendy jest Zarząd. Zaliczka wypłacana jest zgodnie z art. 195 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------3. Wspólnicy uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do ilości udziałów, jakie posiadają, zgodnie z ust. 1,
chyba że Zgromadzenie Wspólników zadecyduje inaczej.--------
4. Zgromadzenie Wspólników może w całości lub w części wyłączyć od podziału czysty zysk, przeznaczając go
na:
-----------------------------------– kapitał rezerwowy lub zapasowy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------– wszelkie inne fundusze, w tym celowe. ----------------------------------------------------------------------------------------------IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 12
Władzami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zgromadzenie Wspólników, ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§ 13
Wspólnicy podejmują uchwały na Zgromadzeniu Wspólników, które odbywa się w siedzibie Spółki lub w w
innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ----------------------------------------------------------------------Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno odbyć się raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego w celu:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,------------------------------------------------------------------ udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. -----------------------Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd dla rozpatrywania spraw
nadzwyczajnych, z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników, posiadających jedną dziesiątą (1/10)
cześć kapitału zakładowego zgłoszony na piśmie nie później niż w ciągu czternastu dni od dnia zgłoszenia
takiego wniosku.-------------------------Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników.
Pełnomocnictwo do reprezentowania i do głosowania wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. ---------------------------------Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane pisemnie przez Zarząd z podaniem porządku obrad. Informacja
taka winna zostać wysłana co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia listem poleconym
bądź za pomocą poczty elektronicznej, jeżeli wspólnik wyrazi uprzednio zgodę na piśmie na dokonywanie
powiadomień w ten sposób. Do terminu tego nie wlicza się dnia wysyłki i dnia odbycia Zgromadzenia.
Zwołując Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników należy przesłać wspólnikom bilans roczny. ---------------------Zgromadzenie Wspólników odbywa się pod kierownictwem Przewodniczącego. Jest on wybierany
bezpośrednio po otwarciu Zgromadzenia Wspólników zwykłą większością oddanych głosów.
Przewodniczący kieruje Zgromadzeniem, powołuje protokolanta i troszczy się o zgodne z przepisami
protokołowanie uchwał.
§ 14
1. Następujące sprawy, poza sprawami określonymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wymagają zgody
Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w uchwale:----------------------------------------------------------------------------------a)
powołanie i odwołanie członków Zarządu,-------------------------------b)
podział zysku albo pokrycie strat,------------------------------------------c)
zmiana Umowy Spółki,------------------------------------------------------d)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,------------e)
zmiana Wspólnika,-----------------------------------------------------------f)
dopłaty i ich zwrot,-----------------------------------------------------------g)
rozwiązanie i likwidacja Spółki,-------------------------------------------h)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,------------------------------------------------i)
nabycie i zbycie nieruchomości przez Spółkę,---------------------------j)
zatwierdzanie planów działalności Spółki,-------------------------------k)
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych i roczne oświadczenia Zarządu,---------------------------------------------l)
decyzje odnośnie zmian formy prowadzenia działalności przez Spółkę oraz zmiany dotyczące
pozycji Spółki,---------------------------m)
tworzenie oddziałów,--------------------------------------------------------n)
emisja obligacji,---------------------------------------------------------------
o)
udzielenie zgody na nabycie udziałów w innych spółkach.------------2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników. ------------------------------------§ 15
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone do
kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą do kompetencji Zarządu. ---------------------------------------------------2. Zarząd Spółki składa się z jednej lub więcej osób. Zarówno w wypadku powołania Zarządu jednoosobowego,
jak i wieloosobowego, do reprezentacji Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie. ---------3. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.----------------------------------------4. Uprawnienia Członków Zarządu do reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrznych jest nieograniczone.
Zarząd jest zobowiązany bez skutków prawnych wobec osób trzecich, do uprzedniego uzyskania zgody
Zgromadzenia Wspólników w sprawach określonych w przepisach prawa lub umowie spółki. ------------------------5. Członkowie Zarządu zobowiązani są do prowadzenia Spółki zgodnie z przepisami prawa, umową Spółki oraz
uchwałami wspólników. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 16
Prawo do kontroli służy każdemu Wspólnikowi. Każdy Wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i
dokumenty Spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od Zarządu.-----------------------------------------V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 17
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem
trzydziestego pierwszego grudnia roku, w którym nastąpiła rejestracja spółki w wyniku podziału Stomew S.A.
2. Sprawozdanie finansowe Spółki powinno być sporządzone w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku
obrotowego, a z upływem następnych 3 (trzech) miesięcy powinno być przedstawione do zatwierdzania
Zgromadzeniu Wspólników. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli Spółka
posiada środki wystarczające na wypłatę. ---------------------------------------------------------------------------------------------------4. Wypłata zysku przeznaczonego do podziału dla Wspólników następuje w terminie oznaczonym przez
Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 18
1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze: ------------------------------------------------------------------------------a) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia, Spółka może tworzyć również inne kapitały i fundusze
przewidziane prawem jak i inne fundusze.---------------------------
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 19
1. Rozwiązanie Spółki następuje zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych po przeprowadzeniu
likwidacji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub likwidator ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. -----3. We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszą umową Spółki zastosowanie mają odpowiednie
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Kodeksu Cywilnego oraz innych przepisów prawa. -----------------------------4. Jeżeli któregokolwiek z postanowień niniejszej umowy byłoby nieskuteczne lub nieważne, nie przesądza to o
nieważności lub nieskuteczności pozostałych jej postanowień. W takim przypadku strony umowy zobowiązują
się do zastąpienia nieważnego lub nieskutecznego prawnie postanowienia postanowieniem ważnym lub
skutecznym prawnie, które odpowiada celowi umowy. ---------------------------------------------------------------------------5. Sądem właściwym dla rozwiązywania wszystkich kwestii spornych wynikających z niniejszej umowy jest
właściwy rzeczowo Sąd siedziby Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------*****
Niniejszy akt stanowi jednocześnie Protokół Zgromadzenia Wspólników, na którym: ------------------------------------1. Powołany został pierwszy Zarząd Spółki w składzie: ------------------------------------------------------------------------------
Prezes Zarządu – [*]. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ZAŁĄCZNIK 7
Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 2
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Uchwała Nr [●]
z dnia [●] r.
UMOWA SPÓŁKI
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
II.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka została utworzona w wyniku podziału spółki STOMEW S.A. z siedzibą we Wrocławiu wskutek
przeniesienia części majątku spółki STOMEW S.A. z siedzibą we Wrocławiu na Spółkę na podstawie art. 529 § 1
pkt 2 kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------§2
1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: „STOMEW FINANSE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dopuszcza się używanie skrótu firmy w brzmieniu STOMEW FINANSE Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§3
1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Łódź. ----------------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. --------------------------------------------3. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały oraz przedstawicielstwa, a także uczestniczyć we
wszystkich powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami, na zasadach i warunkach
przewidzianych prawem. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI I PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§5
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ------------------------------------------64.99.Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOSC USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z
WYŁACZENIEM UBEZPIECZEN I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH
66.19.Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOSC WSPOMAGAJACA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁACZENIEM
UBEZPIECZEN I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH
2. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie, pozwolenie lub uzyskanie
odpowiednich uprawnień podjęta zostanie po uzyskaniu koncesji, zezwolenia, pozwolenia lub uzyskaniu
odpowiednich uprawnień. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.
KAPITAŁ SPÓŁKI
§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości
nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.
2. Na skutek podziału spółki STOMEW S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o którym mowa w §1 niniejszego Aktu
Założycielskiego, jedyny akcjonariusz Stomew S.A., jako spółki dzielonej tj. EMIN AKIJA, (dane …………………..),
obejmuje wszystkie 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt)
złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy złotych zero groszy) złotych.
3. Udziały są równe i niepodzielne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. ------------------------------------------------------------------------------5. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. -----------------------------------------------------§7
1. Zgromadzenie Wspólników może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze zwiększenia ilości udziałów lub
podwyższenia wartości udziałów już istniejących. -----------------------------------------------------------------------------------2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych 00/100 złotych), w
terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. (dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) nie stanowi zmiany Umowy
Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Podwyższenie kapitału może nastąpić w formie pieniężnej lub w aportów rzeczowych, z zastrzeżeniem, że
Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na taki aport rzeczowy. -------------------------------------------------------------§8
1. Wspólnicy zobowiązują się do dokonywania dopłat do kapitału zakładowego, gdy tylko dopłaty takie okażą
się konieczne, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym, do kwoty nie
przekraczającej dziesięciokrotności posiadanych udziałów.------------------------2. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane uchwałą Wspólników.----------------3. Dopłaty będą zwracane Wspólnikom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów. Decyzja o
zwrocie zostaje podjęta w drodze uchwały Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------4. Dopłaty będą Wspólnikom zwracane nie wcześniej, niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty podjęcia
uchwały Wspólników, pod warunkiem, że kwoty te nie okażą się konieczne do pokrycia strat w kapitale
zakładowym.----------------5. Niezależnie od dokonania poprzednich dopłat, Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dokonania kolejnych
dopłat.------------------------------------------§9
1. Udziały w Spółce są zbywalne i mogą być oddane w zastaw z tym, że zbycie lub zastawienie udziałów wymaga
zgody Zgromadzenia Wspólników, wyrażonej większością 2/3 głosów. ------------------------------------------------------2. Zgody udziela Zgromadzenie Wspólników w ciągu jednego miesiąca od daty doręczenia Spółce wniosku o
zgodę na zbycie lub zastawienie udziałów.---------3. Z zastawionych udziałów zastawnikowi nie przysługuje prawo głosu. ------------------------------------------------------4. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. ---------------------------5. Wspólnik zamierzający zbyć udziały jest obowiązany powiadomić pisemnie Wspólników o zamiarze zbycia
udziałów, imieniu i nazwisku bądź nazwie nabywcy oraz cenie nabycia oraz wyznacza Wspólnikom termin nie
krótszy niż 14 dni od doręczenia zawiadomienia na określenie, czy Wspólnicy zamierzają skorzystać z prawa
pierwszeństwa.------------------------------------------------------6. Nabywca wskazany przez Zgromadzenie Wspólników będzie uprawniony do nabycia udziałów na warunkach
uzgodnionych przez niego z wnioskodawcą.---7. Wspólnicy, którzy mają zamiar skorzystać z prawa pierwszeństwa obowiązani są w terminie 14 dni od dnia, w
którym Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zbycie lub od dnia, w którym upłynął termin do wyrażenia
zgody na zbycie udziałów przez Zgromadzenie Wspólników przedłożyć pisemną ofertę zakupu. Jeżeli chęć
nabycia wyraziło kilku Wspólników mogą oni nabyć udziały proporcjonalnie do już posiadanych. Jeżeli żaden ze
Wspólników nie przedstawi pisemnej oferty zakupu, Zgromadzenie Wspólników może wskazać w ciągu
kolejnych 14 dni innego nabywcę.--------8. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników/czy Zarząd w wyznaczonym terminie nie wskaże innego nabywcy, Wspólnik
zamierzający zbyć udziały jest do tego uprawniony na warunkach i osobie wskazanej w zawiadomieniu, o
którym mowa w punkcie 5 niniejszego paragrafu.----9. Wstąpienie do Spółki współmałżonka Wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową
małżeńską jest wyłączone.----------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------§ 10
1. Udziały mogą być umorzone za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika w przypadkach wskazanych w § 10 ust. 6 (umorzenie przymusowe). ----2. Udział w Spółce może być umorzony z czystego zysku albo poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Wartość
umorzenia ustala się w oparciu o wartość bilansową udziału z dnia powzięcia uchwały o umorzeniu, przy czym
wysokość wynagrodzenia w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższa niż określona w artykule
199 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wypłata wartości umorzonych udziałów następuje z ostatnim dniem roku
obrachunkowego Spółki, w którym została powzięta uchwała o umorzeniu. W celu ustalenia wartości udziałów
Zarząd powoła biegłego rewidenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------3. Dobrowolne umorzenie udziału wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników wyrażonej większością
2/3 głosów. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała podejmowana jest większością ¾ głosów.
Uchwała o umorzeniu udziałów określać będzie w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, a w przypadku umorzenia przymusowego,
uchwała zawierać będzie uzasadnienie. Uchwała, o której mowa powyżej doręczana jest Wspólnikowi, którego
udział podlega umorzeniu.-------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.--- ------------------------------------------5. Udział może być umorzony również na pisemne żądanie Wspólnika. W takiej sytuacji zastosowanie mają
postanowienia ust. 3. Warunkiem ważności uchwały jest, aby głosował za nią Wspólnik żądający umorzenia
udziału.--------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Dopuszcza się możliwość przymusowego umorzenia udziałów Wspólnika:
 gdy ten działa na szkodę Spółki, w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
 w razie zajęcia udziałów Wspólnika w trybie egzekucji sądowej bądź administracyjnej oraz w razie
złożenia wniosku o upadłość Wspólnika, albo w przypadku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
Wspólnika z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.
Do ustalenia wysokości wynagrodzenia za umarzane udziały stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 2
powyżej.
§ 11
5. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku (dywidenda) przeznaczonym do podziału przez
Zgromadzenie Wspólników. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym
udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, przy czym Zgromadzenie Wspólników
uprawnione jest do określenia innego dnia, według którego ustala się listę Wspólników uprawnionych do
dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).--6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie
finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Upoważnionym do wypłaty Wspólnikom zaliczki na
poczet dywidendy jest Zarząd. Zaliczka wypłacana jest zgodnie z art. 195 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------7. Wspólnicy uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do ilości udziałów, jakie posiadają, zgodnie z ust. 1,
chyba że Zgromadzenie Wspólników zadecyduje inaczej.-------8. Zgromadzenie Wspólników może w całości lub w części wyłączyć od podziału czysty zysk, przeznaczając go
na:
-----------------------------------– kapitał rezerwowy lub zapasowy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------– wszelkie inne fundusze, w tym celowe. ----------------------------------------------------------------------------------------------IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 12
Władzami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zgromadzenie Wspólników, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
-
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 13
Wspólnicy podejmują uchwały na Zgromadzeniu Wspólników, które odbywa się w siedzibie Spółki lub w w
innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ----------------------------------------------------------------------Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno odbyć się raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego w celu:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,------------------------------------------------------------------ udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. -----------------------Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd dla rozpatrywania spraw
nadzwyczajnych, z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników, posiadających jedną dziesiątą (1/10)
cześć kapitału zakładowego zgłoszony na piśmie nie później niż w ciągu czternastu dni od dnia zgłoszenia
takiego wniosku.-------------------------Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników.
Pełnomocnictwo do reprezentowania i do głosowania wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. ---------------------------------Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane pisemnie przez Zarząd z podaniem porządku obrad. Informacja
taka winna zostać wysłana co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia listem poleconym
bądź za pomocą poczty elektronicznej, jeżeli wspólnik wyrazi uprzednio zgodę na piśmie na dokonywanie
powiadomień w ten sposób. Do terminu tego nie wlicza się dnia wysyłki i dnia odbycia Zgromadzenia.
Zwołując Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników należy przesłać wspólnikom bilans roczny. ---------------------Zgromadzenie Wspólników odbywa się pod kierownictwem Przewodniczącego. Jest on wybierany
bezpośrednio po otwarciu Zgromadzenia Wspólników zwykłą większością oddanych głosów.
Przewodniczący kieruje Zgromadzeniem, powołuje protokolanta i troszczy się o zgodne z przepisami
protokołowanie uchwał.
§ 14
1. Następujące sprawy, poza sprawami określonymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wymagają zgody
Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w uchwale:----------------------------------------------------------------------------------p)
powołanie i odwołanie członków Zarządu,-------------------------------q)
podział zysku albo pokrycie strat,------------------------------------------r)
zmiana Umowy Spółki,------------------------------------------------------s)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,------------t)
zmiana Wspólnika,-----------------------------------------------------------u)
dopłaty i ich zwrot,-----------------------------------------------------------v)
rozwiązanie i likwidacja Spółki,-------------------------------------------w)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,------------------------------------------------x)
nabycie i zbycie nieruchomości przez Spółkę,---------------------------y)
zatwierdzanie planów działalności Spółki,-------------------------------z)
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych i roczne oświadczenia Zarządu,---------------------------------------------aa)
decyzje odnośnie zmian formy prowadzenia działalności przez Spółkę oraz zmiany dotyczące
pozycji Spółki,---------------------------bb) tworzenie oddziałów,--------------------------------------------------------cc)
emisja obligacji,--------------------------------------------------------------dd) udzielenie zgody na nabycie udziałów w innych spółkach.------------2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników. ------------------------------------§ 15
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone do
kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą do kompetencji Zarządu. ---------------------------------------------------2. Zarząd Spółki składa się z jednej lub więcej osób. Zarówno w wypadku powołania Zarządu jednoosobowego,
jak i wieloosobowego, do reprezentacji Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie. ----------
3. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.----------------------------------------4. Uprawnienia Członków Zarządu do reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrznych jest nieograniczone.
Zarząd jest zobowiązany bez skutków prawnych wobec osób trzecich, do uprzedniego uzyskania zgody
Zgromadzenia Wspólników w sprawach określonych w przepisach prawa lub umowie spółki. ------------------------5. Członkowie Zarządu zobowiązani są do prowadzenia Spółki zgodnie z przepisami prawa, umową Spółki oraz
uchwałami wspólników. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 16
Prawo do kontroli służy każdemu Wspólnikowi. Każdy Wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i
dokumenty Spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od Zarządu.-----------------------------------------V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 17
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem
trzydziestego pierwszego grudnia roku, w którym nastąpiła rejestracja spółki w wyniku podziału Stomew S.A.
2. Sprawozdanie finansowe Spółki powinno być sporządzone w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku
obrotowego, a z upływem następnych 3 (trzech) miesięcy powinno być przedstawione do zatwierdzania
Zgromadzeniu Wspólników. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli Spółka
posiada środki wystarczające na wypłatę. ---------------------------------------------------------------------------------------------------4. Wypłata zysku przeznaczonego do podziału dla Wspólników następuje w terminie oznaczonym przez
Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 18
1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze: ------------------------------------------------------------------------------a) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia, Spółka może tworzyć również inne kapitały i fundusze
przewidziane prawem jak i inne fundusze.---------------------------
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 19
1. Rozwiązanie Spółki następuje zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych po przeprowadzeniu
likwidacji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub likwidator ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. -----3. We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszą umową Spółki zastosowanie mają odpowiednie
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Kodeksu Cywilnego oraz innych przepisów prawa. -----------------------------4. Jeżeli któregokolwiek z postanowień niniejszej umowy byłoby nieskuteczne lub nieważne, nie przesądza to o
nieważności lub nieskuteczności pozostałych jej postanowień. W takim przypadku strony umowy zobowiązują
się do zastąpienia nieważnego lub nieskutecznego prawnie postanowienia postanowieniem ważnym lub
skutecznym prawnie, które odpowiada celowi umowy. ---------------------------------------------------------------------------5. Sądem właściwym dla rozwiązywania wszystkich kwestii spornych wynikających z niniejszej umowy jest
właściwy rzeczowo Sąd siedziby Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------*****
Niniejszy akt stanowi jednocześnie Protokół Zgromadzenia Wspólników, na którym: ------------------------------------1. Powołany został pierwszy Zarząd Spółki w składzie: -----------------------------------------------------------------------------Prezes Zarządu – [*]. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ZAŁĄCZNIK 8
Wycena składników majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 grudnia 2015 r.
Wartość księgowa majątku Spółki Dzielonej – STOMEW S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. obliczona jako
księgowa wartość aktywów netto wynosi 494.803,99 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy
złote 99/100).
Wartość ta została określona na podstawie niepoddanego badaniu biegłego rewidenta sprawozdania
finansowego – STOMEW S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r.

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI STOMEW S.A. Z SIEDZIBĄ WE

Transkrypt

Podobne dokumenty

Upadłość jako sposób rozwiązania konfliktu Prezes złodziej Jedyne

Plan podziału przez wydzielenie sporządzony w dniu 30 września

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołuje dotychczasową

forma prawna przedsiębiorstw