UMOWA O PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA

UMOWA O PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA

UMOWA
O PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA ROK OBROTOWY 2016
W dniu ….........................w Wysowej-Zdroju została zawarta umowa pomiędzy:
1.„Uzdrowisko Wysowa” S.A., z siedzibą w 38-316 Wysowa – Zdroju 149, zarejestrowaną
w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieście, XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS
0000029238, NIP 738-000-55-90, REGON 000299140, kapitał zakładowy 12 550 000,00
złotych opłacony w całości, zwany dalej Zamawiającym,
reprezentowana przez:
Wacław Furmanek - Prezes Zarządu
Grzegorz Wacek - Prokurent
A
2.
…......................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................
........................................................................................ zwany dalej Wykonawcą
reprezentowany przez:….............................................................
o następującej treści:
§1
1. Zamawiający oświadcza, że na mocy uchwały Rady Nadzorczej „Uzdrowiska
Wysowa” SA Nr …....................z dnia …........................ Wykonawca został wybrany
do wykonania przedmiotu umowy określonego w ust.2.
2. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić badanie
sprawozdania finansowego „Uzdrowiska Wysowa S.A.” za 2016 rok w terminie od
13.02.2017 r do 24.02.2017 r.
§2
1. Badanie sprawozdania finansowego zostanie przez Wykonawcę przeprowadzone na tak
dobranych próbach ksiąg i dowodów księgowych, aby dokumentacja z badania stanowiła
wystarczającą podstawę do sformułowania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym,
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uchwałami Krajowej Rady Biegłych
Rewidentów, w tym dotyczącymi wprowadzenia krajowych standardów rewizji finansowej
oraz stosowaną w Polsce praktyką badania sprawozdań finansowych.
2. Dobór prób ksiąg i dowodów do badania zostanie poprzedzony przeglądem funkcjonowania
systemów: rachunkowości i kontroli wewnętrznej.
3. Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że wobec stosowania przez Wykonawcę badania
wyrywkowego, niektóre nieprawidłowości mogą nie zostać ujawnione w toku badania.
Wykonawca niektóre ważne obszary badane będzie przeprowadzał metodą pełną. Wybór
metody badania dla danego obszaru należy do biegłego rewidenta przeprowadzającego
badanie sprawozdania finansowego.
§3
W wyniku badania sprawozdania finansowego Wykonawca przekaże Zamawiającemu,
tj. Zarządowi i Radzie Nadzorczej w trzech egzemplarzach:
1) opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego,
2) raport z badania sprawozdania finansowego, zawierający zgodnie z ustaleniami art.65
ust.5 Ustawy o rachunkowości zwięzłe informacje o badanej jednostce oraz przedstawiający
1
istotne wyniki wyrywkowego badania,
3) ewentualnie list poufny do Zarządu oraz do Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych
spostrzeżeniach dotyczących badanego podmiotu jak i o ewentualnych problemach
w systemie rachunkowości Spółki - jeżeli Wykonawca stwierdzi potrzebę wystosowania
takiego listu.
§4
1. W razie wydania opinii zawierającej zastrzeżenia do sprawozdania finansowego albo
wyrażenia o nim opinii negatywnej (art.65 ust.4 ustawy o rachunkowości), zostanie
Zamawiającemu przekazane pisemne uzasadnienie.
2. W przypadku odmowy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym, z uwagi na
zaistnienie okoliczności uniemożliwiających jej sformułowanie (art.65 ust.4 ustawy
o rachunkowości), Zamawiającemu zostaną wyczerpująco przedstawione pisemnie
powody takiej decyzji Wykonawcy.
3. Wykonawca zobowiązuje się przedstawić wstępną wersję opinii i raportu
z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego. W przypadku wad, błędów
wykonanego przez Wykonawcę badania sprawozdania finansowego Zamawiającego,
Zamawiający ma prawo zgłosić na piśmie Wykonawcy zauważone błędy, wady,
w terminie trzydniowym od daty otrzymania opinii i raportu uzupełniającego opinię
z badania sprawozdania finansowego Zamawiającego, a Wykonawca zobowiązany
będzie do ich analizy i ewentualnego usunięcia błędów, wad przedmiotu umowy lub
przedstawienia na piśmie w sposób szczegółowy, przyczyn ich nie usunięcia w sposób
wskazany przez Zamawiającego.
4. W przypadku gdy Wykonawca nie usunie wad przedmiotu umowy, o których mowa
w § 4 ust.3 w wyznaczonym mu terminie, Zamawiający ma prawo obciążyć
Wykonawcę karą umowną w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia należnego
Wykonawcy o którym mowa w § 7 ust.1 umowy. Ponadto w przypadku powstania
w wyniku działania Wykonawcy szkody związanej z wadliwym (tj. niezgodnym
z ofertą na wykonanie przedmiotu umowy) wykonaniem przedmiotu umowy,
Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania od Wykonawcy na podstawie
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
§5
1. Czynności związane z badaniem sprawozdania finansowego Zamawiającego będą przez
Wykonawcę wykonane nie później niż do dnia 24.02.2017 r. pod warunkiem udostępnienia
Wykonawcy przez Zamawiającego sprawozdania finansowego za 2016 rok do dnia
13.02. 2017 r.
2. W przypadku niedotrzymania przez Zamawiającego terminów ustalonych w ust. l i 3, okres
badania sprawozdania finansowego przez Wykonawcę zostanie ponownie ustalony przez
Strony niniejszej umowy, przy uwzględnieniu możliwości organizacyjnych Wykonawcy.
3. Warunkiem rozpoczęcia badania jest uiszczenie przez Zamawiającego zaliczki, o której
mowa w § 7 ust. 2 umowy, przy czym warunek wpłacenia zaliczki przez Zamawiającego
nie jest warunkiem zawieszającym niniejszą umowę. Niniejsza umowa wiąże strony od
chwili jej podpisania, a nie wpłacenia zaliczki przez Zamawiającego.
4. Rezultaty badania określone w § 3 niniejszej umowy Wykonawca przekaże Zamawiającemu
nie później niż dnia 24.03.2017 roku z zastrzeżeniem ust. 2.
Przekazanie rezultatów badania nastąpi w siedzibie Zamawiającego.
5. W przypadku gdy Wykonawca nie dotrzyma terminu, o którym mowa w § 5 ust. 1 i 4
umowy, Zamawiający będzie żądał odszkodowania w wysokości 0,5% wysokości
wynagrodzenia określonego w § 7 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia.
§6
1.Zamawiający zobowiązuje się do:
2
1)
przekazania Wykonawcy do dnia 31.10.2016 r. Harmonogramu inwentaryzacji
poprzedzającej sporządzenie sprawozdania finansowego za 2016r.;
2) udostępnienia przedstawicielom Wykonawcy desygnowanym do wykonywania umowy:
a) do dnia 20.12.2016 r. dokumentów organizacyjnych rachunkowości (w tym
zakładowego planu kont, dokumentacji systemów przetwarzania danych księgowych
i unormowań w zakresie obiegu dokumentów inwentaryzacji i kontroli);
b) do dnia 20.12.2016 r. dokumentów założycielskich jednostki (statutu, aktu
założycielskiego, kopii dokumentu świadczącego o ujęciu jednostki w rejestrze jednostek,
kopii zgłoszenia podatkowego).
c) do dnia 20.12.2016 r. ksiąg rachunkowych za okres trzech pierwszych kwartałów
2015 r.
d) do dnia 20.12.2016 r. zawartych przez Zamawiającego umów, udzielonych gwarancji
itp. dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia badania,
e) do dnia 13.02.2017 r. sprawozdania finansowego podpisanego zgodnie z wymogami
ustawy o rachunkowości,
f) wszelkich innych dokumentów mających związek z przedmiotem niniejszej umowy,
3) udzielania wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych do opracowania raportu
i opinii,
4) składania przedstawicielom Wykonawcy pisemnych oświadczeń Zarządu dotyczących:
a) przyjęcia przez kierownictwo Zamawiającego odpowiedzialności za prawidłowość
i rzetelność sprawozdania finansowego,
b)
stwierdzenia, że wg wiedzy i najlepszej wiary Zamawiającego, sprawozdanie
finansowe, o którym zostanie wydana opinia jest wolne od istotnych błędów i przeoczeń,
c)
potwierdzenia kompletności udostępnionych przedstawicielom Wykonawcy ksiąg
rachunkowych i sprawozdania finansowego,
d) przestrzegania przez Zamawiającego, wg Jego wiedzy i najlepszej wiary przepisów
prawa i warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia działalności
Zamawiającego, a zwłaszcza jej kontynuacji,
e) kompletności ujęcia w księgach i sprawozdaniu finansowym zdarzeń, które mogą
rzutować na przyszłą sytuację finansową Zamawiającego (zastawy, poręczenia,
zobowiązania warunkowe i inne zdarzenia),
f)
kompletności identyfikacji i prawidłowości wyceny zapasów nadmiernych i nie
wykazujących ruchu,
g) posiadania tytułów prawnych do wszystkich aktywów,
h) kompletności udostępnionych Wykonawcy umów kredytowych,
i) spraw przygotowywanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku tego
postępowania, przez osobę sprawującą obsługę prawną Zamawiającego,
j) kompletności ujawnionych Wykonawcy zdarzeń po dacie bilansu mogących mieć
wpływ na trafność formułowanych przez Wykonawcę opinii i raportu,
k) oświadczeń w innych sprawach, stosownie do stwierdzonych w toku badania faktów
i okoliczności, a niezbędnych dla prawidłowego wydania przez Wykonawcę opinii
i raportu.
5) współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonywania
umowy, a w szczególności do:
a) niezwłocznego ustosunkowywania się do zastrzeżeń i wątpliwości przedstawicieli
Wykonawcy w sprawach prawidłowości i rzetelności przedstawionej do badania wersji
sprawozdania finansowego,
b) korygowania ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego w zakresie, w którym
Zamawiający i Wykonawca będą przekonani o celowości i zasadności wprowadzenia zmian,
c) wydawania dyspozycji, na wniosek przedstawicieli Wykonawcy, odnośnie wykonania
przez personel Zamawiającego wymaganych czynności (np. kopiowania dokumentów,
dokonywania wizji i inwentaryzacji, przygotowania i wysyłania korespondencji itp) w taki
sposób, aby nie angażować ponad wymaganą potrzebę pracowników Zamawiającego
3
w stopniu uniemożliwiającym realizację ich obowiązków służbowych.
d) zapewnienia dostępu do niezbędnych dla wykonania pracy danych, w tym również do
informacji o indywidualnych wynagrodzeniach oraz protokołów z posiedzeń zarządu,
organów nadzorczych i Akcjonariuszy (właścicieli), w niezbędnym zakresie,
6) poinformowania Wykonawcy o wszelkich istotnych, znanych badanej jednostce zmianach
dotyczących okresu objętego badaniem przedmiotowego sprawozdania finansowego, które
wystąpiły do daty wydania opinii i raportu,
2.Wykonawca zobowiązuje się :
1. Wypełnić zobowiązania z niniejszej umowy z należytą starannością i rzetelnością
zawodową.
2. Zachować w tajemnicy wszelkie informacje finansowe, a także niejawne jak i inne
uzyskane w trakcie badania. Przy czym dotyczy to podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego jak też zatrudnionego przy realizacji przedmiotu umowy przez
niego personelu .
3. Ustalić szczegółowo zakres badania w taki sposób, aby można było wydać prawidłową,
rzetelną i obiektywną opinię.
Przechowywać przez okres 5 lat od daty wydania opinii dokumentację rewizyjną.Ponosić
pełną odpowiedzialność za czynności i działania związane ze sporządzeniem opinii i raportu z
badania sprawozdania finansowego.
4.
Przeprowadzić obserwację u Zamawiającego spisu z natury w okresie wskazanym
w harmonogramie inwentaryzacji.
5.
Przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Zamawiającego za 2016 rok
w terminie od 13.02.2017 r do 24.02.2017 r.
6.
Przekazać Zamawiającemu rezultaty badania określone w § 3 niniejszej umowy
w terminie do dnia 24.03.2017 roku
7.
Do udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jak również (o ile to będzie konieczne)
udziału w Zwyczajnym Zgromadzeniu lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, w celu złożenia
stosownych wyjaśnień i informacji.
§7
1. Za wykonanie pracy objętej niniejszą umową Zamawiający zapłaci Wykonawcy cenę
umowną: …..................... zł netto, słownie: ….......................................
Do wynagrodzenia doliczony zostanie podatek VAT, według obowiązującej stawki.
2. Przed przystąpieniem przez Wykonawcę do wykonywania czynności przewidzianych
niniejszą umową, Zamawiający w terminie do 14 dni od podpisania umowy, tj. do dnia
…..............r.
przeleje,
jako
zaliczkę,
na
rachunek
bankowy
nr:
…...................................................................................................................................................
30% wynagrodzenia brutto tj. kwotę: ..................... zł, słownie złotych:
…..........................................................................
Wykonawca wystawi fakturę VAT na kwotę otrzymanej zaliczki.
W przypadku odstąpienia od umowy którejkolwiek ze stron, zaliczka podlega zwrotowi
w terminie 7 dni po jej ewentualnym potrąceniu o należne kary umowne określone w §11
niniejszej umowy.
3. Resztę wynagrodzenia, tj. 70% kwoty brutto ustalonej w ust. l Zamawiający ureguluje
przelewem w terminie siedmiu dni od daty otrzymania rezultatów badania i faktury VAT
z zastrzeżeniem ust. 5.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. l przysługiwać będzie Wykonawcy niezależnie od
tego, czy rezultatem badania będzie opinia i raport stosownie do § 3 umowy, czy też opinia
z zastrzeżeniem, opinia negatywna - stosownie do § 4 umowy.
5. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność dokonania zmian
w wydanej opinii,sporządzonym raporcie uzupełniającym opinię z badania sprawozdania
4
finansowego Wykonawca zobowiązuje się do dokonania przedmiotowych czynności
w trybie określonym w § 4 ust. 3 niniejszej umowy, w terminie do 7 dni od dnia
otrzymania informacji w tym zakresie od Zamawiającego. Strony dopuszczają jako formę
wezwania: list polecony. Strony ustalają, iż ewentualna zmiana opinii, raportu
uzupełniającego opinię z badania sprawozdania finansowego wykonane zostaną przez
Wykonawcę w ramach wynagrodzenia należnego według postanowień niniejszej umowy.
6. Strony ustalają, iż w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego nowych zdarzeń i nowych
okoliczności, których skutków nie uwzględniała wydana Opinia niezależnego biegłego
rewidenta – po zakończeniu badania sprawozdania finansowego, ale przed jego
zatwierdzeniem (art. 54 ust. 1 Ustawy o rachunkowości), Wykonawcy będzie należne
dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość zostanie ustalona pomiędzy stronami
w drodze obustronnych negocjacji i aneksu do umowy.
§8
1. Wykonawca jest płatnikiem VAT o numerze NIP …...........................
2. Zamawiający, jako płatnik VAT, o numerze identyfikacyjnym NIP 738-000-55-90 jest
uprawniony do otrzymywania faktur VAT.
3. Strony ustalają dodatkowe adresy do doręczeń drogą elektroniczną, poza adresami
pocztowymi wskazanymi w umowie:
a/ ….............................- dla Wykonawcy
b/ [email protected] - dla Zamawiającego
4. Dostarczenie wszelkiej korespondencji, zawiadomień i informacji na adresy pocztowe oraz
emailowe po potwierdzeniu ich otrzymania przez stronę, jest równoznaczne ze skutecznym
doręczeniem drugiej stronie.
§9
Wykonawca i osoby badające w jego imieniu sprawozdanie finansowe są zobowiązani do
zachowania w tajemnicy wszystkich informacji i dokumentów związanych z wykonywaniem
badania, stosownie do postanowień Ustawy z dnia 7.05.2009r., o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (Dz.U. Nr 77, poz.649)
§10
Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy
pisemnej pod rygorem nieważności.
§11
1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w następujących przypadkach:
a) Jeżeli od umowy odstąpi Zamawiający - przed przystąpieniem do badania (do dnia
przystąpienia przez Wykonawcę do podjęcia badania spisu z natury składników majątkowych) w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w §7 ust.1 umowy.
b) Jeżeli od umowy odstąpi Zamawiający - w trakcie badania sprawozdania finansowegoz przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę - w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym
mowa w §7 ust.1 umowy.
c) Jeżeli od umowy odstąpi Wykonawca - w trakcie badania sprawozdania finansowego –
z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego - w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym
mowa w §7 ust.1 umowy.
2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w następujących przypadkach:
a) Jeżeli od umowy odstąpi Wykonawca - przed przystąpieniem do badania (do dnia
przystąpienia przez Wykonawcę do podjęcia badania spisu z natury składników
majątkowych) - w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w §7 ust.1 umowy.
b) Jeżeli od umowy odstąpi Wykonawca - w trakcie badania sprawozdania finansowego5
z przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego - w wysokości 30% wynagrodzenia,
o którym mowa w §7 ust.1 umowy.
c) Jeżeli od umowy odstąpi Zamawiający - w trakcie badania sprawozdania finansowego
-z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy -w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym
mowa w §7 ust.1 umowy.
3. Kary umowne podlegają zapłacie w terminie 14 dni od daty pisemnego wezwania do zapłaty.
4 .Jeżeli Zamawiający w terminie, o którym mowa w § 5 ust 1 umowy :
a/ nie udostępni Wykonawcy ksiąg rachunkowych, dokumentów będących podstawą zapisów
w księgach lub innych dokumentów niezbędnych dla oceny sprawozdania finansowego.
b/ nie będzie współdziałał z Wykonawcą przy wykonywaniu umowy w sposób określony w § 6
umowy,
Wykonawca może wyznaczyć Zamawiającemu odpowiedni termin z zagrożeniem, że po
bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.
5. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn określonych w § 11 ust. 4 a i b umowy
Wykonawcy należy się wynagrodzenie za wszystkie prace, o których mowa w postanowieniach
umowy, pomniejszone o to, co Wykonawca oszczędził z powodu niewykonania dzieła,
stosownie do art. 639 KC.
W takim przypadku stopień zaawansowania pracy oceni komisja, złożona z przedstawicieli obu
stron umowy.
§12
1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu
cywilnego.
2. Odpowiedzialność Wykonawcy za szkodę spowodowaną nienależytym wykonaniem
zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, a także odpowiedzialność za szkody wynikające
z innych zdarzeń (np. deliktu), które powstały w wyniku działania Wykonawcy oraz osób,
którym powierzono wykonanie czynności, będzie realizowana i dochodzona według
powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu Cywilnego i innych ustaw szczególnych bez
ograniczenia.
3. Wykonawca oświadcza, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej kontraktowej
z tytułu wykonywania zawodu.
§13
1.
Zamawiający oświadcza, że nie jest związany z inną firmą umową na badanie
sprawozdania finansowego za okres, którego dotyczy niniejsza umowa.
2.
Wykonawca oświadcza, że zarówno on jak i biegli rewidenci, którzy w jego imieniu
będą przeprowadzać badanie spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii,
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7.05.2009r., o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz
o nadzorze publicznym.
§14
Ewentualne spory mogące powstać między stronami na tle wykonania niniejszej umowy będą
rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby strony powodowej.
§15
Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla
Zamawiającego i Wykonawcy.
Za Wykonawcę:
Za Zamawiającego:
6