Wzor_Umowy nms

Umowa
zawarta w dniu …………………….2016 r. w Balicach pomiędzy:
Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków - Balice Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Balicach, ul. Kpt. Mieczysława
Medweckiego 1, 32-083 Balice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla
Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000008522, NIP: 676-13-36-952,
REGON: 351117055, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 101.232.000,00 zł, zwaną
dalej „Zamawiającym”, reprezentowaną przez:
1. Jana Pamułę – Prezesa Zarządu
2. Radosława Włoszka – Członka Zarządu
a
………………………………………………………………………………………
1) siedziba i adres firmy: ………………………………………
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki
oraz numer pod którym spółka jest wpisana: ………………………………………….
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP): …………………
4) wysokość kapitału zakładowego: ………………………. zł,
5) REGON: ………………………
reprezentowaną przez:
1. ………………………………………
2. ………………………………………
zwanym dalej „Wykonawcą”.
§1
Tryb zawarcia umowy
Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia
doprogowego w trybie aukcji elektronicznej, zgodnie z Regulaminu udzielania zamówień
publicznych oraz doprogowych przez jednostki organizacyjne Międzynarodowego Portu
Lotniczego im. Jana Pawła II Kraków-Balice Sp. z o. o. na roboty budowlane, dostawy i
usługi.
1.
2.
3.
4.
5.
§2
Przedmiot umowy
Przedmiotem niniejszej umowy jest dostarczenie przez Wykonawcę oprogramowania
wraz z licencją producenta, którego specyfikacja wskazana została w Załączniku nr 1
do umowy (dalej jako: „oprogramowanie”).
Przedmiot umowy należy wykonać zgodnie z opisem zawartym w Ogłoszeniu o
zamówieniu, ofertą Wykonawcy oraz obowiązującymi przepisami i normami.
Wykaz elementów składających się na oprogramowanie, wraz z cenami jednostkowymi
netto i brutto, stawką podatku VAT oraz parametrami technicznymi dostawy określa
oferta Wykonawcy stanowiąca Załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
Ogłoszenie o zamówieniu stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej umowy.
Wraz z oprogramowaniem, w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 6 ust. 1,
Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć licencję producenta oprogramowania
1
umożliwiającą Zamawiającemu korzystanie z tego oprogramowania zgodnie z jego
przeznaczeniem, obowiązującą przez okres co najmniej 20 lat.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
1.
2.
3.
4.
1.
2.
§3
Zobowiązania i oświadczenia Wykonawcy
Wykonawca jest zobowiązany do należytego wykonania umowy na zasadach w niej
określonych.
Wykonawca dostarczy oprogramowanie do siedziby Zamawiającego tj. Międzynarodowy
Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków – Balice Sp. z o.o., ul. Kpt. M. Medweckiego 1,
32-083 Balice.
Transport i rozładunek oprogramowania będzie dokonywany przez Wykonawcę na jego
koszt.
Wykonawca jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego o przygotowaniu dostawy
telefonicznie lub faksem, nie później niż na 1 dzień roboczy przed wymaganym
terminem dostawy.
Wszystkie dokumenty związane z przedmiotem umowy muszą być sporządzone w
języku polskim.
Ustalenia zawarte w karcie gwarancyjnej są wiążące dla stron, ale tylko wtedy, gdy są
korzystniejsze dla Zamawiającego niż określone w umowie. Karta gwarancyjna stanowi
Załącznik nr 4 do niniejszej umowy.
Wykonawca oświadcza, że:
1) jest właścicielem oprogramowania,
2) oprogramowanie jest wolne od wad fizycznych i prawnych,
3) oprogramowanie jest dopuszczone do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
4) oprogramowanie jest dobrej jakości i odpowiadają właściwościom określonym w
ofercie,
5) nie toczy się żadne postępowanie, którego przedmiotem jest oprogramowanie, a
także że oprogramowanie nie jest przedmiotem żadnego zabezpieczenia.
§4
Termin wykonania przedmiotu umowy
Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć oprogramowanie w terminie do 21 dni
kalendarzowych od daty podpisania niniejszej umowy.
Umowa zostaje zawarta z dniem jej podpisania przez obie Strony.
Termin określony w ust.1, ulegnie przesunięciu w przypadku wystąpienia opóźnień
wynikających z:
1) przestojów i opóźnień zawinionych przez Zamawiającego,
2) działania siły wyższej (np. klęski żywiołowe, strajki generalne lub lokalne),
mającej bezpośredni wpływ na terminowość wykonywania przedmiotu umowy,
W przypadku wystąpienia opóźnień, o których mowa w ust. 3, nowym terminem
dostarczenia przedmiotu umowy będzie termin przesunięty o okres przerwy lub
przestoju.
§5
Odbiór wykonania przedmiotu umowy
W trakcie wykonania przedmiotu niniejszej umowy odbędzie się jeden odbiór
dostarczenia oprogramowania, zwane dalej „odbiorem”.
Odbiór ma na celu protokolarne stwierdzenie ilości, jakości i terminowości
dostarczonych elementów dostawy, sprawdzenia należytego wykonania dostawy, a
także brak uszkodzeń mechanicznych przedmiotu umowy.
2
3.
4.
5.
6.
7.
1.
2.
3.
Odbiór przeprowadzi przedstawiciel Zamawiającego przy udziale upoważnionego
przedstawiciela Wykonawcy.
Czynności odbioru, Zamawiający zakończy w terminie 5 dni od daty dostarczenia
oprogramowania.
Z czynności odbioru sporządza się protokół, który zawierać będzie wszystkie ustalenia
poczynione w toku odbioru. Podpisany przez Zamawiającego protokół odbioru –
dostarczenia oprogramowania, zawierający pozytywną ocenę wykonania przedmiotu
umowy w całości stanowi podstawę dla wystawienia faktury i zapłaty wynagrodzenia.
Jeżeli w toku czynności odbioru zostanie stwierdzone, że oprogramowania nie
osiągnęło gotowości do odbioru z powodu uszkodzeń mechanicznych poszczególnych
towarów, niepełnej lub nieprawidłowej dostawy, Zamawiający odmówi odbioru z
przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia
wad na własny koszt. Wykonawca określi termin, w jakim usunie wady stwierdzone
przez Zamawiającego. Czas w jakim Wykonawca usuwa wady wlicza się do czasu
wykonania przedmiotu umowy.
Do odbioru, po usunięciu przez Wykonawcę stwierdzonych wad lub zakończeniu prac
przepisy ust. 2-6 stosuje się odpowiednio.
§6
Wynagrodzenie
Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe za
wykonanie całego przedmiotu umowy, o którym mowa w § 2 niniejszej umowy, tj. za
sprzedaż i dostawę wszystkich elementów składających się na oprogramowania wraz z
licencją, w wysokości ……………………….. zł (słownie: ……………………………………… złotych
00/100) brutto. Wynagrodzenie zawiera podatek VAT w wysokości ……%, co stanowi
kwotę …………………… zł (słownie: …………………………………………… złotych 00/100).
Wysokość wynagrodzenia bez podatku VAT (netto) wynosi ……………………….. zł
(słownie: ………………………….. złotych 00/100).
Wynagrodzenie określone w ust. 1 stanowi wynagrodzenie ryczałtowe, w rozumieniu
art. 632 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964r. Nr 16, poz.
93 z późn. zm.). Oznacza to, że Wykonawca nie może żądać podwyższenia tego
wynagrodzenia, chociażby w czasie zawarcia umowy nie można było przewidzieć
rozmiaru lub kosztów realizacji przedmiotu umowy. Jeżeli jednak wskutek zmiany
stosunków, których nie można było przewidzieć, wykonanie przedmiotu umowy
groziłoby Wykonawcy rażącą stratą, sąd może podwyższyć wynagrodzenie ryczałtowe
lub rozwiązać umowę. W konsekwencji wynagrodzenie, określone w ust. 1 zawiera
wszelkie koszty niezbędne do zrealizowania przedmiotu umowy wynikające wprost z
niniejszej umowy, jak również w niej nie ujęte, a bez których nie można wykonać
przedmiotu umowy. Wykonawca jest zatem zobowiązany przewidzieć wszystkie
okoliczności, które mogą wpłynąć na określone w ust. 1 wynagrodzenie.
W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług VAT do wynagrodzenia netto,
o którym mowa w niniejszym paragrafie, zostanie doliczony podatek od towarów i
usług VAT według obowiązującej stawki. Zmiana wynagrodzenia brutto, o którym
mowa w niniejszym paragrafie, wynikająca ze zmiany stawki podatku od towarów i
usług VAT nie wymaga zmiany umowy.
§7
Warunki płatności
3
1. Rozliczenie za wykonywany przedmiot umowy nastąpi na podstawie faktury
wystawionej przez Wykonawcę w oparciu o protokół odbioru całości przedmiotu
umowy, o których mowa w § 5 ust. 5 niniejszej umowy.
2. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo
wystawionej faktury przez Zamawiającego.
3. Zapłata faktury nastąpi przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze.
4. Za termin płatności poczytuje się dzień obciążenia konta Zamawiającego.
5. Strony oświadczają, że są płatnikami podatku od towarów i usług VAT uprawnionymi
do wystawiania i otrzymywania faktur VAT.
§8
Przedstawiciele Stron
Do wykonania umowy, w tym do dokonania czynności odbioru, strony wyznaczają
następujących przedstawicieli:
1) ze strony Zamawiającego – …………………….. ,
2) ze strony Wykonawcy – ………………………. .
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
3.
§9
Kara umowna za zwłokę
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zapłaci
na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto, o
którym mowa w § 6 ust. 1, za każdy dzień zwłoki w dostarczeniu oprogramowania w
terminie wskazanym w § 4 ust. 1 niniejszej umowy.
Do naliczenia kar umownych nie wlicza się okresu, w którym Zamawiający bada
wykonanie przedmiotu umowy w ramach czynności odbioru.
Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną za zwłokę w przystąpieniu
do naprawy gwarancyjnej i/lub dokonania napraw gwarancyjnych w wysokości 1%
wartości towaru objętego naprawą za każdy dzień zwłoki, licząc od upływu terminów
określonych w § 10 ust. 4 i ust. 5 niniejszej umowy.
Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z należnego
Wykonawcy wynagrodzenia.
Zamawiający może na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
Roszczenie o zapłatę kar umownych z tytułu zwłoki, ustalonych za każdy rozpoczęty
dzień zwłoki, staje się wymagalne:
1) za pierwszy rozpoczęty dzień zwłoki – w tym dniu,
2) za każdy następny rozpoczęty dzień zwłoki – odpowiednio w każdym z tych dni.
§ 10
Odstąpienie od umowy
Zamawiający może od umowy odstąpić bez wyznaczania terminu dodatkowego do
wykonania zobowiązania, w przypadku nieterminowej dostawy oprogramowania lub
dwukrotnego dostarczenia oprogramowania o złej jakości, nieprawidłowego lub
uszkodzonego.
Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez
Zamawiającego w całości lub w części niewykonanej, z przyczyn o których mowa w ust
1, w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1 niniejszej umowy.
W razie odstąpienia przez Zamawiającego od umowy w całości umowa uważana jest
za nie zawartą, z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące zapłaty kary umownej
pozostają wiążące.
4
4.
5.
6.
7.
8.
9.
W razie odstąpienia przez Zamawiającego od umowy w części niewykonanej, w
terminie 14 dni od daty odstąpienia od umowy przedstawiciel Wykonawcy przy udziale
przedstawicieli Zamawiającego sporządzi szczegółowy protokół zrealizowanych i
niezrealizowanych dostaw według stanu na dzień odstąpienia na podstawie, którego
Strony dokonają stosownych rozliczeń.
Kara umowna, o której mowa w ust. 2, może zostać naliczona niezależnie od kary
umownej za zwłokę, o której mowa w § 9 niniejszej umowy.
Odstąpienie od umowy winno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności
takiego oświadczenia.
Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z należnego
Wykonawcy wynagrodzenia.
Zamawiający może na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
Roszczenie o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy przez
Zamawiającego z przyczyn, o których mowa w ust 1, staje się wymagalne w dniu
pisemnego oświadczenia o odstąpieniu.
§ 11
Gwarancja
Zamawiającemu 36 miesięcy
1. Wykonawca udziela
gwarancji na dostarczone
oprogramowanie.
2. Bieg okresu gwarancji rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez
Zamawiającego protokołu odbioru.
3. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązuje się przystąpić do naprawy gwarancyjnej
w ciągu 1 dnia od chwili otrzymania od Zamawiającego zgłoszenia gwarancyjnego.
4. W ramach gwarancji wszelkie naprawy winny być dokonywane niezwłocznie, nie
później jednak niż w terminie 5 dni od daty przystąpienia do naprawy gwarancyjnej.
5. W razie niemożności dotrzymania terminu naprawy Wykonawca zobowiązuje się do
dostarczenia Zamawiającemu niezwłocznie na czas naprawy oprogramowania o
identycznych parametrach technicznych. Wówczas kary umowne, o których mowa w §
9 ust. 4 nie będą naliczane.
6. Jeżeli w okresie gwarancji:
1) stwierdzono wadę fabryczną, której nie można usunąć,
2) dokonano trzech istotnych napraw,
3) naprawa potrwa dłużej niż 30 dni,
Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia oprogramowania wolnego od wad, o
identycznych parametrach w terminie 7 dni, licząc od daty wystąpienia jednej z
wymienionych okoliczności.
§ 12
Rękojmia
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu 36 miesięcy rękojmi na oprogramowanie.
2. Bieg okresu rękojmi rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu
Zamawiającego protokołu odbioru.
przez
§ 13
Ochrona informacji
1. Strony zgodnie oświadczają, że w trakcie realizacji niniejszej umowy będą sobie
przekazywać informacje i materiały związane z realizacją przedmiotu umowy, które
stanowić będzie informacje poufne, z zastrzeżeniem ust. 2.
5
2. Za informacje poufne nie uważa się informacji, które w momencie ujawnienia
informacji Wykonawcy, były już znane opinii publicznej, lub po ujawnieniu Wykonawcy,
stały się znane opinii publicznej z przyczyn nie leżących po stronie Wykonawcy.
3. Strony zobowiązują się i potwierdzają, że wszelkie przekazane przez drugą Stronę
informacje poufne, zostaną zachowane w pełnej tajemnicy i poufności, zostaną użyte
i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z realizacją przedmiotu umowy oraz że
nie zostaną przekazane lub ujawnione jakiekolwiek osobie trzeciej bez pisemnej zgody
drugiej Strony.
4. Wykonawca może ujawnić informacje poufne uzyskane w związku z realizacją
niniejszej umowy wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym i związanym z
pracami nad realizacją przedmiotu umowy oraz osobom je nadzorującym, w tym także
podwykonawcom. Osoby posiadające dostęp do informacji poufnych podlegają
obowiązkowi zachowania poufności, za co Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność.
5. Wykonawca zobowiązany jest do:
1) dbania
o
zabezpieczenie
informacji
poufnych
przed
nielegalnym
rozpowszechnieniem z dołożeniem najwyższej staranności,
2) niezwłocznego poinformowania
Zamawiającego
o wszelkich przypadkach
naruszenia obowiązku zachowania poufności otrzymanych informacji poufnych.
6. Strony zgodnie oświadczają, że czas trwania obowiązku zachowania poufności,
obowiązuje przez okres 5 lat, licząc od daty zawarcia umowy.
7. Jeżeli zgodnie z obowiązującym prawem, na skutek działań organów administracji
rządowej lub samorządowej, nakazów sądowych i administracyjnych muszą zostać
udostępnione lub ujawnione informacje poufne udostępniane dla potrzeb realizacji
przedmiotu umowy, Wykonawca może te informacje przekazać jedynie w wymaganym
zakresie, a o przekazaniu powiadomić Zamawiającego w terminie dwóch dni.
8. Naruszeniem obowiązku zachowania poufności jest każde ujawnienie, przekazywanie
lub udostępnianie osobom trzecim informacji poufnych niezgodnie z zapisami
niniejszego paragrafu.
§ 14
Cesja
1. Strony zgodnie ustalają, że wszelkie wierzytelności powstałe po stronie Wykonawcy w
wyniku realizacji Umowy nie mogą być bez zgody Zamawiającego przeniesione na
osoby trzecie, ani uregulowane w drodze kompensaty.
2. Strony zgodnie oświadczają, że prawa Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy
są i pozostaną zbywalne.
1.
2.
3.
4.
§ 15
Postanowienia końcowe
Spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane przez Sąd
właściwy dla siedziby Zamawiającego.
W kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy
z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny.
Zmiany niniejszej umowy mogą nastąpić wyłącznie w formie pisemnej, pod rygorem
nieważności.
Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po
jednym dla każdej ze stron.
Załączniki stanowiące integralną część niniejszej umowy:
1) nr 1: przedmiot umowy,
6
2) nr 2: oferta Wykonawcy,
3) nr 3: ogłoszenie o zamówieniu,
4) nr 4: karta gwarancyjna.
WYKONAWCA
ZAMAWIAJĄCY
7