Ogłoszenie o zm. ECI-BPS RE FIZAN - 28.02.2014

OGŁOSZENIE Z DNIA 28 LUTEGO 2014 r.
O ZMIANIE STATUTU
ECI-BPS Real Estate Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych
Niniejszym, BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na
podstawie art. 24 ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146,
poz. 1546 z późn. zm.) w zw. z art. 44 ust. 3 statutu ECI-BPS Real Estate Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”) ogłasza o zmianach Statutu Funduszu.
Wskazane poniżej zmiany Statutu Funduszu wchodzą w życie z dniem ogłoszenia:
1) W treści art. 3 Statutu Funduszu po definicji „Komisja” dodaje się
nową definicję
w
następującym brzmieniu:
„Operat Szacunkowy - Oznacza sporządzaną w formie pisemnej, ze szczególną starannością i zgodnie
ze stanem nieruchomości, opinię o wartości nieruchomości zawierającą informacje niezbędne przy
dokonywaniu wyceny nieruchomości przez Rzeczoznawcę Majątkowego, w tym wskazanie podstaw
prawnych i uwarunkowań dokonanych czynności, rozwiązań merytorycznych, przedstawienia toku
obliczeń i wyniku końcowego.”.
2) W treści art. 3 Statutu Funduszu po definicji „Portfel Niepłynny” dodaje się następujące nowe
definicje:
„Portfel Rynku Nieruchomości – część Aktywów Funduszu, w skład której wchodzą wyłącznie aktywa
wskazane w art. 24 ust. 1 pkt 7) – 9)”;
„Rada
Inwestorów
w Statucie.”;
–
organ
Funduszu
posiadający
uprawnienia
określone
„Rozporządzenie o Wycenie Nieruchomości - Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21 września
2004 roku w sprawie szczegółowych zasad wyceny nieruchomości oraz zasad i trybu sporządzania
operatu szacunkowego (Dz. U. Nr 207, poz. 2109).”;
„Rzeczoznawca Majątkowy - Osoba fizyczna posiadająca uprawnienia zawodowe w zakresie
szacowania nieruchomości, nadane w trybie przepisów Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami,
mająca prawo szacowania nieruchomości, a także maszyn i urządzeń trwale związanych z gruntem,”. 3) W treści art. 3 Statutu Funduszu po definicji „Uczestnik Funduszu, Uczestnik” dodaje się
następującą nową definicję:
„Ustawa o gospodarce nieruchomościami
o gospodarce nieruchomościami,”.
–
ustawa
z
dnia
21
sierpnia
1997
r.
4) W treści art. 3 Statutu Funduszu po definicji „Warunki emisji” dodaje się następującą definicję:
„Zespół Rzeczoznawców – zespół co najmniej trzech Rzeczoznawców Majątkowych wybranych przez
radę nadzorczą Towarzystwa, którego zadaniem jest wycena nieruchomości nabywanych przez
Fundusz oraz aktualizacja wyceny tych nieruchomości,”.
5) W treści art. 81 ust. 4 Statutu Funduszu po pkt 3) dodaje się nowy pkt 4)
w następującym brzmieniu:
„4) rekomendowanie oraz zatwierdzanie czynności zmierzających do zawarcia, zmiany, rozwiązania
lub wypowiedzenia umów o badanie i wycenę nieruchomości, usługi doradcze i pośrednictwa,
związane z nabywaniem i zbywaniem nieruchomości i udziałów w nieruchomościach.”.
6) W treści art. 14 ust. 4 Statutu Funduszu pkt 3) otrzymuje następujące brzmienie:
„wyraża zgodę na zastosowanie procedury określonej w art. 16 ust. 11 - 13.”.
7) W treści art. 16 ust. 1 Statutu Funduszu po pkt 3) dodaje się nowy pkt 4)
w następującym brzmieniu:
„4) praw o których mowa w art. 24 ust. 1 pkt. 7) – 9)”.
8)
W treści Statutu Funduszu art. 16 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„Ilekroć w dalszej części Statutu jest mowa o wpłatach rozumie się przez to odpowiednio także
wnoszenie instrumentów finansowych lub praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 powyżej.”.
9)
W treści Statutu Funduszu art. 16 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
„Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych instrumentów
finansowych lub praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 w przypadkach:
1)
wszczęta została egzekucja w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone
do Funduszu,
2)
w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu wszczęto
postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe,
3)
spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie
postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej
spółki,
4)
spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu postawiona została w stan
likwidacji.”.
10) W treści Statutu Funduszu art. 16 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:
„Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na
rachunek bankowy albo dzień przeniesienia własności instrumentów finansowych lub praw
majątkowych, o których mowa w ust. 1 na Towarzystwo.”.
11) W treści Statutu Funduszu art. 16 ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie:
„W przypadku wpłat do Funduszu, poprzez wnoszenie instrumentów finansowych lub praw
majątkowych, o których mowa w ust. 1, w dniu składania zapisu, osoba zapisująca się na Certyfikaty
Inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, prawa z tych instrumentów finansowych lub prawa
majątkowe na Towarzystwo oraz składa u Depozytariusza kopię tej umowy, a w przypadku:
a) papierów wartościowych - także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe), a jeżeli papiery
wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany
na podstawie właściwych przepisów,--
b) udziałów w spółce z o.o. – także księgę udziałów lub inny dokument wydany na podstawie
właściwych przepisów potwierdzający ich posiadanie.”.
12) W treści Statutu Funduszu art. 16 ust. 10 otrzymuje następujące brzmienie:
„Wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1) - 3) ustalana
będzie w drodze wyceny tych instrumentów finansowych. Wnoszone instrumenty finansowe, o
których mowa w ust. 1 pkt 1) - 3) będą wyceniane zgodnie z postanowieniami Rozdziału VIII.
Wnoszone prawa majątkowe, o których mowa w ust. 1 pkt. 4 będą wyceniane nie później niż miesiąc
przed zawarciem umowy, o której mowa w ust. 9, i nie później niż dwa miesiące przed terminem
rozpoczęcia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu. Wycena wnoszonych do Funduszu
instrumentów finansowych, nastąpi przed zawarciem umowy, o której mowa w ust. 9 oraz w dniu
następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Do dnia przydziału
certyfikatów inwestycyjnych, wpłaty, o których mowa w zdaniu powyżej, nie powiększają wartości
Aktywów. Podmiotem dokonującym wyceny będzie Towarzystwo lub podmiot działający na zlecenie
Towarzystwa.”.
13) W treści Statutu Funduszu w art. 16 po ust. 11 dodaje się nowy ust. 12
w brzmieniu określonym poniżej, oraz dokonuje się zmiany numeracji dotychczasowych ust. 12 i
ust. 13 na ust. 13 i ust. 14:
„12. W przypadku, gdy wartość wnoszonych praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 pkt 4),
ustalona na podstawie ust. 10 przewyższy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano
zapisu oraz ceny emisyjnej Certyfikatu:
1) zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych
praw majątkowych i ceny emisyjnej Certyfikatu, lub;
2) Towarzystwo dokona zwrotu nadpłaty ponad cenę emisyjną Certyfikatu lub jej wielokrotności, w
środkach pieniężnych – w przypadku gdy nadpłata nie przekracza 10% (dziesięciu procent) ceny
emisyjnej Certyfikatu albo jej wielokrotności.”.
14) W treści Statutu Funduszu art. 18 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:
„W przypadku, gdy okaże się, że w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w ust. 5 lub art. 16
ust. 13, przekroczona może zostać maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba
oferowanych Certyfikatów, Towarzystwo przydziela taką liczbę Certyfikatów, która nie spowoduje
przekroczenia maksymalnej liczby oferowanych Certyfikatów oraz zwraca osobie składającej zapis
kwotę środków pieniężnych, która stanowi pozostałą część nadpłaty, w terminie 30 dni od dnia
zakończenia przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem, że w przypadku, w którym ta kwota środków
pieniężnych miała by przekraczać 10% wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis
oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, Towarzystwo zwraca osobie składającej zapis wniesione instrumenty
finansowe – w części, która zapewni sytuację, w której nie zostanie przekroczona maksymalna
wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów i przydziela
odpowiednio mniejszą liczbę Certyfikatów, W przypadku zapisu, w odniesieniu do którego wniesiono
jeden instrument finansowy i wartość nadpłaty przekracza 10% iloczynu liczby Certyfikatów, na które
złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, a w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w ust.
5 lub art. 16 ust. 13, przekroczona będzie maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna
liczba oferowanych Certyfikatów Towarzystwo zwraca ten instrument finansowy i nie przydziela
Certyfikatów.”.
15) W treści Statutu Funduszu art. 19 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:
„W przypadku, określonym w ust. 1 i 2, gdy wpłaty do Funduszu dokonane zostały poprzez wniesienie
instrumentów finansowych lub praw majątkowych, o których mowa w art. 16 ust. 1, Towarzystwo
przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych instrumentów
finansowych oraz prawa majątkowe wraz z pożytkami na osobę zapisującą się, nie później niż
w ciągu 14 dni od dnia zakończenia zapisów.”
16) W treści Statutu Funduszu art. 22 ust. 4 pkt 2) otrzymuje następujące brzmienie:
„prawo do otrzymania dochodów Funduszu, na zasadach określonych w art. 35 Statutu,”.
17) W treści Statutu Funduszu w art. 24 ust. 1 po pkt 6) dodaje się nowe pkt 7), pkt 8) i pkt 9) w
następującym brzmieniu:
„7) prawa użytkowania wieczystego,
8) prawa własności:
a) nieruchomości gruntowych w rozumieniu Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami,
b) lokali i budynków stanowiących odrębne nieruchomości,
9) udziały we współwłasności:
a) nieruchomości gruntowych w rozumieniu Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami,
b) lokali i budynków stanowiących odrębne nieruchomości.
- pod warunkiem, że są zbywalne oraz z zastrzeżeniem, że Fundusz może lokować aktywa
wyłącznie w prawa do nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym i niebędących
przedmiotem zabezpieczenia lub egzekucji. Fundusz może nabywać nieruchomości obciążone
wyłącznie takimi prawami osób trzecich, których realizacja nie spowoduje ryzyka utraty
własności nieruchomości.”.
18) W treści Statutu Funduszu art. 24 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„Fundusz
będzie
w Aktywa inne niż:
lokował
nie
mniej
niż
80%
wartości
Aktywów
Funduszu
1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty chyba że papiery wartościowe
stały się przedmiotem publicznej oferty po ich nabyciu przez Fundusz;
2) papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez
Fundusz;
3) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne,
których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu.”.
19) W treści Statutu Funduszu w art. 24 ust. 3 po pkt. 2) dodaje się nowy pkt 3) w następującym
brzmieniu:
„3) nabywając prawa użytkowania wieczystego, własności nieruchomości, lub udziały we
współwłasności tych praw.”.
20) W treści Statutu Funduszu w art. 24 ust. 3 1 po pkt 3) dodaje się nowy pkt 4) w następującym
brzmieniu:
„nabywając prawa użytkowania wieczystego, własności oraz udziały we współwłasności
nieruchomości, o których mowa w ust. 1 pkt 7) - 9).”.
21) W treści Statutu Funduszu w art. 24 ust. 4 po pkt. 4) dodaje się nowy pkt 5) w następującym
brzmieniu:
„kryteria doboru praw współwłasności oraz udziałów we współwłasności nieruchomości wymienione
w ust. 8 i 9 poniżej.”.
22) W treści Statutu Funduszu w art. 24 po ust. 5 dodaje się nowe ustępy 6, 7, i 8 w następującym
brzmieniu:
„6. W przypadku dokonywania lokat, o których mowa w ust. 1 pkt 7) i 8), Fundusz nabywać będzie
prawa dotyczące nieruchomości, które położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
7. Głównymi kryteriami doboru nabywanych nieruchomości są:
1) bezpieczeństwo kapitału zainwestowanego w nieruchomości,
2) atrakcyjność lokalizacji nieruchomości,
3) możliwość czerpania przez Fundusz dochodów z najmu nieruchomości,
4) perspektywy wzrostu wartości nieruchomości w okresie działalności Funduszu,
5) bezpieczeństwo i pewność zawieranej transakcji.
8. Dochody i pożytki z lokat, o których mowa w ust. 1 pkt 8) i 9) będą przez Fundusz przeznaczane w
pierwszej kolejności na zachowanie przedmiotów lokat określonych w ust. 1 pkt. 8) i 9) w stanie
niepogorszonym lub zwiększenie ich wartości.”.
23) W treści Statutu Funduszu art. 25 ust. 14 otrzymuje następujące brzmienie:-„Wartość poszczególnych lokat, o których mowa w art. 24 ust. 1 pkt. 8 i 9, w chwili ich nabycia nie
może przekraczać 25 % (słownie: dwudziestu pięciu procent) wartości Aktywów Funduszu.”.
24) W treści Statutu Funduszu po Rozdziale VIII dodaje się nowy Rozdział IX „Zasady wyceny
nieruchomości” w brzmieniu określonym poniżej, oraz dokonuje się zmiany numeracji
dotychczasowych Rozdziałów IX – XIII na X – XIV, oraz zmiany dokonuje się zmiany numeracji
dotychczasowych art. 33 – 42 Statutu Funduszu na art. 35 - 44:
„Rozdział IX. Zasady wyceny nieruchomości
Art. 33
Zasady i tryb działania Zespołu Rzeczoznawców
1. Rzeczoznawcy Majątkowi, wchodzący w skład Zespołu Rzeczoznawców, są powoływani i
odwoływani przez radę nadzorczą Towarzystwa.
2. W przypadku rezygnacji lub odwołania Rzeczoznawcy Majątkowego z pełnionej funkcji w Zespole
Rzeczoznawców, skład Zespołu Rzeczoznawców jest uzupełniany w terminie jednego miesiąca od
dnia zaprzestania pełnienia obowiązków przez rezygnującego lub odwołanego.
3. Zespół Rzeczoznawców wykonuje wyceny nieruchomości zgodnie ze standardami zawodowymi
rzeczoznawców majątkowych, opracowanymi przez Polską Federację Stowarzyszeń
Rzeczoznawców Majątkowych.
Art. 34
Zasady wyceny praw własności nieruchomości oraz udziałów we współwłasności
1. Wycena nieruchomości polega na określeniu Wartości Rynkowej Nieruchomości i jest
dokonywana według zasad przewidzianych w ustawie o Gospodarce Nieruchomościami, przy
czym wycena aktywów wskazanych w art. 24 ust. 1 pkt. 7) – 9) dokonywana jest na jeden miesiąc
przed nabyciem tych aktywów oraz po upływie 2 lat od dnia dokonania poprzedniej wyceny, a
także w każdym przypadku, w którym istnieje uzasadnione przypuszczenie, że nastąpiły
okoliczności powodujące istotną zmianę ich wartości.
2. Aktualizacja wartości aktywów wskazanych w art. 24 ust. 1 pkt. 7) – 9) jest dokonywana nie
rzadziej niż raz na 6 miesięcy z uwzględnieniem zmian cen na rynku nieruchomości, odpowiednio
do rodzaju tych aktywów.
3. Wycena nieruchomości wykonywana jest przez Zespól Rzeczoznawców, zgodnie z regulacjami
Rozporządzenia o Wycenie Nieruchomości.
4. Wartość Rynkowa Nieruchomości określana jest na podstawie Operatu Szacunkowego albo
aktualizacji Operatu Szacunkowego sporządzanych przez Zespól Rzeczoznawców.
5. Wartość nieruchomości określa się na podstawie wyników oszacowania podejściem
dochodowym i porównawczym, z zastrzeżeniem ust. 6, 7 i 8.
6. W przypadku braku wiarygodnych danych do sporządzenia wyceny podejściem dochodowym,
wartość nieruchomości zostaje określona na podstawie wyników oszacowania podejściem
porównawczym.
7. W przypadku braku wiarygodnych danych do sporządzenia wyceny podejściem porównawczym,
wartość nieruchomości zostaje określona na podstawie wyników oszacowania podejściem
dochodowym.
8. W przypadku nieruchomości o charakterze rozwojowym, wymagających robót polegających na
zabudowie, odbudowie, rozbudowie, nadbudowie, przebudowie lub remoncie, wartość
nieruchomości zostaje określona podejściem mieszanym, metodą pozostałościową. Zastosowanie
metody pozostałościowej do określenia wartości rynkowej wymaga szczegółowego uzasadnienia
w operacie szacunkowym.
9. Wyniki wyceny wykonywanej podejściem kosztowym mogą stanowić źródło dodatkowych
informacji o wartości nieruchomości i nie mogą być jedyną podstawą określenia wartości
nieruchomości.”.
25) W treści Statutu Funduszu art. 36 ust. 1 pkt 15) (poprzednio art. 34 ust. 1 pkt. 15) otrzymuje
następujące brzmienie:
„koszty podmiotów zewnętrznych, innych niż Towarzystwo, świadczących, na rzecz Funduszu
następujące usługi, w zakresie innym niż wskazany w pkt 4): usługi obsługi prawnej, usługi doradztwa
podatkowego oraz usługi doradztwa związanego z działalnością inwestycyjna Funduszu, koszty
niezależnych rzeczoznawców, koszty opracowań i analiz rynkowych, koszty ekspertyz i wycen innych
niż określone w art. 36 ust. 1 pkt 4, 7, 8 i 18 ,”.
26) W treści Statutu Funduszu w art. 36 ust. 1 (poprzednio art. 34 ust. 1), po pkt 19) dodaje się
nowy pkt 20) w następującym brzmieniu:
„20) wydatki i koszty związane z badaniem i wyceną, praw użytkowania wieczystego, nieruchomości,
usługami doradczymi i pośrednictwa, związanymi z nabywaniem i zbywaniem praw użytkowania
wieczystego, nieruchomości i udziałów w nieruchomościach.”.
27) W treści Statutu Funduszu art. 36 ust. 2 (poprzednio art. 34 ust. 2) otrzymuje następujące
brzmienie:
„Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 2), 3), 6), 10) i 20) stanowią koszty nielimitowane Funduszu, z
zastrzeżeniem ust. 3a.”.
Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.