Załącznik do Protokołu nr 8/VI/2010

Zasady postępowania przy zbywaniu akcji imiennych spółki „KRAKODLEW” SA w
Krakowie na rzecz osób nie będących jej akcjonariuszami.
Działając na podstawie § 19 i § 27 ust 1 Statutu Spółki oraz art. 368 § 1 i art. 384 § 1 ustawy Kodeks
spółek handlowych, celem zapewnienia prawidłowego stosowania postanowień § 10, § 11 oraz § 12
Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30
kwietnia 2013r., wprowadza się w treści następującej poniżej zasady postępowania, obowiązujące przy
zbywaniu akcji imiennych spółki „KRAKODLEW” SA w Krakowie na rzecz osób nie będących jej
akcjonariuszami.
§1
1. Pisemny wniosek akcjonariusza spółki „KRAKODLEW” SA w Krakowie, zwanej dalej „Spółką”, o
którym mowa w § 10 ust. 4 Statutu Spółki , o udzieleniu mu zgody na zbycie posiadanych przez niego
akcji imiennych Spółki, na rzecz wskazanej w tym wniosku osoby nie będącej akcjonariuszem Spółki,
składa się Spółce. Wniosek składa się łącznie z podpisaną umową przedwstępną sprzedaży akcji
imiennych objętych wnioskiem.
2. Zarząd Spółki wzywa wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku, który nie zawiera wymaganych danych
lub, do którego nie dołączono podpisanej umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, niezwłocznie po
stwierdzeniu tych braków, ale nie później niż 7 dnia od daty złożenia wniosku. Dla ustalenia
terminów, o których mowa w § 10 oraz § 11 Statutu Spółki za datę wpływu wniosku uznaje się datę
złożenie kompletnego wniosku.
3. Zarząd Spółki zapewnia rejestrację wpływu wniosku, o którym mowa w ust. 1, zgodnie z procedurą
obowiązującą w tym zakresie w Spółce. Na żądanie akcjonariusza składającego wniosek Zarząd Spółki
zapewnia potwierdzenie złożenia wniosku dostarczonego osobiście przez akcjonariusza, w formie
stosowanej w Spółce.
§2
1. Po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 1, Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w sprawie nabycia
akcji objętych wnioskiem, o którym mowa w § 1, lub o rezygnacji z prawa pierwszeństwa ich nabycia
zgodnie z § 10 ust. 4 Statutu Spółki, nie później niż 14 dnia od dnia wpływu wniosku, ustalonego
zgodnie z § 1 ust. 2.
2. W przypadku podjęcia uchwały o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa do nabycia akcji Spółki
zgłoszonych do zbycia Zarząd niezwłocznie informuje o tym:
a) Radę Nadzorczą Spółki,
b) za listem poleconym akcjonariusza, który zgłosił chęć zbycia akcji, przy czym przesyłana
informacja winna zawierać również cenę akcji – wynikającą z wartości aktywów netto Spółki
przypadających na akcje na dzień bilansowy, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za
ostatni pełny rok obrotowy, zgodnie z § 10 ust. 5 Statutu Spółki – po jakiej nastąpi ich nabycie
przez Spółkę i przewidywany terminie oraz miejsce zawarcia umowy nabycia akcji.
3. Niezależnie od postanowień ust. 2 Zarząd podaje treść uchwały w sprawie nabycia akcji do publicznej
wiadomości poprzez jej wywieszenie na tablicy ogłoszeń, znajdującej się w siedzibie Spółki, na której
organy Spółki podają do wiadomości informacje o działalności Spółki i jej organów oraz sprawach
korporacyjnych.
4. W przypadku podjęcia uchwały o rezygnacji Spółki z prawa pierwszeństwa nabyci akcji zgłoszonych
do zbycia Zarząd – w terminie do 17 dni od dnia wpływu wniosku, ale nie później niż 3 dni od
podjęcia uchwały, o której mowa powyżej – podaje do publicznej wiadomości, w sposób ustalony w
ust. 3, informację o możliwości ubiegania się o nabycie akcji zgłoszonych do zbycia przez
akcjonariusza Spółki. Informacja ta winna być dostępna przez 30 dni od dnia jej podania do
publicznej wiadomości.
§3
Tablica, o której mowa w § 2 ust. 3, na której następuje ujawnienie informacji o skorzystaniu przez Spółkę
z przysługującego jej prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych Spółki zgłoszonych do zbycia przez
akcjonariuszy, lub o możliwości ubiegania się o nabycie tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
albo pracowników Spółki oraz osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej
przez okres co najmniej trzech lat, zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu Spółki, winna być oznaczona co najmniej
napisem „Ogłoszenia organów spółki „KRAKODLEW” SA w Krakowie” i posiadać wydzieloną
powierzchnię na ogłoszenia korporacyjne.
§4
1. Informacja, o której mowa w § 2 ust. 3 i ust. 4 niniejszej uchwały, winna zawierać wyłącznie liczbę
oraz serię akcji objętych zgłoszeniem, a także cenę, po jakiej nastąpi przeniesienie ich własności i w
przypadku rezygnacji Spółki z prawa pierwszeństwa nabyci akcji określać dokładny termin do
zgłaszania – przez dotychczasowych akcjonariuszy, pracowników Spółki oraz osoby, które były
zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat – chęci
nabycia akcji objętych informacją.
2. Każda z osób zainteresowanych nabyciem akcji zgłoszonych do zbycia, wskazanych w ust. 1 zgłasza
chęć ich nabycia Zarządowi Spółki na piśmie zamieszczając w tym zgłoszeniu liczbę akcji, których
nabyciem jest zainteresowany, bezwarunkową zgodę na redukcję liczby akcji, których nabyciem jest
zainteresowany, gdyby liczba akcji wynikająca ze wszystkich zgłoszeń przewyższała liczbę
zgłoszonych akcji. Zgłoszenia, które nie spełniają tego warunku podlegają odrzuceniu bez wzywania
osób je składających do ich uzupełnienia. Wzór zgłoszenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Postanowienia § 1 ust. 2 niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio.
3. Zgłoszenia, o których mowa w ust. 2 powyżej, składa się do 30 dnia licząc od dnia podania przez
Zarząd Spółki informacji, o której mowa w § 2 ust. 4. W przypadku zgłoszeń przesłanych pocztą
decyduje data ich wpływu do Spółki.
§5
1. Zarząd Spółki po upływie terminu ustalonego w § 4 ust. 3 niniejszej uchwały sporządza niezwłocznie
listę osób, których zgłoszenia nie zostały odrzucone z powodów wskazanych w § 4 ust. 2 niniejszej
uchwały, a które zgłosiły chęć nabycia akcji imiennych zgłoszonych do zbycia, zachowując preferencje
ustalone w § 11 ust. 6 Statutu Spółki.
2. Listę, o której mowa w ust 1 powyżej, z zastrzeżeniem ust. 3, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej z
informacją o zgłoszeniach odrzuconych i przyczynach ich odrzucenia.
3. Jeżeli liczba akcji wynikająca ze złożonych zgłoszeń jest większa niż liczba akcji zgłoszonych do
zbycia Zarząd Spółki wraz z listą przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje odnoście, co do
wyboru nabywców akcji albo redukcji liczby akcji wskazanej w zgłoszeniach.
4.
§6
Jeżeli nie wpłynie żadne zgłoszenie o chęci nabycia akcji imiennych Spółki zgłoszonych do zbycia Zarząd
poinformuje o tym Radę Nadzorczą Spółki niezwłocznie po upływie terminu ustalonego w § 4 ust. 3
niniejszej uchwały.
§7
1. Niezwłocznie po otrzymaniu od Zarządu Spółki listy, o której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały,
nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od daty złożenia wniosku, o którym mowa w jej § 1
ust. 1, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę odmawiającą zgody na zbycie akcji imiennych Spółki
nabywcy wskazanemu w tym wniosku, a następnie uchwałę wskazującą nabywcę akcji imiennych,
które obejmuje ten wniosek dokonując jej wyboru spośród osób znajdujących się na tej liście.
Odmowa zgody i wskazanie nabywcy mogą, zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, stanowić przedmiot jednej
uchwały Rady Nadzorczej.
2. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza podejmuje dwie uchwały, z których pierwsza odmawia zgody na
zbycie akcji imiennych objętych wnioskiem na rzecz wskazanego w nim nabywcy, a druga wskazuje
nabywcę tych akcji, uchwała wskazująca nabywcę winna zostać podjęta nie później niż 7 dni po
podjęciu uchwały o odmowie zgody na nabycie akcji zgłoszonych do zbycia przez osobę wskazaną we
wniosku, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
§8
1. Rada Nadzorcza Spółki odmawiając zgody na zbycie akcji imiennych, które zostały zgłoszone do
zbycia we wniosku, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały i wskazując nabywcę lub
nabywców akcji imiennych objętych tym wnioskiem przekazuje niezwłocznie podjętą w tej sprawie
uchwałę lub uchwały Zarządowi Spółki oraz stosownie do § 10 ust. 7 Statutu Spółki – za listami
poleconymi – wszystkim zainteresowanym.
2. Listy polecone, o których mowa w ust. 1 wysyła się na adresy ujawnione w księdze akcyjnej Spółki w
przypadku akcjonariuszy, a w przypadku osób nie będących akcjonariuszami na adresy wskazane we
wniosku, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały lub zgłoszeniu, o którym mowa w jej § 4 ust.
2.
§9
Osoby wskazane przez radę Nadzorczą Spółki na nabywców akcji imiennych objętych wnioskiem, o
którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, zobowiązani są do niezwłocznego zawarcia umowy nabycia
tych akcji, nie później jednak niż 14 dni od daty ich zawiadomienia przez Radę Nadzorczą.
§ 10
Postanowienia niniejszej uchwały stosuje się razem z postanowieniami Statutu Spółki, przepisami ustawy
Kodeks spółek handlowych, w zakresie nimi nie uregulowanymi przepisami ustawy Kodeks cywilny.
§9
1. Niniejsze zasady wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały nr 7/VII/2013 z dnia 23.08.2013r.
2.
Do spraw wszczętych, a niezakończonych do dnia podjęcia uchwały nr 7/VII/2013 z dnia
23.08.2013r. postanowienia niniejszych zasad stosuje się odpowiednio.
Podstawa prawna: Uchwała nr 7/VII/2013 Rady Nadzorczej Spółki Krakodlew S.A. z dnia 23 sierpnia
2013r.
Załącznik do uchwały nr 7/VII/2013
Rady Nadzorczej Spółki Krakodlew S.A. z dnia 23.08. 2013
………………………………………………
(Imię i nazwisko Akcjonariusza)
……………………………………………….
(Adres zamieszkania lub siedziba)
ZGŁOSZENIE
chęci nabycia akcji spółki „KRAKODLEW” SA w Krakowie
Działając imieniem własnym/w imieniu/* ………………………………………….., zgodnie z
posiadanymi uprawnieniami, na potwierdzenie których przedkładam odpis z Krajowego Rejestru
Sądowego/pełnomocnictwo w wymaganej prawem formie/*, na podstawie § 4 ust. 2 uchwały nr
…./…./2013 Rady Nadzorczej spółki KRAKODLEW Spółka Akcyjna w Krakowie z dnia 28
października
2013
roku
zgłaszam
chęć
nabycia
…..
(słownie:
……………………………………………) sztuk akcji imiennych spółki KRAKODLEW
Spółka Akcyjna w Krakowie.
Jednocześnie oświadczam, że w celu realizacji mojego zgłoszenia będę postępował zgodnie z
zasadami i w terminach ustalonych uchwałą nr 7/VII/2013 Rady Nadzorczej spółki
KRAKODLEW Spółka Akcyjna w Krakowie z dnia 23 sierpnia 2013 roku.
Wyrażam również zgodę na redukcję liczby akcji, których nabyciem jestem zainteresowany, gdyby
liczba akcji wynikająca ze zgłoszeń wszystkich akcjonariuszy przewyższała liczbę akcji do nabycia.
………………………………………..
(data i podpis)