Raport Bieżący nr 59/2016 Numer i Data Raportu

Raport Bieżący nr 59/2016
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 59/2016 z dnia 22 czerwca 2016 roku.
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Ustanowienie zabezpieczeń przez spółkę z Grupy Kapitałowej ROBYG S.A.
na rzecz banku.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w celu
zabezpieczenia wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) mogących wyniknąć z umowy kredytu z dnia 29
stycznia 2008 roku z późn. zm., której stronami są Bank oraz spółka ROBYG Jabłoniowa 2
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Jabłoniowa”), będąca spółką pośrednio zależną
od Spółki, w związku z rozpoczęciem budowy kolejnego etapu projektu realizowanego przez
Jabłoniowa, w dniu 21 czerwca 2016 roku do właściwych sądów zostały złożone dokumenty
dotyczące zarejestrowania dwóch zastawów rejestrowych ustanowionych przez Jabłoniowa
na rzecz Banku, każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 76.200.000,00 zł na
podstawie dwóch umów zastawów z dnia 21 czerwca 2016 roku na wierzytelnościach
Jabłoniowa z umowy rachunków bankowych w odniesieniu do rachunku pomocniczego oraz
na wierzytelnościach Jabłoniowa z umowy otwartego mieszkaniowego rachunku
powierniczego Jabłoniowa.
Jednocześnie, do czasu uprawomocnienia się postanowień sądu o zarejestrowaniu ww.
zastawów rejestrowych, na ww. rachunkach bankowych, na podstawie ww. umów zastawów,
rachunki te zostały obciążone dwoma zastawami finansowymi na rzecz Banku - każdy do
wskazanej powyżej najwyższej sumy zabezpieczenia. Z uwagi na operacyjny charakter ww.
rachunków bankowych ich wartość jest zmienna.
Wymienione powyżej zastawy rejestrowe zostaną ustanowione z chwilą ich zarejestrowania
przez właściwy sąd.
Ponadto, w celu rozpoczęcia i finansowania kolejnych etapów realizowanej inwestycji
deweloperskiej Jabłoniowa w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z ww. umowy
kredytowej finansującej całą inwestycję, będzie ustanawiać na podstawie odrębnych umów z
Bankiem zastawy rejestrowe i finansowe na mieszkaniowych rachunkach powierniczych i
rachunkach pomocniczych dla poszczególnych etapów inwestycji – każdy do najwyższej
sumy zabezpieczenia nie większej niż 76.200.000,00 zł, przy czym każdorazowe
ustanowienie zastawów rejestrowych nastąpi z chwilą ich wpisania do rejestru zastawów. W
przypadku ewentualnego zwiększenia sumy zabezpieczenia, Spółka poinformuje odrębnym
raportem bieżącym.
Podpisy osób zarządzających:
Eyal Keltsh – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
2
Current Report no. 59/2016
Number and Date of the Current Report:
Current Report no. 59/2016 dated 22 June 2016
Subject of the Current Report:
Establishing of securities by a company from the Capital Group of ROBYG S.A. in favour of
a bank.
Legal basis:
Art. 56 Section 1 point 2 of the Act on public offerings and terms and conditions of
introducing of financial instruments to the organised system of trading and on public
companies.
Content of the Current Report:
The Management Board of ROBYG S.A. with its registered office in Warsaw (the
“Company”) hereby informs that in order to secure receivables of Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw (the “Bank”)
that may result from the loan agreement as of 29 January 2008, as amended, binding upon the
Bank and ROBYG Jabłoniowa 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (“Jabłoniowa”),
an indirect subsidiary of the Company, in connection with the commencement of the next
stage of construction process carried out by Jabłoniowa, on 21 June 2016 there have been
submitted to the relevant courts documents to register two registered pledges established by
Jabłoniowa in favor of the Bank up to the maximum secured amount of PLN 76,200,000.00
each on the basis of the two pledges’ agreements dated 21 June 2016 regarding the registered
pledges over the receivables of Jabłoniowa resulting from the bank accounts’ agreement with
respect to the auxiliary bank account and over the receivables of Jabłoniowa resulting from
the agreement on the residential open escrow account of Jabłoniowa.
Simultaneously, until the decisions of the court on the registration of the above-mentioned
registered pledges over the above-mentioned bank accounts becomes final, on the basis of the
said agreements, the above-mentioned bank accounts have been encumbered with two
financial pledges in favour of the Bank – each up to the above-mentioned maximum secured
amount. Due to the operational nature of the said bank accounts their value is subject to
fluctuations.
The above-mentioned registered pledges shall be established upon their registration by the
relevant court.
Furthermore, in order to commence and finance next stages of the development project,
Jabłoniowa with the purpose of securing receivables of the Bank resulting from the abovementioned loan agreement financing the whole investment project, will continue to establish
on the basis of separate agreements with the Bank registered and financial pledges on the
residential escrow accounts and auxiliary accounts for each stage of the project – each up to
the maximum secured amount not higher than PLN 76,200,000, provided that the establishing
of the registered pledges shall occur each time upon registration of such in the pledge
register. The Company shall inform via a separate current report in case of a potential
increase of the maximum secured amount.
Signatures of the Management Board:
Eyal Keltsh – Vice-President of the Management Board of ROBYG S.A.
Artur Ceglarz – Vice-President of the Management Board of ROBYG S.A.
4