Warszawa, dnia 30 maja 2007 r. 49/2007 Sprawozdanie Zarządu

Warszawa, dnia 30 maja 2007 r.
49/2007 Sprawozdanie Zarządu dla celów połączenia
Zgodnie z § 19 ust. 2 pkt 2, w związku z § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), Zarząd spółki pod firmą: „Foksal Narodowy
Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna” (dalej jako „Fundusz”) przekazuje Sprawozdanie Zarządu
Funduszu, sporządzone zgodnie z art. 501 Kodeksu Spółek Handlowych.
Sprawozdanie Zarządu, o którym mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).
Sprawozdanie Zarządu Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., z siedzibą w
Warszawie („Foksal S.A.”) sporządzone dla celów połączenia ze spółką Zeneris S.A.
(„Zeneris S.A.”), z siedzibą w Poznaniu
1. Podstawy prawne i sposób połączenia
Podstawę prawną planowanego połączenia stanowią przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000
roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami), w szczególności
art. 491 -516 k.s.h. oraz postanowienia Statutów łączących się spółek.
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Zeneris S.A. przez Foksal S.A. w trybie określonym w art.
492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Zeneris S.A.
na Foksal S.A. w zamian za akcje nowej emisji Foksal S.A., które Foksal S.A. wyda
akcjonariuszom Zeneris S.A. Po wpisaniu przez Sąd Rejestrowy Foksal S.A połączenia do
rejestru przedsiębiorców, nastąpi wykreślenie Zeneris S.A. z rejestru przedsiębiorców oraz
rozwiązanie Zeneris S.A. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
2. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia i parytet wymiany
Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny został utworzony na podstawie Ustawy z dnia 30
kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993
r. nr 44 poz. 202 późn, zmianami). Przedmiot działalności Funduszu zdefiniowany jest jako
pozostałe pośrednictwo finansowe i oznaczony jest numerem 6523 w Polskiej Klasyfikacji
Działalności. Jest nim nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, a
także nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów gospodarczych oraz innych
papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty, wykonywanie praw z tych akcji i
udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzanie nimi, udzielanie pożyczek
spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce oraz zaciąganie pożyczek i
kredytów dla celów Funduszu, w szczególności określonych w art. 4 ust. 2 wymienionej Ustawy.
Pierwotna strategia Foksal S.A. została opracowana w 2000 roku przez firmę zarządzającą
funduszem i w lipcu 2000 roku została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej.
W drugim kwartale 2002 r. Zarząd oraz Rada Nadzorcza Funduszu zatwierdziły nową strategię.
Głównym założeniem tej strategii było pozyskiwanie inwestorów strategicznych dla spółek
portfelowych oraz ich sprzedaż. Nowe inwestycje miały się ograniczać do inwestycji w
bezpieczne instrumenty oraz spółki z programu NFI, ale tylko w celu sprawowania
efektywniejszej kontroli właścicielskiej. W okresie od przyjęcia strategii do końca 2006 roku
Fundusz dokonywał sprzedaży akcji i udziałów spółek portfelowych, nie dokonując w praktyce
nowych inwestycji. Pozyskane w ten sposób środki były kilkukrotnie dystrybuowane do
akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy i zakup akcji własnych w celu umorzenia. W wyniku
tego nastąpiło obniżenie wartości aktywów netto funduszu. Ostatnie obniżenie kapitału zostało
zarejestrowane w dniu 10 maja 2007 roku, a w jego wyniku liczba akcji Funduszu spadła do
5.475.534 sztuk, a kapitał zakładowy wynosi 547.533,40 zł.
W dniu 31 października 2006 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu,
które głosowało przedłożoną przez Radę Nadzorczą Funduszu uchwałę w sprawie likwidacji
Funduszu. Uchwała ta nie zyskała jednak aprobaty akcjonariuszy i nie została podjęta.
W konsekwencji obecny Zarząd podjął działania zmierzające do wypracowania nowej strategii
Funduszu, która zakładać będzie kontynuację działalności. Opracowując strategię Zarząd opierał
się na następujących przesłankach:
•
likwidacja Funduszu prowadziłaby do wypłaty akcjonariuszom kwoty zbliżonej do
wartości jego aktywów netto, a więc niższej niż rynkowa cena akcji Funduszu,
•
istnieje możliwość wygenerowania dodatkowej wartości dla akcjonariuszy, dzięki temu,
że Fundusz posiada status spółki publicznej oraz posiada pewne aktywa niewykazywane
w bilansie, a wynikające z jego sytuacji podatkowej (min.: straty z lat ubiegłych, które
mogłyby obniżyć wartość podatku płaconego w przyszłości); wartość ta w przypadku
likwidacji Funduszu nie mogłaby być uzyskana.
W dniu 1 marca 2007 roku Rada Nadzorcza Funduszu pozytywnie zaopiniowała strategię
funduszu, która zakłada w pierwszej kolejności koncentrację działań Zarządu na poszukiwaniu
odpowiednich partnerów do połączenia / fuzji z Funduszem w celu wykorzystania efektów
podmiotu notowanego oraz wygenerowania dodatkowej wartości dla akcjonariuszy Funduszu.
Rada Nadzorcza w przypadku braku odpowiednich partnerów do połączenia z Funduszem
pozytywnie zaopiniowała zaproponowane przez Zarząd rozwiązanie alternatywne tj.
uruchomienie i prowadzenie na bazie Funduszu działalności inwestycyjnej w obszarze private
equity/venture capital/seed capital. Realizując powyższe zamierzenia Zarząd zaproponował
połączenie Funduszu ze spółką Zeneris S.A.. Zeneris S.A. jest spółką powołaną do inwestycji
w odnawialne źródła energii. Podstawowym przedmiotem działalności jest wyszukiwanie,
przygotowywanie oraz finansowanie projektów inwestycyjnych na tym rynku. Spółka finansuje
projekty zarówno poprzez obejmowanie udziałów kapitałowych, jak i organizowanie
finansowania (dłużnego i dotacje). Po uruchomieniu projektów na rynku OZE spółka zarządza
tymi przedsięwzięciami. W opinii Zarządu dokonanie połączenia pozwoli na kontynuowanie
działalności przez Fundusz w atrakcyjnym i wzrostowym sektorze gospodarki, a tym samym daje
możliwość wzrostu wartości akcji w przyszłości.
Ustalając Parytet Wymiany Zarządy Foksal S.A. oraz Zeneris S.A. uwzględniły wycenę Foksal
S.A. dokonaną metodą skorygowanej wartości księgowej oraz metodą kosztu odtworzenia, a w
przypadku Zeneris S.A. – metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W przypadku
Foksal S.A. nie było możliwe zastosowanie metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych z
uwagi na fakt, że Fundusz nie prowadzi działalności operacyjnej.
Akcje Foksal S.A. zostaną wydane akcjonariuszom Zeneris S.A., innym niż Foksal S.A. i Zeneris
S.A., w proporcji do posiadanych przez nich akcji Zeneris S.A., przy zastosowaniu następującego
stosunku wymiany akcji: w zamian za każdą 1 (jedną) akcję zwykłą na okaziciela Zeneris S.A.
zostanie wydanych 1976 (słownie: jeden tysiąc dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji nowej
emisji Foksal S.A. W zamian za przeniesienie majątku Zeneris S.A. na Foksal S.A., Foksal S.A.
wyda akcjonariuszom Zeneris S.A. 19.886.464,00 (dziewiętnaście milionów osiemset
osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, serii B o
nominalnej wartości 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nowej emisji. W wyniku
emisji kapitał zakładowy Foksal S.A. podwyższony zostanie o kwotę 1.988.646,40 (słownie:
jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć 40/100) złotych.