Plan podziału_STOPKI_OSADA

PLAN PODZIAŁU
Spółki pod firmą Gospodarstwo Rolne Contractus spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach
Sporządzony przez:
Spółkę Gospodarstwo Rolne Contractus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Stopkach, Stopki 13, 11-210 Sępopol (dalej: GR Contractus Sp. z o.o.), zarejestrowaną
pod numerem KRS 0000029821, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, jako
spółkę dzieloną, reprezentowaną przez: Krzysztofa Gerka - Prezesa Zarządu.
Działając na podstawie art. 533 par 2 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037, z późn. zm., dalej: „K.sh.”), w związku z
dokonywanym podziałem Spółki GR Contractus Sp. z o.o. realizowanym poprzez
przeniesienie części majątku Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na
nowo zawiązaną spółkę - „Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” z siedzibą w Stopkach (dalej: GR Stopki Osada Sp. z o.o.), Zarząd
Spółki ustalił niniejszy Plan Podziału:
Część I – Postanowienia ogólne
1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących
1.1. Spółka dzielona:
Gospodarstwo Rolne Contractus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Stopkach, zarejestrowana pod numerem KRS 0000029821, prowadzonym przez Sąd
Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
1.2. Spółka nowo zawiązana:
„Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w
Stopkach.
2. Sposób podziału
2.1. Podział Spółki GR Contractus Sp. z o.o. zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4
K.s.h., tj. przez przeniesienie zorganizowanej części majątku do nowo zawiązanej Spółki GR
Stopki Osada Sp. z o.o. w zamian za udziały spółki nowo zawiązanej, które w całości zostaną
objęte przez wspólników Spółki GR Contractus Sp. z o.o.
2.2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa wniesiona do spółki nowo zawiązanej stanowi
majątek trwały i obrotowy, prawa i zobowiązania, stosunki umowne związane z
dotychczasową działalnością GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach.
W powyższy sposób określona zorganizowana część przedsiębiorstwa mieści się w definicji
przedsiębiorstwa określonej w art. 551 k.c.
1
Szczegółowy wykaz wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki
dzielonej GR Contractus Sp. z o.o. przypadających spółce nowo zawiązanej, został
zamieszczony w załączniku do niniejszego planu podziału. Podział składników majątku
Spółki GR Contractus Sp. z o.o. został dokonany według stanu na dzień 31.12.2013
Wszystkie składniki majątku GR Contractus Sp. z o.o. (w tym wierzytelności i zobowiązania)
nie przypisane nowo zawiązanej spółce w niniejszym Planie Podziału pozostają przy GR
Contractus Sp. z o.o.
2.3. Podział Spółki GR Contractus Sp. z o.o. odbędzie się bez obniżenia kapitału
zakładowego, gdyż wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów Spółki, innych niż kapitał
zakładowy. W związku z powyższym nie zachodzi potrzeba zmiany umowy spółki dzielonej.
Po dokonaniu podziału kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej wyniesie 1.200.000,00 zł.
3. Stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały nowej spółki i wysokość
ewentualnych dopłat. Określenie jaką liczbę udziałów o jakiej wartości nominalnej
otrzymują wspólnicy spółki dzielonej.
Po dokonaniu podziału wspólnicy spółki dzielonej będą posiadali następującą ilość udziałów
GR Stopki Osada Sp. z o.o. o poniżej wskazanej wartości nominalnej:
- Otton Kuźma otrzymuje 612 (sześćset dwanaście) udziałów po 1.000,00 PLN (jeden tysiąc
złotych) każdy o łącznej wartości 612.000,00 PLN (sześćset dwanaście tysięcy złotych);
- Witold Karczewski otrzymuje 588 (pięćset osiemdziesiąt osiem) udziałów po 1.000,00 PLN
(jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości 588.000,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt osiem
tysięcy złotych).
4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce nowo zawiązanej.
Udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej zostały objęte przez wspólników
spółki dzielonej GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach w takich samych proporcjach
w jakich wymienieni wspólnicy posiadają udziały dzielonej GR Contractus Sp. z o.o. Po
dokonaniu podziału GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach struktura udziałowa GR
Contractus Sp. z o.o. nie ulegnie zmianie.
5. Podział między wspólników dzielonej spółki udziałów spółki nowo zawiązanej oraz
zasady podziału.
Po dokonaniu podziału kapitał zakładowy nowo zawiązanej spółki Gospodarstwo Rolne
Stopki Osada Sp. z o.o. wyniesie 1.200.000,00 PLN. Struktura udziałów tej spółki będzie
przedstawiała się następująco:
Otton Kuźma - będzie posiadał 51 % udziałów o łącznej wartości 612.000,00 PLN
(sześćset dwanaście tysięcy złotych);
Witold Karczewski - będzie posiadał 49 % udziałów o łącznej wartości 588.000,00
PLN (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).
2
6. Dzień, od którego udziały spółki nowo zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w
zysku w spółce nowo zawiązanej.
Udziały spółki Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. uprawniają do uczestnictwa w
zysku tej spółki od momentu rejestracji spółki w sądzie rejestrowym.
7. Prawa przyznane przez Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w GR Contractus Sp. z o.o.
W GR Contractus Sp. z o.o. nie istnieją udziałowcy ani inne osoby o szczególnych
uprawnieniach, o których mowa w art. 159 oraz art. 174 § 2-5, oraz K.s.h.
Wspólnikom GR Contractus Sp. z o.o. ani innym osobom nie zostaną przyznane przez
Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. żadne szczególne uprawnienia w związku z
podziałem GR Contractus Sp. z o.o.
8. Szczególne korzyści przyznane dla członków organów spółek uczestniczących w
podziale GR Contractus Sp. z o.o. , a także innych osób uczestniczących w podziale .
Członkom organów Spółek uczestniczących w podziale GR Contractus Sp. z o.o., ani innym
osobom biorącym udział w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści.
Cześć II – Opis składników majątku (aktywów, pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg
przypadających Spółce Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o.
1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku GR Contractus Sp. z o.o.
przypadających Gospodarstwu Rolnemu Stopki Osada Sp. z o.o.
W ramach podziału Spółce Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. przypadną
określone aktywa i pasywa GR Contractus Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, obejmującej majątek trwały i obrotowy, prawa i zobowiązania, stosunki
umowne związane z dotychczasową działalnością GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w
Stopkach.
2. Składniki majątku
1) Składniki rzeczowego majątku trwałego
a) Maszyny i urządzenia oraz środki transportu stanowiące własność GR Contractus Sp. z
o.o.:
o łącznej wartości 1.200.000,00 PLN
w tym:
- kombajn W660 nr 5 – 380.000,00 zł;
- kombajn 2264 nr 3 – 100.000,00 zł;
- ciągnik John Deere 8400 NPAH864 – 100.000,00 zł;
3
- ciągnik John Deere 6220 – 50.000,00 zł;
- ciągnik URSUS 1614 ONC0030 – 30.000,00 zł;
- ciągnik URSUS 1614 NBA97EN – 30.000,00 zł;
- ciągnik URSUS 1214 ONC3707 – 15.000,00 zł;
- agregat uprawowy Egzakta z wirnikiem – 50.000,00 zł;
- agregat uprawowy VogelNott – 10.000,00 zł;
- siewnik Kwerneland – 67.000,00 zł;
- Gruber – 30.000,00 zł;
- wał kruszący Vaderschtad – 6.000,00 zł;
- opryskiwacz francuski Tecnoma – 30.000,00 zł;
- tokarnia – 5.000,00 zł;
- pług Kwerneland – 30.000,00 zł;
- TUR – 10.000,00 zł;
- rozsiewacz do wapna RCW – 1.000,00 zł;
- rozsiewacz do wapna RCW – 1.000,00 zł;
- wóz asenizacyjny – 2.000,00 zł;
- głębosz – 5.000,00 zł;
- Fiat Doblo – 1.000,00 zł;
- rozsiewacz do nawozów - 5.000,00 zł;
- rozsiewacz do nawozów – 5.000,00 zł;
- Holmer – 200.000,00 zł;
- siewnik do buraków Monopil – 10.000,00 zł;
- przyczepa rolnicza 9 t – 5.000,00 zł;
- przyczepa rolnicza 4,5 t – 2000,00 zł;
- przyczepa rolnicza 4 t – 2.000,00 zł;
- przyczepa rolnicza 4 t – 2.000,00 zł;
- przyczepa rolnicza Ruska 9 t – 3.000,00 zł;
4
- przyczepa rolnicza 12 t – 3.000,00 zł.
- stacja paliw Petrobox – 15.000,00 zł;
2) Zobowiązania na:
- zobowiązania na rzecz R.P.P.H. Contractus Spółka z o o.o. z siedzibą w Sokółce w
wysokości 1.010.000,00 zł (jeden milion dziesięć tysięcy złotych).
3) Stosunki umowne:
- Umowy na dostawy zbóż i rzepaku
- Umowy na zakup nawozów i środków ochrony roślin
Załączniki:
Zgodnie z art. 534 § 2 KSH do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące
dokumenty:
1. Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Gospodarstwo Rolne Contractus
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie podziału spółki.
2. Projekt umowy spółki „Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” z siedzibą w Bezledach.
3. Ustalenie wartości majątku GR Contractus Sp. z o.o. na określony dzień miesiąca
poprzedzającego uchwałę o podziale.
4. Oświadczenia wspólników GR Contractus Sp. z o.o. o wyrażeniu zgody na brzmienie
Plan Podziału oraz na brak konieczności powoływania biegłego zgodnie z art. 538’ w
celu badania niniejszego Planu Podziału i sporządzania przez niego opinii do tego
Planu.
5. Pisemna zgoda wspólników GR Contractus Sp. z o.o. dotycząca braku konieczności
sporządzania oświadczenia o stanie księgowym spółki dzielonej.
Stopki, dnia…….. r.
Zarząd spółki:
Krzysztof Gerek – Prezes Zarządu
5