Raport bieżący 14/2009 2009-06-19 Projekty uchwał na ZWZ FOTA

Raport bieżący 14/2009
2009-06-19
Projekty uchwał na ZWZ FOTA S.A.
Podstawa Prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd FOTA S.A. niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być
przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A., zwołanego na dzień
30 czerwca 2009 r. na godz. 15:00 w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24.
UCHWAŁA nr 1
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 oraz
sprawozdania finansowego za rok 2008
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza/nie zatwierdza
sprawozdanie Zarządu za rok 2008 oraz sprawozdanie finansowe za rok 2008, obejmujące:
a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykający się po stronie aktywów
i pasywów kwotą 375.287.476,98 zł.
b) rachunek zysków i strat za rok 2008 wykazujący stratę netto w wysokości 38.343.015,04
zł.
c) rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2008
roku
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku
e) informację dodatkową i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 2
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku
2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2008
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza/nie zatwierdza
sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2008 oraz skonsolidowane
sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2008, obejmujące:
1
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku zamykający się po
stronie aktywów i pasywów kwotą 447.422.256,61 zł.
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2008 wykazujący stratę netto w
wysokości 42.820.398,77 zł.
c) skonsolidowany rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia do
31 grudnia 2008 roku
d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31
grudnia 2008 roku
e) skonsolidowaną informację dodatkową i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 3
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : pokrycia straty za rok 2008
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni postanawia całą stratę netto
za rok 2008 w wysokości 38.343.015,04 zł (trzydzieści osiem milionów trzysta czterdzieści
trzy tysiące piętnaście złotych 04/100) pokryć z kapitału rezerwowego Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 4
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Bohdanowi Stankiewiczowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki za
okres od 01 stycznia do 07 listopada 2008 roku.
2
UCHWAŁA nr 5
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Pani
Małgorzacie Siwek absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki za okres od
01 stycznia do 22 kwietnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 6
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Bogdanowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki za okres od 01
stycznia do 31 grudnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 7
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Sławomirowi Kurek absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki za okres od
01 stycznia do 31 lipca 2008 roku.
UCHWAŁA nr 8
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Radosławowi Wojtkiewiczowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki za
okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku.
3
UCHWAŁA nr 9
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Wojciechowi Pratkowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków Członka Rady
Nadzorczej oddelegowanego do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki za
okres od 07 listopada do 31 grudnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 10
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Pawłowi Gizickiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki za okres od
07 listopada do 31 grudnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 11
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Tadeuszowi Stalińskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej
Spółki za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku.
4
UCHWAŁA nr 12
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Pani
Lucynie Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki za okres
od 01stycznia do 24 czerwca 2008 roku.
UCHWAŁA nr 13
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Lucjanowi Śledziowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki za
okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 14
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Jakubowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki za okres
od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 15
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Jackowi Jerzemowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej
Spółki za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku.
5
UCHWAŁA nr 16
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela/nie udziela Panu
Wojciechowi Pratkowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej
Spółki za okres od 24 czerwca do 31 grudnia 2008 roku.
UCHWAŁA nr 17
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni postanawia dotychczasowe
brzmienie § 4 Statutu Spółki o treści:
㤠4
1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:
1) sprzedaż pojazdów samochodowych (PKD 50.10),
2) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa (PKD 50.20),
3) sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (PKD 50.30),
4) sprzedaż, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaż części i akcesoriów do
nich (PKD 50.40.),
5) sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.),
6) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
motocyklami (PKD 51),
7) handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli;
naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52),
8) obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, pozostałe
(PKD 55.20),
9) działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji
(PKD 22),
10) produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych (PKD 25),
11) produkcja wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych (PKD 26),
12) produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (PKD 28),
13) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD
63.12.C),
14) leasing finansowy (PKD 65.21),
15) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20),
16) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10),
6
17) wynajem pozostałych środków transportu (PKD 71.2),
18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10),
19) działalność w zakresie oprogramowania pozostała (PKD 72.22),
20) przetwarzanie danych (PKD 72.30),
21) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40),
22) reklama (PKD 74.40),
23) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.87.A),
24) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05).”
zastąpić nowym brzmieniem:
㤠4
1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:
1) handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów
samochodowych (PKD 45),
2) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
3) handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi
(PKD 47),
5) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),
6) działalność wydawnicza (PKD 58),
7) poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
8) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
9) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22),
10) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23),
11) produkcja metalowych wyrobów gotowych z wyłączeniem maszyn i urządzeń (PKD
25),
12) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),
13) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A),
14) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
15) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
16) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
68.20.Z),
17) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
18) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli (PKD 77.12.Z),
19) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
20) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana (PKD 62),
21) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
22) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
23) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z).”.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 18
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: zmiany treści § 19 Statutu Spółki
§1
7
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni postanawia, że
dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4 Statutu Spółki o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na
pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących,
co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia
stosownego wniosku.”
zastępuje się nowym brzmieniem:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek
Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 5% (pięć procent) kapitału
zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu
14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.”.
§2
W § 19 Statutu Spółki dodaje się ust. 4a w brzmieniu:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce.”.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem 03 sierpnia 2009 roku, pod warunkiem wejścia w życie
ustawy z dnia 05 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2009.13.69).
UCHWAŁA nr 19
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni uchwala tekst jednolity
Statutu Spółki w treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały:
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że treść § 19 ust. 4 i § 19 ust.
4a Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem 03 sierpnia 2009 roku, pod warunkiem wejścia w
życie ustawy z dnia 05 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Wojciech Pratkowski – Prezes Zarządu
Paweł Gizicki – Wiceprezes Zarządu
Raport sporządzono na podstawie § 38 ust.1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem
członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259)
8