2008_sprawozdanie z dzia³alnoœci Rady Nadzorczej\374

SPRAWOZDANIE
z działalno ci
RADY NADZORCZEJ
Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci układowej
z siedzib w Starachowicach
w tym
z oceny swojej pracy,
oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,
sprawozdania Zarz du z działalno ci w 2008 roku,
wniosku Zarz du dotycz cego pokrycia straty za 2008 rok
oraz oceny sytuacji Spółki w 2008 roku
maj 2009 roku
Spis tre ci
!
"
" #
- +(. ,
$
1
#
"#
"#
%%&
'(
$
' )'
*+,
,
$
"
#
/
#
"'!/
0!
0 !# "
(
#
'
"
'#
'!
#
'
%%&
#
%%&
2
&
&
&
" !
(
'
"' ' 3 #
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
&
4
2
1. Informacje ogólne
Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE Rada Nadzorcza mo e składa si
z co najmniej pi ciu Członków. Liczb Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej s powoływani i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa trzy lata.
W okresie od 01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku Rada Nadzorcza działała w składzie
powołanym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE
POLSKIE w dniu 18.04.2006 roku:
Pan Jacek Jaroszek
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
Pani Maria Chmielewska
Członek Rady Nadzorczej
Pani Józefa Famielec
Członek Rady Nadzorczej
Pani Ewa Majkowska
Członek Rady Nadzorczej
Pan Roman Wrona
Członek Rady Nadzorczej
Wi kszo Członków Rady Nadzorczej spełniaj wymóg niezale no ci w stosunku do Spółki.
Ze wzgl du na wykształcenie i przygotowanie zawodowe reprezentuj zasadniczo trzy kierunki
niezb dne w działalno ci Odlewni:
- ekonomiczno – finansowy, w tym bankowo ,
- in ynieryjno – techniczny.
W okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej systematycznie i z pełnym
zaanga owaniem realizowali swoje obowi zki wobec Spółki i byli inicjatorami znacz cych
przedsi wzi
technicznych, ekonomicznych, organizacyjnych oraz inwestycyjnych.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały si według ustalonego programu, omawiano i oceniano
bie ce problemy Spółki, w tym wymagaj ce uchwałRN. Ka de posiedzenie miało tak e stał
cz
– debat nad strategicznymi problemami rozwojowymi Spółki. Do wa niejszych w 2008
roku debat nale ały: wdra anie projektów inwestycyjnych zrealizowanych przez Spółk i
strategie wykorzystania nowych zdolno ci wytwórczych, dobór ródeł finansowania ze
szczególnym uwzgl dnieniem rodków z UE, strategie ograniczania ryzyka finansowego Spółki,
w tym instrumentów zabezpieczenia ryzyka kursu euro, dostosowania struktury organizacyjnej
Spółki do nowych zdolno ci wytwórczych, zmian rynkowych i rozwoju kwalifikacji kadry.
W dniu 21.04.2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej
ODLEWNIE POLSKIE udzieliło Członkom Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Jaroszkowi –
Przewodnicz cemu Rady Nadzorczej, Pani Marii Chmielewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej,
Pani Józefie Famielec – Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Ewie Majkowskiej – Członkowi Rady
Nadzorczej i Panu Romanowi Wronie – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania
przez nich obowi zków za okres od dnia 01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku.
W okresie od 01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku Zarz d Spółki działałw składzie powołanym
przez Rad Nadzorcz w dniu 25.04.2005 roku, tj.:
Pan Zbigniew Ronduda
Prezes Zarz du
Pan Ryszard Pisarski
Wiceprezes Zarz du
Pan Leszek Walczyk
Wiceprezes Zarz du
Kadencja Zarz du zgodnie ze Statutem Spółki trwa trzy lata.
W dniu 21.04.2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło wszystkim
Członkom Zarz du Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowi zków za okres od
01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku.
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
3
2. Ocena działalno ci Rady Nadzorczej
W swojej pracy Rada Nadzorcza kierowała si przepisami zawartymi w Kodeksie Spółek
Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w
Starachowicach, zasadami Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych z 2005 oraz uchwalonym
przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej zgodnie z § 26 ust. 2 Statutu Spółki.
Zgodnie z uregulowaniami wynikaj cymi z powy szych dokumentów, Rada Nadzorcza
sprawowała stały nadzór nad działalno ci Spółki we wszystkich obszarach obj tych planem
działalno ci Spółki na 2008 rok.
W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku Rada Nadzorcza odbyła
11 posiedze i podj ła 21 Uchwałw sprawach nale cych do jej kompetencji.
W celu przedstawienia informacji i wyja nie do tematów obj tych poszczególnymi
posiedzeniami, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarz d Spółki ODLEWNIE
POLSKIE S.A. oraz inne osoby merytorycznie zwi zane z omawianymi sprawami.
W programie działania Rady szczególn pozycj stanowiły nast puj ce zagadnienia:
1) strategie finansowania Spółki,
2) ocena kondycji finansowej Spółki,
3) współudział w opracowaniu warunków proponowanej restrukturyzacji finansowej Spółki
(układu),
4) dostosowanie struktury produkcyjnej do zmieniaj cych si potrzeb rynku przy jednoczesnym
ograniczeniu kosztów,
5) uruchamianie produkcji nowych asortymentów odlewów,
6) strategia technologiczna modyfikacji wytwarzanych odlewów celem ograniczenia braków,
7) działalno inwestycyjna,
8) promocja i poprawa wizerunku Spółki oraz polityki zrównowa onego rozwoju,
9) zarz dzanie wiedz (szeroko poj t ) i jej transfer na poszczególne szczeble struktury
organizacyjnej Spółki,
10) wypracowywanie modelu polityki kadrowej, ze szczególnym uwzgl dnieniem rozwoju kadr
jako kapitału intelektualnego Spółki.
Z analizy przedstawionych zagadnie wynika, e Rada Nadzorcza rozpatrywała, a tak e była
inicjatorem (twórc ) tych zagadnie , które decyduj o nowoczesnym funkcjonowaniu Spółki i jej
Zarz du. W 2008 roku przedmiotem szczególnej troski Zarz du Spółki, a tym samym i Rady
Nadzorczej było wykorzystanie nowych zdolno ci wytwórczych (działały ju nowe obiekty
inwestycyjne), a tak e poszukiwanie sposobów ograniczania ryzyka walutowego i rynkowego.
W ramach wykonywania swych czynno ci Rada Nadzorcza w 2008 roku podj ła szereg uchwał
dotycz cych mi dzy innymi:
- przyj cia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz du z działalno ci Spółki za rok
obrotowy 2007,
- przyj cia wniosku Zarz du dotycz cego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2007,
- wyra enia opinii w przedmiocie proponowanych przez Zarz d zmian w Statucie Spółki,
- przyj cia zmiany Regulaminu Programu Opcji Mened erskich,
- zatwierdzenia zmian w schemacie organizacyjnym Spółki,
- wyra enia zgody na zaci gni cie kredytów bankowych i ustanowienia na nich
zabezpiecze ,
- zatwierdzenia „Planu działalno ci Spółki na 2009 rok”.
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
4
3. Wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego
Działaj c na podstawie § 22 ust 2 pkt. 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Uchwał nr 15/2008 z
20.06.2008 roku wybrała do przegl du sprawozdania finansowego Spółki sporz dzonego na
30.06.2008 roku oraz do badania sprawozdania finansowego za 2008 rok Zespół Usług
Finansowo-Ksi gowych Stowarzyszenia Ksi gowych w Polsce BILANS-SERVIS Spółka z o.o.
w Kielcach.
4. Ocena sprawozdania finansowego za 2008 rok Spółki Akcyjnej ODLEWNIE
POLSKIE
Rada Nadzorcza zapoznała si z opini i raportem Zespołu Usług Finansowo-Ksi gowych
Stowarzyszenia Ksi gowych w Polsce Bilans – Servis Kielce, badaj cego sprawozdanie
finansowe Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za rok obrotowy 2008 oraz dokonała oceny
sprawozdania finansowego Spółki.
Oceniane sprawozdanie finansowe Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za okres od
01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku obejmuje:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2) bilans sporz dzony na dzie 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów
zamyka si sum 84.795.308,20 zł (słownie: osiemdziesi t cztery miliony siedemset
dziewi dziesi t pi tysi cy trzysta osiem złotych i dwadzie cia groszy),
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku
wykazuj cy strat netto w wysoko ci 106.113.225,15 zł (słownie: sto sze milionów sto
trzyna cie tysi cy dwie cie dwadzie cia pi złotych i pi tna cie groszy),
4) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2008 roku
do 31 grudnia 2008 roku wykazuj ce zmniejszenie kapitału własnego o kwot
106.926.808,08 zł (słownie: sto sze
milionów dziewi set dwadzie cia sze
tysi cy
osiemset osiem złotych i osiem groszy),
5) rachunek przepływów pieni nych za rok obrotowy od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia
2008 roku wykazuj cy zwi kszenie stanu rodków pieni nych o kwot 2.009.227,87 zł
(słownie: dwa miliony dziewi tysi cy dwie cie dwadzie cia siedem złotych i osiemdziesi t
siedem groszy),
6) dodatkowe informacje i obja nienia.
Spółka Akcyjna Odlewnie Polskie pracowała w 2008 roku na odnowionym maj tku trwałym,
powstałym w latach poprzednich. Zmiany aktywów trwałych, w tym rzeczowych aktywów nie
były istotne, podobnie jak zmiany aktywów ogółem. Spo ród składników aktywów, wyra nie, bo
o blisko 46% w stosunku do 2007 roku wzrosły zapasy. Utrzymane zostały tak e proporcje
pomi dzy aktywami trwałymi i obrotowymi, z niewielka przewag w obu latach aktywów
obrotowych, z tym zwłaszcza nale no ci.
Wyra nie zmieniła si struktura kapitałów Spółki. Spadłudziałkapitałów własnych i co wi cej
kapitały własne – za spraw wysokiej straty – wykazuj w 2008 roku warto ujemn , przy
znacznym wzro cie (6,6 razy) zobowi za . W rezultacie zobowi zania przekroczyły 1,7 razy
aktywa Spółki, a ujemny kapitałwłasny stworzyłwarunki do upadło ci ekonomicznej Spółki.
Nieoczekiwany spadek kapitałów własnych i wzrost zobowi za do poziomu nadmiernych –
spowodowały dwa główne czynniki – tylko cz ciowo zale ne od Spółki (dane tabeli 1):
1. spowolnienie obrotów – przychody ze sprzeda y wzrosły tylko o niecałe 3% w stosunku do
2007 roku, przy wzro cie kosztów o ok. 4,6% (symptomy spadku popytu oraz wzrost cen
mediów, w tym energii, dawały o sobie zna cały 2008 rok),
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
5
2. ujawnienie si niespodziewanego i niezbyt trafnie zabezpieczonego ryzyka finansowego,
zwi zanego ze zmian kursu walut, zwłaszcza euro. Spółka, maj c znacz cy udziałimportu
w zasileniu materiałowo - technicznym oraz jeszcze wy szy udziałeksportu w sprzeda y,
rozliczanych w euro, zach cona skutecznymi instrumentami ograniczenia ryzyka kursu
walut ju w 2007 roku – zawarła nowe umowy opcji i instrumentów pochodnych z bankami,
które jeszcze do ko ca III kwartału 2008 roku zapewniały Spółce nadwy k przychodów
nad kosztami i wpływów pieni nych nad wydatkami pieni nymi. Do tego czasu kurs euro
kształtował si powy ej progu zabezpieczenia. Nagły i skokowy wzrost kursu euro w IV
kwartale 2008 roku oraz terminy umów opcji instrumentów pochodnych opiewaj ce do 2009
a nawet do 2010 roku – spowodowały asymetryczny wzrost zobowi za wobec banków, z
tytułu rozwi zywanych i rozwi zanych ostatecznie na pocz tku 2009 roku umów
zabezpieczaj cych. W rezultacie uj te w bilansie na koniec 2008 roku zobowi zania i straty
zostały wycenione a na 104192 tys. zł, co spowodowało warunki uznania Spółki za upadł
ekonomicznie (aktywa Spółki nie wystarczaj na obsług długu), a Zarz d Spółki mierz c
si z odpowiedzialno ci za powstał sytuacj ekonomiczn – po zamkni ciu roku
obrotowego 2008 - zło ył do S du wniosek o upadło z propozycj zawarcia układu z
wierzycielami, w szczególno ci z bankami, które s tak e kredytodawcami dla Spółki.
Konieczno
uwzgl dnienia w ksi gach 2008 roku skutków rozwi zania umów opcji i
instrumentów pochodnych spowodowała, e podstawowe mierniki kondycji finansowej – wynik
finansowy brutto i netto, stopie zadłu enia, płynno
finansowa – przekroczyła wszystkie
bezpieczne poziomy i wiadczy o zagro eniu kontynuacji dalszej działalno ci Spółki.
Warto doda , e ujawnione skutki zabezpieczenia ryzyka finansowego Spółki maj – na razie –
charakter memoriałowy - to jest skutkuj strat netto w wysoko ci ponad 106 mln złi wysokimi
zobowi zaniami (w tym 104 mln złz tytułu opcji i instrumentów pochodnych). Natomiast ubytek
poniesionych wydatków pieni nych wzgl dem otrzymanych wpływów pieni nych jest du o
ni szy i wynosi ok. 4,5 mln zł (tabela 2). Co wi cej – pomimo wysokiej straty – Spółka
zwi kszyła zasoby rodków pieni nych w 2008 roku o ponad 2 mln zł, przy ich spadku w 2007
roku o ponad 1 mln zł(tabela1).
Mo na zatem sformułowa wniosek, e podj te przez Spółk działania zabezpieczenia kursu
euro, spowodowały utrat rentowno ci Spółki, wysok deficytowo i nadmierne zadłu enie.
Jednak e poprawiły gospodark pieni n w 2008 roku.
Spółka nie rokuje szans obsługi, wycenionych przez banki zobowi za , ale szans stanowi
negocjowany z bankami układ, w ramach którego cz
zobowi za , umo liwi j c odzyskanie
dodatniego kapitału własnego (likwidacj straty) zamierza si umorzy , a pozostał cz
rozło y na raty ( w wysoko ci oszacowanej dla Spółki wypłacalno ci) a pozostał cz
zamieni na akcje. W rezultacie – tak zaplanowana restrukturyzacja finansowa – mo liwa
prawnie – mo e przywróci Spółce warunki do kontynuacji działalno ci i jednocze nie wyra nie
zmieni struktur własno ciow – z dominuj cym udziałem banków. Ta szansa zale y od
zdolno ci Zarz du Spółki, dopuszczonego przez S d do dalszego zarz dzania Spółk – do
wynegocjowania układu z wierzycielami, pod kontrol S du.
Zdaniem Rady Nadzorczej obecny Zarz d Spółki dokłada stosownych stara o zawarcie
układu, a naturalnym czynnikiem wspieraj cym jest fakt, i członkowie Zarz du Spółki s
jednocze nie jej akcjonariuszami.
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
6
Tabela 1. Dynamika zmian wybranych wielko ci ekonomicznych i finansowych Spółki w latach
2008 -2007
Wyszczególnienie
Aktywa ogółem
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Nale no ci krótkoterminowe
Kapitałwłasny
Stan na koniec
2008 roku w zł
Stan na koniec
2007 roku w zł
84 795 308,20
41 338468,97
34 781 662,71
43 456 839,23
15 555 963,72
19 652 993 44
- 63 568 479,51
40 523 512,49*
146 572 206,96
42 380 214,98*
134 700 593,99
30 508 601,99*
141 012 469,61
76 058 325,88
37 867 172,37
35 098 426,47
38 191 153,51
10 672 045,44
18 348 110, 58
43 358 326,57
Dynamika
gdy 2007
=100
111,5
109,2
99,1
113,8
145,8
107,1
-246,6
93,5*
663,1
191,7*
643,7
145,8*
102,9
Zobowi zania ogółem (bez rezerw)
22 102 947,64
Bez zob. z tytułu opcji zab. i instr. poch.
Zobowi zania krótkoterminowe
20 926 533,01
Bez zob. z tytułu opcji zab. i instr. poch.
Przychody ze sprzeda y produktów,
137 081 471,79
towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów
129 231 549,28 123 565 186,54
104,6
i materiałów
Zysk ze sprzeda y
1 254 578,65
4 012 354,84
31,3
Wynik z działalno ci operacyjnej
- 546 917,22
5 775 577,06
-109,5
Przychody finansowe
10 978 459,04
1 334 722,10
822,5
Bez przych. z tytułu opcji zab. i instr.
poch.
2 214 329,00*
166,0*
Koszty finansowe
118 878 883,44
755 589, 51
15733,3
Bez kosztów z tytułu opcji zab. i instr.
poch.
14 686 891,44*
1945,2*
Wynik brutto
- 108 447 341,62
6 354 709,65
-1806,6
- 13 019 479,62*
- 304,9*
Bez skutków tytułu opcji zab. i instr. poch.
Wynik netto
- 106 113 225,15
4 567 851,91
-2423,0
Bez skutków tytułu opcji zab. i instr. poch
- 10 685 357,15*
-334,0*
Amortyzacja
4 025 967,35
3 229 296,02
124,7
Nadwy ka finansowa (Am + ZN)
- 102 087 257,80
7 797 147,93
-1409,3
Bez skutków tytułu opcji zab. i instr. poch
- 6 659 389,80*
-185,4*
Wpływy z działalno ci inwestycyjnej
9 648 614,00
1 351 958,83
713,7
Bez skutków tytułu opcji zab. i instr. poch
884 484,00*
65,4*
Wydatki w działalno ci inwestycyjnej
18 480 059,23
10 218 927,7
180,8
Bez skutków tytułu opcji zab. i instr. Poch
5 216 277,91*
51,0*
Wpływy z działalno ci finansowej
15 743 653,69
5 590 021,48
281,6
Wydatki w działalno ci finansowej
2 883 942,90
1 565 241,09
184,2
Przepływy pieni ne netto ogółem
2 009 227,87
- 1 026 970,95
295,8
Bez skutków tytułu opcji zab. i instr. poch
6 508 878,19*
734,3*
* Bez skutków rozwi zanych umów opcji i instrumentów pochodnych, rozliczonych na koniec
2008 roku
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
7
Tabela 2. Rachunek skutków umów opcji i instrumentów pochodnych w 2008 roku (szacunek)
Elementy
Warto w tys. zł
Przychody
8 764,1
Koszty
104 192,0
Wynik finansowy brutto
- 104 572,1
Wpływy pieni ne
8 764,1
Wydatki pieni ne
13.263,8
Przepływy pieni ne netto
- 4 499,7
Zobowi zania krótkoterminowe
104 192,0
5. Ocena sprawozdania Zarz du z działalno ci Spółki w roku obrotowym 2008
Podstaw oceny jest sprawozdanie Zarz du Spółki, zawieraj ce 40 elementów tre ci.
Sprawozdanie to zawiera bardzo szczegółow analiz mocnych i słabych stron, szans i
zagro e , a w szczególno ci diagnoz działalno ci finansowej Spółki, jej przyczyny i skutki.
Tre
sprawozdania dowodzi, e Zarz d Spółki jest wiadomy skutków podj tych decyzji
zabezpieczenia kursu euro i ma wizj naprawy sytuacji, o ile pozyska zgod wierzycieli, w
szczególno ci banków. Banki powinni by zainteresowanie Spółk , bowiem Spółka to nie tylko
dłu nik ale i wielki kredytobiorca, który rzetelnie wywi zuje si ze zobowi za kredytowych i
przysparza bankom sporo przychodów z odsetek od kredytów. Ta okoliczno
pozwala
przyzna racj Zarz dowi Spółki, e banki powi zane ze Spółk wieloletnimi ju umowami
kredytowymi, nadu yły zaufania i nie ostrzegły Spółki przed ryzykiem nabywania opcji i
instrumentów pochodnych. To jednak oznacza jednocze nie, e Zarz d powinien bardziej
ostro nie i z wi ksz staranno ci podejmowa tego typu decyzje finansowe.
6. Ocena wniosku Zarz du w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2008
Rada Nadzorcza uznaje propozycje pokrycia straty netto Spółki za 2008 rok w wysoko ci
106.113.225,15 złza uzasadnion , zgodn z kodeksem spółek handlowych i interesem Spółki
oraz Akcjonariuszy, tj.:
- na pokrycie straty netto w wysoko ci 4.060.561,26 złprzeznaczy kapitałzapasowy w kwocie
4.060.561,26 zł,
- pozostał cz
straty netto za 2008 rok w kwocie 102.052.663,89 zł pokry zyskami z lat
przyszłych, które to zyski mog pochodzi tak e z zysków nadzwyczajnych pochodz cych z
umorzenia restrukturyzowanych wierzytelno ci.
7. Ocena sytuacji Spółki
Odlewnie Polskie przyjmuj c strategi zrównowa onego rozwoju akcentuj znaczenie
nowoczesnych metod zarz dzania procesem wytwarzania odlewów, innowacyjnych technologii
i podej cia procesowego. Takie pojmowanie strategii bazuje na przekonaniu, e zrównowa ony
rozwój stanowi nie tylko determinant wzrostu produktywno ci i efektywno ci w ramach
istniej cej struktury, potencjału odlewni i potrzeb rynkowych, ale w warunkach zaostrzaj cej si
konkurencji staje si podstawow szans sukcesu na rynku.
W 2008 roku sytuacja w polskiej gospodarce zmieniała si bardzo dynamicznie. Odnotowano
o ywiony wzrost w pierwszej połowie roku, natomiast tempo wzrostu gospodarczego wyra nie
zmalało w drugiej połowie. Stopa bezrobocia zmniejszała si osi gaj c minimalny poziom 8,8%
w pa dzierniku , a pó niej rosła do 9,5 % na koniec 2008 roku.
rednia stopa inflacji była w 2008 roku znacz co wy sza ni w poprzednim roku. Głównie w
zwi zku z tym Rada Polityki Pieni nej podejmowała decyzje o podwy szeniu stóp
procentowych NBP. Polski złoty wzmacniałsi w stosunku do walut obcych do lipca 2008 roku,
natomiast w nast pnych miesi cach zanotowano znacz ce odwrócenie tego trendu.
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
8
W drugiej połowie roku pogorszyły si wyniki finansowe przedsi biorstw.
Podobnie jak w latach poprzednich równie w roku 2008 Rada Nadzorcza, podczas swoich
posiedze , szczególn uwag zwracała na wyniki uzyskiwane w ci gu roku oraz na to w jaki
sposób jest realizowana strategia Spółki.
Główne kierunki działa Spółki dotycz :
- Programu modernizacji odlewni w zakresie mechanizacji, automatyzacji i monitoringu
procesu technologiczno-produkcyjnego. Podj te decyzje i realizacja inwestycji (lata 20062009) nale y uzna za bardzo trafne i w pełni uzasadnione. Od stopnia nowoczesno ci
uzbrojenia technicznego zale y zdolno do szybkiego reagowania na potrzeby i yczenia
klientów, co wiadczy o umiej tno ci wchodzenia i rozwijania produkcji nowych odlewów.
Pełny zakres inwestycji podany jest w sprawozdaniu Zarz du. Realizowany program
modernizacji spełnia wymagania innowacji technologicznej; produktowej i procesowej.
- Planów marketingowych, a w tym strategii produktu, ceny, kosztów, dystrybucji (logistyki
jako zarz dzania ła cuchem dostaw) i promocji. Działania obejmuj organizacj
marketingowego systemu informacji, który sukcesywnie i z bardzo du ym powodzeniem
jest wdra any.
- Działa strategicznych w zakresie kształtowania pola rynku, rozwoju nowych tworzyw
( eliwo ADI) i odlewów w aspekcie zmiennej pozycji podmiotów konkurencyjnych.
Rok 2008 byłjednym z najbardziej intensywnych w ci gu całej dotychczasowej historii Spółki.
Spółka prowadziła szereg działa w tym w szczególno ci działania maj ce na celu wdro enie
nowych technologii zwi zanych z popraw jako ci, pozyskiwanie nowych presti owych
kontraktów oraz rozbudow działu sprzeda y w celu zwi kszenia mo liwo ci penetracji rynku.
Realizowana przez Spółk strategia zakładała stabilny rozwój Spółki. Sytuacja ekonomiczna –
gwałtowny spadek warto ci złotówki w czwartym kwartale roku 2008 spowodowałpogorszenie
sytuacji finansowej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej podejmowane przez Spółk działania
maj ce na celu wyprowadzenie firmy z trudnej sytuacji s prawidłowe i pozwalaj na pozytywn
ocen działalno ci Spółki.
W zakresie oceny funkcjonuj cego w Spółce systemu kontroli wewn trznej i zarz dzania
ryzykami istotnymi dla Spółki, Rada Nadzorcza uznaje, e obecny system regulaminów,
odpowiedzialno ci słu bowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarz d ograniczaj wpływ
negatywnych zdarze na funkcjonowanie i warto
Spółki. W zakresie systemu kontroli
wewn trznej w Spółce funkcjonuje system kontroli wydatków i zakupów. Natomiast w zakresie
oceny i zapobieganiu ryzyk mog cym mie wpływ na działalno Spółki, Zarz d prowadzi ci gły
monitoring sytuacji na rynku w zakresie zwi zanym z przedmiotem działalno ci Spółki.
8. Wnioski ko cowe
Rada Nadzorcza stawia wniosek wobec Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:
1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w
Starachowicach za rok obrotowy 2008,
2) zatwierdzenie sprawozdania z działalno ci Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w
Starachowicach za rok obrotowy 2008,
3) zatwierdzenie wniosku Zarz du dotycz cego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy
2008 w wysoko ci 106.113.225,15 złw sposób:
− kwoty straty w wysoko ci 4.060.561,26 złz kapitału zapasowego,
− kwoty straty w wysoko ci 102.052.663,89 złzyskami z lat przyszłych.
4) zatwierdzenia wniosku Zarz du o zako czeniu „Programu opcji mened erskich”
5) zatwierdzenia wniosku Zarz du w przedmiocie dalszego istnienia Spółki
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
9
Rada wnosi do Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom Zarz du
Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w Starachowicach z wykonania przez nich
obowi zków w 2008 roku, tj.
- Panu Zbigniewowi Rondudzie – Prezesowi Zarz du za okres od 01.01.2008 r. do
31.12.2008 r.
- Panu Ryszardowi Pisarskiemu – Wiceprezesowi Zarz du za okres od 01.01.2008 r. do
31.12.2008 r.
- Panu Leszkowi Walczykowi – Wiceprezesowi Zarz du za okres od 01.01.2008 r. do
31.12.2008 r.
Jednocze nie przedkładaj c niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza prosi o udzielenie
absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w
Starachowicach z wykonania przez nich obowi zków w 2008 roku, tj.
- Panu Jackowi Jaroszkowi – Przewodnicz cemu Rady za okres od 01.01.2008 r. do
31.12.2008 r.
- Pani Marii Chmielewskiej – Członkowi Rady za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
- Pani Józefie Famielec – Członkowi Rady za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
- Pani Ewie Majkowskiej – Członkowi Rady za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
- Panu Romanowi Wronie – Członkowi Rady za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
Stosownie do zasady II.1. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej wraz z ocen pracy Rady zostanie przekazane
do publicznej wiadomo ci.
Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyj te na posiedzeniu w dniu 26 maja 2009 r. w
drodze Uchwały Nr 9/2009, celem przedło enia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy ODLEWNI POLSKICH S.A.
RADA NADZORCZA
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
Jacek Jaroszek
……………………..
Członek Rady Nadzorczej
Maria Chmielewska
………………………
Członek Rady Nadzorczej
Józefa Famielec
……………………….
Członek Rady Nadzorczej
Ewa Majkowska
………………………
Członek Rady Nadzorczej
Roman Wrona
………………………
Sprawozdanie z działalno ci Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w upadło ci
układowej z siedzib w Starachowicach w 2008 roku
10