2010 AGM - Draft Resolutions-PL

[UWAGA:
NINIEJSZY
DOKUMENT
ZAWIERA
JEDYNIE
PROJEKTY
PROPONOWANYCH UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
WRAZ Z I ICH UZASADNIENIAMI. OSTATECZNY PROTOKÓŁ ORAZ TREŚĆ
UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MOGĄ
ODBIEGAĆ OD PROJEKTÓW ZAWARTYCH W NINIEJSZYM DOKUMENCIE.
UZASADNIENIA
PROPONOWANYCH
UCHWAŁ
ZOSTAŁY
PODANE
WYŁĄCZNIE W CELACH INFORMACYJNYCH I NIE ZOSTANĄ ZAWARTE W
PROTOKOLE ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA.]
PROPOZYCJA
Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy
PEGAS NONWOVENS S.A.
Société Anonyme
Adres siedziby spółki: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg
R.C.S. Luksemburg B 112.044
(„PEGAS”)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PEGAS
odbyte w Hôtel Le Royal, 12, Boulevard Royal, L-2449 Luksemburg,
Wielkie Księstwo Luksemburga,
w dniu 15 czerwca 2010 r., godz. 11.00 czasu środkowoeuropejskiego
W dniu piętnastego czerwca dwa tysiące dziesiątego roku o godzinie jedenastej czasu
środkowoeuropejskiego odbywa się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („ZWZA” lub
„Walne Zgromadzenie”) spółki akcyjnej prawa luksemburskiego PEGAS, wpisanej do Rejestru
Handlu i Spółek w Luksemburgu pod numerem B 112.044, z siedzibą pod adresem 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg.
Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Dyrektorów, pan Bernhard Lipiński, który proponuje kandydaturę
pana David Ring, pełniącego funkcję dyrektora niewykonawczego PEGAS NONWOVENS S.A.
(adres służbowy: 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luksemburg), na przewodniczącego Zgromadzenia
(„Przewodniczący”). Walne Zgromadzenie wybiera pana David Ring na Przewodniczącego.
Przewodniczący wyznacza na sekretarza panią Hida Ozyeren, prawnika prowadzącego praktykę w
Wielkim Księstwie Luksemburga, przy 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg („Sekretarz
Zgromadzenia”).
Walne Zgromadzenie wybiera pana Frédéric Franckx, prawnika prowadzącego praktykę w Wielkim
Księstwie Luksemburga, przy 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, na sekretarza
skrutacyjnego („Sekretarz Skrutacyjny”, który wraz z Przewodniczącym i Sekretarzem
Zgromadzenia tworzy „Komisję”).
PRAGUE 1406077 v2 (2K) Akcjonariusze obecni osobiście lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariusze,
którzy wykonują prawo głosu korespondencyjnie, są wpisani, wraz z liczbą posiadanych akcji, na listę
obecności, która zostanie załączona do niniejszego protokołu po podpisaniu przez akcjonariuszy
obecnych na Walnym Zgromadzeniu lub ich przedstawicieli oraz przez członków Komisji.
Pełnomocnictwa dostarczone przez akcjonariuszy reprezentowanych na niniejszym Walnym
Zgromadzeniu oraz karty do głosowania akcjonariuszy również zostaną załączone do niniejszego
protokołu.
Po powołaniu Komisji w sposób opisany powyżej Przewodniczący oświadcza, a Walne Zgromadzenie
przyjmuje do wiadomości, że:
I.
Akcjonariusze spółki PEGAS zostali odpowiednio zawiadomieni o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia za pomocą dwóch osobnych zawiadomień, zawierających porządek obrad
Walnego Zgromadzenia, z których każde zostało dwukrotnie opublikowane w dzienniku
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - nr [●] z dnia 26 maja 2010 r. i nr [●] z dnia
4 czerwca 2010 r. oraz w The Luxemburger Wort z dnia 26 maja 2010 r. i 4 czerwca 2010 r.
Kopie tych publikacji zostały złożone do Komisji Walnego Zgromadzenia.
II.
Ponadto, zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało podane do wiadomości
publicznej (i) w dniu 14 maja 2010 r. za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania
Informacji (ESPI) działającego w Polsce, (ii) w dniu 14 maja 2010 r. za pomocą systemu
przekazywania informacji Giełdy Papierów Wartościowych w Pradze, (iii) w dniu 14 maja
2010 r. za pomocą Oficjalnie Wyznaczonego Mechanizmu Giełdy Papierów Wartościowych
w Luksemburgu, (iv) w dniu 26 maja 2010 r. w czeskiej gazecie „Hospodářské noviny”, oraz
(v) w dniu 28 maja 2010 r. w polskiej gazecie „Parkiet”. W dniu 14 maja 2010 r.,
zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało umieszczone na stronach
internetowych spółki PEGAS, www.pegas.lu oraz www.pegas.cz .
III.
W odniesieniu do poniższego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, dla uznania
prawidłowości zwołania oraz możliwości prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia nie jest
wymaga obecność określonego kworum, a uchwały podejmowane są zwykłą większością
akcji reprezentowanych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu.
IV.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1.
Wybór Komisji Walnego Zgromadzenia.
2.
Prezentacja oraz omówienie raportu biegłych rewidentów z badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2009 r. oraz sprawozdań Rady Dyrektorów PEGAS dotyczących jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2009 r.
3.
Zatwierdzenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r.
4.
Podział zysków lub pokrycie strat za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r.
5.
Udzielenie członkom Rady Dyrektorów oraz biegłym rewidentom PEGAS absolutorium
z wykonania i w związku z wykonaniem przez nich obowiązków za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2009 r.
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 2
V.
6.
Wybór niezależnego biegłego rewidenta (réviseur d’entreprises) w Luksemburgu w
celu dokonania badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za
rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 r.
7.
Zatwierdzenie wyboru przez Radę Dyrektorów pana František Řezáč na wykonawczego
dyrektora PEGAS na kadencję, która zakończy się w dniu 30 listopada 2012 r.
8.
Zatwierdzenie wyboru przez Radę Dyrektorów pana František Klaška na
wykonawczego dyrektora PEGAS na kadencję, która zakończy się w dniu 30 listopada
2012 r.
9.
Zatwierdzenie wyboru przez Radę Dyrektorów pana Marian Rašík na wykonawczego
dyrektora PEGAS na kadencję, która zakończy się w dniu 28 lutego 2013 r.
10.
Zatwierdzenie wyboru przez Radę Dyrektorów pana Neil J. Everitt na
niewykonawczego dyrektora PEGAS na kadencję, która zakończy się w dniu 29 marca
2012 r.
11.
Przedłużenie mandatu pana Marka Modeckiego jako niewykonawczego dyrektora
PEGAS na kadencję, która zakończy się podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia
w roku 2012
12.
Zatwierdzenie zasad wynagrodzenia dyrektorów niewykonawczych w roku obrotowym
2010.
13.
Zatwierdzenie zasad wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych w roku obrotowym
2010.
14.
Zatwierdzenie nowych zasad wypłacania premii z akcji dla różnych członków
naczelnego kierownictwa oraz członków Rady Dyrektorów.
15.
Wolne wnioski.
Na podstawie listy obecności stwierdzono, że z całkowitej liczby 9 229 400 akcji zwykłych
spółki PEGAS o wartości nominalnej 1,24 EUR każda, na Walnym Zgromadzeniu jest
reprezentowanych przez akcjonariuszy osobiście, poprzez należycie umocowanych
pełnomocników lub w drodze wykonywania prawa głosu korespondencyjnie [●] akcji
zwykłych, stanowiących (w zaokrągleniu) [●]% objętego kapitału zakładowego spółki
PEGAS wynoszącego 11 444 456 EUR, co oznacza, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane
prawidłowo i jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał we wszystkich sprawach
objętych porządkiem obrad.
Po przedstawieniu powyższych informacji i uznaniu ich przez Walne Zgromadzenie za zgodne ze
stanem faktycznym, Sekretarz Zgromadzenia odczytuje na prośbę Przewodniczącego sprawozdanie
Rady Dyrektorów oraz opinię niezależnego biegłego rewidenta (réviseur d’entreprises) z badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PEGAS za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2009 r., a następnie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i
zatwierdzenia bilans PEGAS, rachunek zysków i strat i noty objaśniające do jednostkowego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w
kapitale własnym i noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r., a także wniosek w sprawie podziału zysków lub pokrycia
strat wykazanego/wykazanych na dzień 31 grudnia 2009 r.
W wyniku obrad, Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 3
1.
PKT (1) PORZĄDKU OBRAD: WYBÓR KOMISJI WALNEGO ZGROMADZENIA
UCHWAŁY
Walne Zgromadzenie wybrało Komisję Walnego Zgromadzenia w składzie opisanym powyżej.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Zgodnie ze statutem PEGAS, Komisja Walnego Zgromadzenia musi składać się z Przewodniczącego,
Sekretarza Zgromadzenia oraz Sekretarza Skrutacyjnego. Pan Ring jest niewykonawczym dyrektorem
PEGAS i jest zaznajomiony z dokumentami konstytucyjnymi PEGAS, a także z zasadami i praktykami
PEGAS w zakresie odbywania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEGAS. Pan Franckx i pani
Ozyeren są prawnikami luksemburskimi, którzy pomagali Radzie Dyrektorów PEGAS w zwołaniu
niniejszego ZWZA oraz są zaznajomieni z dokumentami konstytucyjnymi PEGAS. Wspomniane 3 (trzy)
osoby zapoznały się z dokumentami przesłanymi przez akcjonariuszy PEGAS dla celów niniejszego ZWZA
i są w stanie wykonywać obowiązki powierzone Komisji. W związku z powyższym, Rada Dyrektorów
PEGAS proponuje, aby w skład Komisji weszli pan Ring jako Przewodniczący, pan Franckx jako Sekretarz
Skrutacyjny oraz pani Ozyeren jako Sekretarz Zgromadzenia.
2.
PKT (2) PORZĄDKU OBRAD: PREZENTACJA ORAZ OMÓWIENIE RAPORTU
BIEGŁYCH
REWIDENTÓW
Z
BADANIA
JEDNOSTKOWYCH
I
SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY
ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2009 R. ORAZ SPRAWOZDAŃ RADY
DYREKTORÓW
PEGAS
DOTYCZĄCYCH
JEDNOSTKOWYCH
I
SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY
ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2009 R.
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do wiadomości raport biegłych rewidentów oraz sprawozdania
Rady Dyrektorów dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Rada Dyrektorów PEGAS proponuje, aby ZWZA zatwierdziło raport biegłych rewidentów oraz
sprawozdania Rady Dyrektorów PEGAS dotyczące jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r., wymaganych zgodnie z prawem
luksemburskim. Wspomniany raport i sprawozdania zostaną udostępnione akcjonariuszom do wglądu w
siedzibie PEGAS, a także zostaną opublikowane na stronie internetowej PEGAS na 15 (piętnaście) dni
przed planowanym terminem ZWZA. Ponadto, powyższy raport i sprawozdania zostaną przekazane
każdemu akcjonariuszowi, który zażąda ich w tym okresie, a także przekazane akcjonariuszom podczas
ZWZA.
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 4
3.
PKT (3) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE JEDNOSTKOWYCH I
SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY
ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2009 R.
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić (i) jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2009 r. oraz (ii) skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2009 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Zgodnie z prawem luksemburskim ZWZA PEGAS musi zatwierdzić roczne sprawozdania finansowe w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego. Roczne sprawozdania finansowe
zostały sporządzone przez Radę Dyrektorów PEGAS z pomocą Signes Sarl. Sprawozdania Rady
Dyrektorów PEGAS zawiera wyjaśnienie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych oraz działalności
PEGAS w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. Biegli rewidenci PEGAS zapoznali się z ww.
sprawozdaniami i stwierdzili w swoim raporcie, że (i) sprawozdanie jednostkowe wiernie i rzetelnie
odzwierciedla sytuację finansową PEGAS na dzień 31 grudnia 2009 r., jak również jej wyniki działalności
w tymże roku, zgodnie z wymogami prawnymi i regulacyjnymi Luksemburga w zakresie sporządzania
sprawozdań rocznych oraz (ii) sprawozdanie skonsolidowane wiernie i rzetelnie odzwierciedla sytuację
finansową PEGAS na dzień 31 grudnia 2009 r., jak również jej wyniki finansowe i przepływy pieniężne w
tymże roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (IFRS) przyjętymi
przez Unię Europejską. Rada Dyrektorów PEGAS proponuje zatem, aby ZWZA głosowało za podjęciem
proponowanej uchwały.
4.
PKT (4) PORZĄDKU OBRAD: PODZIAŁ ZYSKÓW LUB POKRYCIE STRAT ZA
ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2009 R.
UCHWAŁA
Na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
stwierdza, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. spółka PEGAS osiągnęła zysk w
wysokości 6 981 014,61 EUR.
Walne Zgromadzenie postanawia (i) przeznaczyć 5% zysku, tj. kwotę 349 050,73 EUR na rezerwy
ustawowe oraz (ii) przeznaczyć pozostałą część zysku, tj. kwotę 6 631 963,88 EUR na pokrycie strat z lat
ubiegłych.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 5
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Rada Dyrektorów PEGAS proponuje, aby PEGAS przeznaczyła swoje 5% zysku netto za rok 2009 na
rezerwy ustawowe, zaś pozostałą część zysku – na pokrycie strat z lat ubiegłych. Zdaniem Rady
Dyrektorów PEGAS, takie przeznaczenie zysku nie tylko pozostaje w zgodności z wymogami, jakie
nakłada prawo luksemburskie, ale także jest logiczne i racjonalne. Rada Dyrektorów PEGAS proponuje
zatem, aby ZWZA głosowało za podjęciem proponowanej uchwały.
5.
PKT (5) PORZĄDKU OBRAD: UDZIELENIE CZŁONKOM RADY DYREKTORÓW
ORAZ BIEGŁYM REWIDENTOM PEGAS ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA I W
ZWIĄZKU Z WYKONANIEM PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW ZA ROK
OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2009 R.
UCHWAŁY
5.1 Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkom Rady Dyrektorów z wykonania oraz
w związku z wykonaniem przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. (tj. w
okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r.)
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
5.2 Walne Zgromadzenie postanawia także udzielić absolutorium Deloitte S.A., niezależnemu biegłemu
rewidentowi (réviseur d’entreprises) spółki PEGAS, z wykonania obowiązków za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2009 r. (tj. w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r.).
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Rada Dyrektorów PEGAS osiągnęła cele strategiczne PEGAS przyjęte na rok 2009. Ponadto, ani
sprawozdania roczne ani inne raporty nie ujawniły żadnych kwestii związanych z czynnościami zarządu
wykonywanymi przez członków Rady Dyrektorów, ani też kwestie takie nie zostały ujawnione podczas
badania sprawozdań PEGAS przeprowadzonego przez biegłego rewidenta. Rada Dyrektorów PEGAS
proponuje zatem, aby ZWZA głosowało za podjęciem proponowanej uchwały.
6.
PKT (6) PORZĄDKU OBRAD: WYBÓR NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO
REWIDENTA (REVISEUR D’ENTREPRISES) W LUKSEMBURGU W CELU
DOKONANIA BADANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31
GRUDNIA 2010 R.
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie dokuje wyboru Deloitte S.A. na niezależnego biegłego rewidenta (réviseur
d’entreprises) spółki PEGAS na okres kończący się w dniu zwyczajnego walnego zgromadzenia
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 6
akcjonariuszy spółki, które odbędzie się w 2011 r., w celu dokonania badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PEGAS na dzień 31 grudnia 2010 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Zgodnie z prawem luksemburskim PEGAS jest zobowiązana do powołania niezależnego biegłego
rewidenta w celu przeprowadzenia badania jej sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok
zakończony 31 grudnia 2010 r. Deloitte S.A. posiada doświadczenie w zakresie przeprowadzania badania
sprawozdań PEGAS w latach ubiegłych i jest zaznajomiona z zasadami i praktykami PEGAS. Rada
Dyrektorów PEGAS proponuje zatem, aby ZWZA głosowało za podjęciem proponowanej uchwały.
7.
PKT (7) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE WYBORU PRZEZ RADĘ
DYREKTORÓW
PANA
FRANTIŠEK
ŘEZÁČ
NA
WYKONAWCZEGO
DYREKTORA PEGAS NA KADENCJĘ, KTÓRA ZAKOŃCZY SIĘ W DNIU 30
LISTOPADA 2012 R.
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić mianowanie pana František Řezáč (adres służbowy:
Přímětická 3623/86, Znojmo, kod pocztowy 669 04, Republika Czeska; urodzonego dnia 19 kwietnia 1974
r. w Znojmo, Republika Czeska) na wykonawczego dyrektora PEGAS, dokonane w dniu 1 grudnia 2009 r.
oraz zakończyć proces jego mianowania.
Pan František Řezáč jest mianowany na kadencję kończącą się dnia 30 listopada 2012 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Poprzedni mandat pana František Řezáč jako wykonawczego dyrektora PEGAS wygasł w dniu 30 listopada
2009 r. i Rada Dyrektorów zdecydowała o jego ponownym wyborze na kolejne 3 (trzy) lata. Zgodnie z art.
8.4 statutu PEGAS, ponowny wybór wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie PEGAS.
8.
PKT (8) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE WYBORU PRZEZ RADĘ
DYREKTORÓW PANA FRANTIŠEK KLAŠKA NA WYKONAWCZEGO
DYREKTORA PEGAS NA KADENCJĘ, KTÓRA ZAKOŃCZY SIĘ W DNIU 30
LISTOPADA 2012 R.
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 7
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić mianowanie pana František Klaška (adres służbowy:
Přímětická 3623/86, Znojmo, kod pocztowy 669 04, Republika Czeska, urodzonego dnia 3 kwietnia 1957 w
Brno, Republika Czeska) na wykonawczego dyrektora PEGAS, dokonane w dniu 1 grudnia 2009 r. oraz
zakończyć proces jego mianowania.
Pan František Klaška jest mianowany na kadencję kończącą się dnia 30 listopada 2012 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Poprzedni mandat pana František Klaška jako wykonawczego dyrektora PEGAS wygasł w dniu 30
listopada 2009 r. i Rada Dyrektorów zdecydowała o jego ponownym wyborze na kolejne 3 (trzy) lata.
Zgodnie z art. 8.4 statutu PEGAS, ponowny wybór wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
PEGAS.
9.
PKT (9) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE WYBORU PRZEZ RADĘ
DYREKTORÓW PANA MARIAN RAŠÍK NA WYKONAWCZEGO DYREKTORA
PEGAS NA KADENCJĘ, KTÓRA ZAKOŃCZY SIĘ W DNIU 28 LUTEGO 2013 R.
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić mianowanie pana Marian Rašík (adres służbowy: Přímětická
3623/86, Znojmo, kod pocztowy 669 04, Republika Czeska; urodzonego dnia 15 maja 1971 r. w Karviná,
Republika Czeska) na wykonawczego dyrektora PEGAS, dokonane w dniu 26 lutego 2010 r. oraz
zakończyć proces jego mianowania.
Pan Marian Rašík jest mianowany na kadencję kończącą się dnia 28 lutego 2013 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
W dniu 1 marca 2010 r. Rada Dyrektorów dokonała wyboru pana Marian Rašík na wykonawczego
dyrektora PEGAS na kadencję wynoszącą 3 (trzy) lata. Zgodnie z art. 8.4 statutu PEGAS, wybór wymaga
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie PEGAS.
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 8
10.
PKT (10) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE WYBORU PRZEZ RADĘ
DYREKTORÓW PANA NEIL J. EVERITT NA NIEWYKONAWCZEGO
DYREKTORA PEGAS NA KADENCJĘ, KTÓRA ZAKOŃCZY SIĘ W DNIU 29
MARCA 2012 R.
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić mianowanie pana Neil J. Everitt (adres służbowy: 68-70,
boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, kod pocztowy L-2320, Wielkie Księstwo Luksemburga;
urodzonego dnia 27 lutego 1961 r. w Cambridge, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii
Północnej) na niewykonawczego dyrektora PEGAS, dokonane w dniu 29 marca 2010 r. oraz zakończyć
proces jego mianowania.
Pan Neil J. Everitt jest mianowany na kadencję kończącą się dnia 29 marca 2012 r.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
W dniu 30 marca 2010 r. Rada Dyrektorów dokonała wyboru pana Neil J. Everitt na niewykonawczego
dyrektora PEGAS na kadencję wynoszącą 2 (dwa) lata. Zgodnie z art. 8.4 statutu PEGAS, wybór wymaga
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie PEGAS.
11.
PRZEDŁUŻENIE
MANDATU
PANA
MARKA
MODECKIEGO
JAKO
NIEWYKONAWCZEGO DYREKTORA PEGAS NA KADENCJĘ, KTÓRA
ZAKOŃCZY SIĘ PODCZAS ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W
ROKU 2012
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru pana Marka Modeckiego (adres służbowy: Centrum
LIM, Aleje Jerozolimskie 65/79, Warszawa, kod pocztowy 00-697, Polska; urodzonego dnia 27 grudnia
1958 r. w Warszawie, Polska) na niewykonawczego dyrektora PEGAS, przedłużając jego mandat jako
dyrektora PEGAS.
Pan Marek Modecki jest mianowany na kadencję kończącą się podczas ZWZA w roku 2012.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Pan Marek Modecki został mianowany na niewykonawczego dyrektora PEGAS przez Walne
Zgromadzenie PEGAS, które odbyło się w roku 2008, na kadencję kończącą się podczas ZWZA w roku
2010. Zgodnie z art. 8.1 statutu PEGAS, dyrektorzy PEGAS są mianowani przez Walne Zgromadzenie na
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 9
kadencję nie dłuższą niż 6 (sześć) lat.
12.
PKT (12) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE ZASAD WYNAGRADZANIA
DYREKTORÓW NIEWYKONAWCZYCH W ROKU OBROTOWYM 2010
UCHWAŁA
W odniesieniu do roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2010 r., Walne Zgromadzenie postanawia,
że pan Bernhard Lipinski, pan David Ring, pan Marek Modecki oraz pan Neil J. Everitt (dyrektorzy
niewykonawczy) winni otrzymać łączną kwotę 245 589 EUR, płatną w gotówce tytułem wynagrodzenia dla
dyrektorów. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Dyrektorów i daje jej prawo do podziału tego
wynagrodzenia pomiędzy dyrektorów niewykonawczych.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Proponowane zasady wynagradzania dyrektorów niewykonawczych w roku obrotowym 2010 są zgodne z
zatwierdzonymi zasadami wynagradzania za lata ubiegłe.
13.
PKT (13) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE ZASAD WYNAGRADZANIA
DYREKTORÓW WYKONAWCZYCH W ROKU OBROTOWYM 2010
Działając w oparciu o zalecenia Komisji ds. Wynagrodzeń działającej przy Radzie, Rada przedkłada
do zatwierdzenia następującą uchwałę:
UCHWAŁA
W odniesieniu do roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2010 r., Walne Zgromadzenie postanawia,
że pan František Řezáč, pan František Klaška oraz pan Marian Rašík (dyrektorzy wykonawczy) winni
otrzymać łączną kwotę 4 963 604 CZK, płatną w gotówce tytułem wynagrodzenia dla dyrektorów.
Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Dyrektorów i dać jej prawo do powierzenia podziału
tego wynagrodzenia pomiędzy dyrektorów wykonawczych Komisji ds. Wynagrodzeń działającej przy
Radzie.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Proponowane zasady wynagradzania dyrektorów wykonawczych w roku obrotowym 2010 są zgodne z
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 10
zatwierdzonymi zasadami wynagradzania za lata ubiegłe.
14.
PKT (14) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE NOWYCH ZASAD
WYPŁACANIA PREMII Z AKCJI DLA RÓŻNYCH CZŁONKÓW NACZELNEGO
KIEROWNICTWA ORAZ CZŁONKÓW RADY DYREKTORÓW
UCHWAŁA
Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić nieodpłatne przyznanie łącznej liczby 230 735 opcji na akcje
fantomowe (stanowiące 2,5% kapitału zakładowego PEGAS) dyrektorom oraz naczelnemu kierownictwu
PEGAS oraz jej spółek powiązanych. Każda opcja na akcję fantomową, w momencie jej wykonania, będzie
przyznawała prawo do otrzymania akcji fantomowej, tj. prawo do otrzymania w gotówce kwoty równej
różnicy pomiędzy 473,00 CZK (wartością odpowiadającą kursowi akcji PEGAS na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Pradze („GPW w Pradze”) z dnia 15 grudnia 2009 r. powiększonemu o 10%) a kursem
zamknięcia akcji PEGAS w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji na akcje fantomowe na GPW w
Pradze (lub na innym rynku, jeżeli notowania na GPW w Pradze zostaną zawieszone). 25% opcji na akcje
fantomowe (tj. 57 684 opcji) będzie uwalnianych corocznie (gdzie pierwsze opcje zostaną uwolnione w
dniu 18 grudnia 2010 r. zaś ostatnie opcje zostaną uwolnione w dniu 18 grudnia 2013 r.), przy czym
pierwsze opcje, które zostaną uwolnione w dniu 18 grudnia 2010 r. w pełni zastąpią ostatnie opcje
przyznawane według dotychczasowych zasad wypłacania premii z akcji, zatwierdzonych przez ZWZA w
roku 2007, które zostaną uwolnione w tym samym terminie.
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Dyrektorów i daje jej prawo do podziału wyżej wymienionych opcji
na akcje fantomowe pomiędzy dyrektorów i naczelne kierownictwo zgodnie z kryteriami ustalonymi przez
Radę Dyrektorów, według jej wyłącznego uznania.
Uchwała przyjęta głosami za z [●] akcji,
Akcje w liczbie [●] wstrzymały się od głosu,
Akcje w liczbie [●] głosowały przeciw uchwale.
UZASADNIENIE PROPONOWANEJ UCHWAŁY
Uzasadnienie nowego Programu Opcji na Akcje Fantomowe („POAF”)
Zasady dotychczasowego programu opcji na akcje fantomowe zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie
w roku 2007 przestały być motywujące dla uprawnionych dyrektorów i naczelnego kierownictwa PEGAS.
W celu oparcia motywacji dyrektorów i naczelnego kierownictwa PEGAS na notowaniach kursu akcji
proponuje się, by każda opcja na akcję fantomową, w momencie jej wykonania, przyznawała prawo do
otrzymania akcji fantomowej, tj. prawo do otrzymania w gotówce kwoty równej różnicy pomiędzy (i)
średnim kursem akcji PEGAS z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień 31 grudnia 2009 r. lub
kursem zamknięcia akcji PEGAS z dnia 15 grudnia 2009 r. (w zależności od tego, która z tych wartości
będzie wyższa), w każdym przypadku powiększonym o 10%, a (ii) kursem zamknięcia akcji PEGAS w
dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji na akcje fantomowe na GPW w Pradze (lub na innym rynku,
jeżeli notowania na GPW w Pradze zostaną zawieszone).
Cele nowego POAF to:
(a)
uaktualnienie dotychczasowego POAF (systemu motywacyjnego dla dyrektorów i naczelnego
kierownictwa), który utracił swą funkcje motywacyjną;
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 11
(b)
objęcie zakresem POAF nowych członków Rady Dyrektorów oraz naczelnego kierownictwa.
Proponowany model wyliczenia nowej ceny wykonania opcji przestawia się następująco:
Nowe zasady POAF zostały uchwalone przez Radę Dyrektorów PEGAS w listopadzie 2009 r. Zasady te są
takie same, jak zasady dotychczasowego POAF, z tym jednak, że cena wykonania opcji w obu przypadkach
różni się. Nowa cena wykonania opcji jest wyliczana jako podstawowy kurs akcji powiększony o 10%,
gdzie podstawowy kurs akcji równy jest średniemu kursowi akcji PEGAS z okresu od 1 lipca 2009 r. do 31
grudnia 2009 r. lub kursowi zamknięcia akcji PEGAS z dnia 15 grudnia 2009 r. (w zależności od tego,
która z tych wartości będzie wyższa).
Średni kurs akcji PEGAS z okresu od 1 lipca 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. wyniósł 422,28 CZK,
natomiast kurs akcji PEGAS z dnia 15 grudnia 2009 r. wyniósł 430,00 CZK. W związku z
powyższym, podstawowy kurs akcji wyniósł 430,00 CZK, a 10%-owy wzrost wyniósł 43,00 CZK, tak
więc nowa cena wykonania opcji wyniosła 473,00 CZK.
15.
PUNKT (15) PORZĄDKU OBRAD: WOLNE WNIOSKI
Nie zaproponowano żadnych uchwał.
Z uwagi na wyczerpanie porządku obrad, Walne Zgromadzenie zamknięto w południe.
Po odczytaniu niniejszego protokołu Walnemu Zgromadzeniu, Komisja podpisała oryginał niniejszego
protokołu. Żaden z akcjonariuszy nie wyraził woli podpisania niniejszego protokołu.
PRAGUE 1406077 v2 (2K) 12