Regulamin Zarządu ARCUS S.A.

Regulamin Zarządu ARCUS S.A.
Arcus Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
Warszawa 2010
REGULAMIN ZARZĄDU
Działając na podstawie § 6 pkt. I ust. 7 Statutu Spółki, postanawia się co następuje:
§1
Niniejszy Regulamin określa zasady prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd, jego organizację oraz
tryb podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki.
§2
1.
Sprawy zwykłego zarządu wynikające z bieżącej działalności Spółki prowadzone są przez
poszczególnych członków Zarządu stosownie do podziału kompetencji i zadań w ramach Zarządu
Spółki, który stanowi Załącznik do niniejszego Regulaminu.
2.
Sprawy przekraczające zwykły zarząd oraz sprawy, których rozstrzygnięcia przez Zarząd zażąda
choćby jeden członek Zarządu, rozstrzygane są w drodze uchwały.
§3
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Prezesa
Zarządu.
§4
1.
Zarząd określa strategię Spółki oraz jej cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej Spółki.
2.
Pracą Zarządu kieruje Prezes. Z zastrzeżeniem postanowień § 5 ust. 1 do uprawnień Prezesa
związanych z kierowaniem pracami Zarządu Spółki należy w szczególności:
a) zwoływanie posiedzeń Zarządu oraz umieszczanie na porządku obrad poszczególnych
spraw;
b) organizowanie pracy Zarządu poprzez ustalanie zadań dla członków Zarządu w ramach ich
kompetencji.
§5
1. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie inny członek Zarządu.
2. Posiedzenie Zarządu zwołuje się pismem, faksem lub pocztą elektroniczną co najmniej na trzy dni
przed terminem posiedzenia.
3. W sprawach nagłych, wymagających natychmiastowego rozstrzygnięcia, możliwe jest zwołanie
posiedzenia
Zarządu
w
trybie
natychmiastowym
za
pomocą
nowoczesnych
narzędzi
informatycznych i telekomunikacyjnych.
2
REGULAMIN ZARZĄDU
4. Posiedzenie Zarządu jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie
Zarządu zostali powiadomieni o miejscu, terminie i porządku obrad posiedzenia Zarządu.
5. W przypadku zwołania posiedzenia Zarządu w trybie natychmiastowym jest ono ważne i zdolne
do podejmowania uchwał, jeżeli uczestniczy w nim co najmniej połowa składu Zarządu.
6. Prezes Zarządu lub członek Zarządu zwołujący posiedzenie przewodniczy obradom i prowadzi je.
7. Prezes Zarządu lub członek Zarządu zwołujący posiedzenie otwiera posiedzenie Zarządu i
stwierdza jego prawomocność, a następnie poddaje pod głosowanie proponowany porządek
obrad. Punkty porządku obrad, które nie uzyskały poparcia wymaganej większości, są zdjęte z
porządku obrad. Sprawy są rozstrzygane zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.
8. Prowadzący posiedzenie Zarządu udziela głosu w kolejności zgłaszających się do dyskusji.
9. Po wyczerpaniu porządku obrad, prowadzący posiedzenie zamyka posiedzenie.
§6
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu.
2. Głosowania są jawne. W sprawach personalnych oraz na żądanie choćby jednego z obecnych
członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne.
3. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych
w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa
Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie
wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie - na uchwałę, która ma być podjęta.
4. W wypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, członek Zarządu
powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego
w protokole.
5. Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z
pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
§7
1. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać:
a) numer łamany przez dzień, miesiąc i rok kalendarzowy, którego dotyczy;
b) datę posiedzenia;
c) miejsce posiedzenia;
d) nazwiska i imiona członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu;
3
REGULAMIN ZARZĄDU
e) stwierdzenie, że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni oraz że w
posiedzeniu uczestniczy wymagana umową liczba członków Zarządu, w związku z czym jest
ono prawomocne i zdolne do podejmowania uchwał;
f)
porządek obrad zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia;
g) informację o przyjęciu ostatecznego porządku obrad lub o wyłączeniach niektórych punktów
porządku obrad;
h) przebieg dyskusji w poszczególnych punktach obrad;
i)
stwierdzenie o wyczerpaniu porządku obrad;
j)
podpisy wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.
Jeżeli Zarząd wydał decyzje z mocą uchwały, to również decyzje Zarządu przyjęte w formie uchwały;
3. Uchwała powinna zawierać:
a) numer łamany przez dzień, miesiąc i rok kalendarzowy, w którym została podjęta;
b) określenie w jakiej sprawie jest podejmowana;
c) podstawę prawną;
d) rozstrzygnięcie na postawie stanu prawnego i faktycznego sprawy;
e) głosy oddane za uchwałą, wstrzymujące się i przeciwne uchwale;
f)
zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem członka Zarządu, który głosował przeciwko uchwale.
3. Do protokołu należy dołączyć materiały merytoryczne stanowiące podstawę rozstrzygnięć
zapadłych na posiedzeniu.
§8
1.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sposób określony w Statucie Spółki.
2.
Czynności prawne wymagające uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały organu Spółki,
dokonywane są po uzyskaniu takiej zgody.
§9
Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w
szczególności:
a) dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych;
b) dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
c) zwołuje Walne Zgromadzenia i prowadzi dokumentację związaną ze zwołaniem i przebiegiem
zgromadzeń;
4
REGULAMIN ZARZĄDU
d) przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
e) udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień
dotyczących Spółki, w zakresie określonym w żądaniu tych organów lub w zakresie
określonym w przepisach prawa i Statutu.
§ 10
Członek
Zarządu
nie
może
bez
zezwolenia
Rady Nadzorczej
zajmować
się
interesami
konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub
członek Zarządu.
§ 11
Zarząd Spółki prowadzi pełną dokumentację działalności Spółki w sposób wynikający z
obowiązujących przepisów prawa z uwzględnieniem wszelkich zdarzeń finansowych, prawnych oraz
innych faktów mających znaczenie dla sytuacji Spółki.
§ 12
Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 17 czerwca 2010 roku i wchodzi
w życie z dniem uchwalenia.
5
REGULAMIN ZARZĄDU
Załącznik do „Regulamin Zarządu ARCUS S.A. z siedzibą w Warszawie" Podziału kompetencji
w Zarządzie Spółki
Prezes Zarządu - kieruje działalnością Spółki poprzez:
1. Organizację całokształtu pracy Zarządu Spółki, w tym bieżącą ocenę pracy Członków
Zarządu, Współpracę z Doradcami i Pełnomocnikami Zarządu
2. Sprawowanie
nadzoru
nad
działalnością
komórek
organizacyjnych
bezpośrednio
podlegających mu jako Prezesowi Zarządu, to jest nad:
a) Działem Rozwoju Produktów Teleinformatycznych i IT,
b) Departamentem Bezpieczeństwa Informacji,
c) Kierownikiem ds. HR
Wiceprezes Zarządu - kieruje działalnością Spółki w obszarze wsparcia sprzedaży poprzez
zarządzanie bezpośrednio podległymi mu komórkami organizacyjnymi to jest:
1. Działem Klientów Strategicznych i Działem Sprzedaży Bezpośredniej,
2. Działem Sprzedaży Pośredniej i Regionalnej oraz Działem Sprzedaży Produktów Pitney
Bowes,
3. Działem Systemów Informatycznych Łódź,
4. Działem Rozwoju Produktu i Zespołem Technicznym Wsparcia Sprzedaży,
5. Departamentem Serwisu,
6. Zespołem Komunikacji Marketingowej i PR.
Wiceprezes Zarządu – prowadzi nadzór nad działalnością komórek organizacyjnych w obszarze
spraw finansowych, prawnych, administracyjnych
i logistycznych poprzez zarządzanie
bezpośrednio:
1. Działem Księgowości,
2. Działem Logistyki i Magazynu,
3. Zespołem Administracji,
4. Analitykami Finansowymi, Koordynatorem Obsługi Prawnej i Specjalistą ds. Korporacyjnych.
6