Podpisanie przez EFH Żurawie Wieżowe SA i Gastel SA Term Sheet

Podpisanie przez EFH Żurawie Wieżowe SA i Gastel SA Term Sheet

Podpisanie przez EFH Żurawie Wieżowe S.A. i Gastel S.A. Term Sheet
(porozumienie w sprawie podstawowych warunków transakcji)
Raport nr 51/2009 z dnia 31 sierpnia 2009 roku.
W nawiązaniu do raportu nr 40/2009 z dnia 21 lipca 2009 roku oraz raportu nr
49/2009 z dnia 21 sierpnia 2009 roku Zarząd Emitenta informuje, iż w wyniku
pozytywnej analizy informacji niezbędnych do wstępnego ustalenia wyceny
podmiotów oraz oszacowania wzajemnych korzyści (w tym obszarów i skali
rynkowych oraz kosztowych synergii) EFH Żurawie Wieżowe S.A oraz Gastel S.A
podpisały w dniu 31 sierpnia 2009 roku Term Sheet (porozumienie w sprawie
podstawowych warunków transakcji), w którym wstępnie ustaliły warunki połączenia
obu spółek.
Intencją Zarządów spółek jest doprowadzenie do połączenia spółek poprzez
przeniesienie całego majątku Gastel S.A. na EFH Żurawie Wieżowe S.A. w zamian
za akcje (Akcje Połączeniowe), które EFH Żurawie Wieżowe S.A. wyda
akcjonariuszom Gastel S.A. oraz wprowadzenie tych akcji do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"):
Wstępnie ustalony szacunkowy stosunek wymiany akcji wyniesie 1.371 (jeden tysiąc
trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji Połączeniowych za 100 akcji Gastel S.A. Akcje
Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Parytet wymiany oraz inne
wymagane prawem warunki Połączenia zostaną ostatecznie uzgodnione przez
Zarządy spółek w Planie Połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i następne
k.s.h po zakończeniu badania przedsiębiorstw spółek.
Wstępny harmonogram zakłada, że zakończenie procesu połączenia nastąpi do 31
stycznia 2010 roku. W ramach procesu połączenia EFH Żurawie Wieżowe S.A. i
Gastel S.A. zakładają następujące terminy:
* Do dnia 20 października 2009 roku zostanie złożony do Sądu Rejestrowego Plan
Połączenia.
* Do dnia 31 grudnia 2009 roku odbędą się Walne Zgromadzenia łączących się
spółek zwołane w celu podjęcia uchwał o połączeniu.
* Do dnia 31 stycznia 2010 roku. zostanie zarejestrowane połączenie spółek.
Strony zobowiązały się w szczególności sporządzić zgodnie z art. 501 k.s.h. pisemne
sprawozdanie uzasadniające połączenie, w tym jego podstawy prawne i
ekonomiczne oraz parytet wymiany akcji Gastel S.A. na Akcje Połączeniowe.
Pisemna opinia biegłego rewidenta zostanie sporządzona zgodnie z art. 503 § 1
k.s.h.
Dalsze informacje o pracach nad połączeniem spółek będą podawane w trybie § 5
ust 1 punkt 13 i § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Podstawa prawna przekazania niniejszego raportu: § 5 ust 1 punkt 13 i § 19
Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.