TESGAS Aneks nr 1 final

Aneks nr 1
do Prospektu emisyjnego TESGAS S.A.
przygotowanego w związku z publiczną ofertą 300.000 Akcji Serii B i 4.000.000 Akcji Serii E
oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
750.000 Akcji Serii B, 1.300.000 Akcji Serii D
oraz do 4.000.000 Akcji Serii E i do 4.000.000 Praw do Akcji Serii E
z dnia 10 czerwca 2010 roku
Zmiana nr 1
W związku z zawarciem w dniu 9 czerwca 2010 r. umowy ze spółką Operator Gazociągów
Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie dokonano następującej zmiany w treści
Prospektu emisyjnego.
W pkt 6.4.2.1. części III Prospektu dodaje się nowy podpunkt 6.4.2.1.4.:
6.4.2.1.4. Umowa dotycząca czynności eksploatacyjnych utrzymania ciągłości ruchu gazociągów,
stacji gazowych, węzłów regulacyjnych oraz mieszalni gazu.
W dniu 9 czerwca 2010 roku Emitent (Wykonawca) zawarł umowę NR ZP/2010/001/OZ/EHU ze
spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie
(Zamawiający), której przedmiotem jest świadczenie czynności eksploatacyjnych utrzymania ciągłości
ruchu gazociągów, stacji gazowych, węzłów regulacyjnych oraz mieszalni gazu naleŜących do
Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. Oddział w Zielonej Górze. Zakresem umowy nie
zostały objęte czynności: a) sprawdzenia układów pomiarowo – rozliczeniowych, b) odczyty
przeliczników gazu, c) nawanianie gazu, c) przeglądy, konserwacje, próby działania
wilgotnościomierzy, chromatografów, wobbomierzy, e) dostawy gazów technicznych do
wilgotnościomierzy, chromatografów, wobbomierzy. Emitent zobowiązał się do usuwania awarii na
obiektach objętych umową.
Termin realizacji przedmiotu umowy został określony od dnia 01 czerwca 2010 roku do dnia 31 maja
2013 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy Emitentowi przysługiwać będzie łączne wynagrodzenie
w wysokości 2.525.947,20 zł netto. Wynagrodzenie będzie płatane w miesięcznych równych ratach.
W związku z realizacją przedmiotu umowy Strony przewidziały kary umowne. Zamawiającemu
przysługuje kara umowna: a) za zwłokę w wykonywaniu swoich obowiązków w wysokości 1,5%
miesięcznego wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy dzień zwłoki, b) za naruszenie istotnych
postanowień Umowy w wysokości 15% miesięcznego wynagrodzenia umownego brutto, c) za
rozwiązanie i odstąpienie od Umowy z przyczyn Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia
umownego brutto, d) za nieterminowy zwrot dokumentacji technicznej, określonej w umowie w
wysokości 1% miesięcznego wynagrodzenia brutto za kaŜdy dzień zwłoki, e) za naruszenie obowiązku
zachowania w tajemnicy informacji poufnych w wysokości 50% wynagrodzenia miesięcznego brutto.
Emitentowi przysługuje kara umowna w wysokości 10% wynagrodzenia umownego za rozwiązanie lub
odstąpienie od umowy z przyczyn leŜących po stronie Zamawiającego. Ponadto Zamawiający moŜe
dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych niezaleŜnie od zastrzeŜonych kar umownych.
Stronom przysługuje prawo odstąpienia od umowy w sytuacjach określonych w Kodeksie Cywilnym
oraz w przypadkach szczegółowo określonych w umowie.
Zmiana nr 2
W dniu 9 czerwca 2010 Zarząd Emitenta został powiadomiony przez spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o.
o zarejestrowaniu w K.R.S. podwyŜszenia kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z o.o. W związku z
powyŜszym zdarzeniem dokonano następujących zmian w Prospekcie.
W pkt 5.1.5 części III Prospektu ostatnie zdanie akapitu było:
W wyniku zrealizowania wszystkich etapów inwestycji Emitenta w Stal Warsztat Sp. z o.o., w
szczególności z chwilą dokonania przez Sąd Rejestrowy właściwy dla Stal Warsztat Sp. z o.o. wpisu
podwyŜszenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców K.R.S., Emitent nabędzie łącznie
5.181 udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o., stanowiących 81,5% w kapitale zakładowym Spółki i tyle
samo w ogólnej liczbie głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
W pkt 5.1.5 części III Prospektu ostatnie zdanie akapitu jest:
W wyniku zrealizowania wszystkich etapów inwestycji Emitenta w Stal Warsztat Sp. z o.o., w
szczególności w związku z dokonanym przez Sąd Rejestrowy właściwy dla Stal Warsztat Sp. z o.o.
wpisem podwyŜszenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców K.R.S., Emitent posiada
łącznie 5.181 udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o., stanowiących 81,5% w kapitale zakładowym Spółki
i tyle samo w ogólnej liczbie głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
W pkt 7.2.2 części III Prospektu akapit pierwszy było:
Emitent posiada 1.181 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł kaŜdy w kapitale zakładowym Stal
Warsztat Sp. z o.o., co stanowi 50,04% udziału w ogólnej wysokości kapitału zakładowego tej spółki i
uprawnia do wykonywania 50,04% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Stal Warsztat Sp. z
o.o. Po rejestracji podwyŜszenia kapitału wynikającego z emisji objętych w kwietniu 2010 roku przez
Emitenta nowych 4.000 udziałów w Stal Warsztat, Emitent zwiększy swój udział kapitałowy w spółce
Stal Warsztat Sp. z o.o. do 81,5%.
W pkt 7.2.2 części III Prospektu akapit pierwszy jest:
Emitent posiada łącznie 5.181 udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o., stanowiących 81,5% w kapitale
zakładowym Spółki i tyle samo w ogólnej liczbie głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
W pkt 19.5.4. części III Prospektu było:
19.5.4. Objęcie nowych udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o.
W dniu 29 kwietnia 2010 r. Emitent złoŜył oświadczenie o objęciu 4.000 (czterech tysięcy) nowych
udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł w podwyŜszonym kapitale zakładowym spółki Stal Warsztat
Sp. z. o.o. w zamian za wkład pienięŜny w kwocie 4.000.000 zł (czterech milionów złotych).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z o.o. następuje na podstawie Uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Stal Warsztat Sp. z o.o., które odbyło się w dniu 29
kwietnia 2010 r. (akt notarialny o numerze Repertorium A 5045/2010 sporządzony przez notariusza
Andrzeja Adamskiego). Ma mocy wskazanej uchwały Stal Warsztat Sp. z. o.o. kapitał zakładowy
został podwyŜszony z kwoty 2.360.000 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), o kwotę
4.000.000 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 6.360.000 zł (sześć milionów trzysta sześćdziesiąt
tysięcy złotych). Objęcie przez Emitenta nowych udziałów w Stal Warsztat Sp. z. o.o. nastąpiło w
wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej opisanej w pkt 19.5.2. Część III Prospektu.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z. o.o. nastąpi z chwilą wpisania do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W pkt 19.5.4. części III Prospektu jest:
19.5.4. Objęcie nowych udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o.
W dniu 29 kwietnia 2010 r. Emitent złoŜył oświadczenie o objęciu 4.000 (czterech tysięcy) nowych
udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł w podwyŜszonym kapitale zakładowym spółki Stal Warsztat
Sp. z. o.o. w zamian za wkład pienięŜny w kwocie 4.000.000 zł (czterech milionów złotych).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z o.o. nastąpiło na podstawie Uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Stal Warsztat Sp. z o.o., które odbyło się w dniu 29
kwietnia 2010 r. (akt notarialny o numerze Repertorium A 5045/2010 sporządzony przez notariusza
Andrzeja Adamskiego). Ma mocy wskazanej uchwały Stal Warsztat Sp. z. o.o. kapitał zakładowy
został podwyŜszony z kwoty 2.360.000 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), o kwotę
4.000.000 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 6.360.000 zł (sześć milionów trzysta sześćdziesiąt
tysięcy złotych). Objęcie przez Emitenta nowych udziałów w Stal Warsztat Sp. z. o.o. nastąpiło w
wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej opisanej w pkt 19.5.2. Część III Prospektu.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego spółki Stal Warsztat Sp. z. o.o. zostało wpisanie do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Poznań –
Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn.
Akt PO.VIII NS-REJ.KRS/009679/10/102).
W pkt 25.2 części III Prospektu było:
Emitent posiada 1.181 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł kaŜdy w kapitale zakładowym Stal
Warsztat Sp. z o.o., co stanowi 50,04% udziału w ogólnej wysokości kapitału zakładowego i uprawnia
do wykonywania 50,04% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat Sp. z o.o. Po rejestracji
przez sąd podwyŜszenia kapitału o kwotę 4 mln zł, wynikającego z objętych przez Emitenta 4.000
nowych udziałów w Stal Warsztat, Emitent zwiększy swój udział kapitałowy w spółce Stal Warsztat Sp.
z o.o. do 81,5%. Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Stal Warsztat Sp. z o.o. wynosi
2.360.000,00 zł.
Spółka Stal Warsztat Sp. z o.o. na dzień 31.12.2009 roku posiadała utworzone rezerwy na
zobowiązania w kwocie 173.313,45 zł. Za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2009 roku spółka
Stal Warsztat Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto w wysokości 460.029,65 zł. Stal Warsztat Sp. z o.o. nie
wypłacał udziałowcom zysku za rok obrotowy 2009.
Na dzień 31.12.2009 r. Emitent nie posiadał udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. Na datę
Prospektu udziały w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. posiadają wartość księgową w wysokości 989.678
zł i zostały w pełni opłacone. Saldo zobowiązań Emitenta wobec Stal Warsztat Sp. z o.o. na dzień
31.12.2009 roku wynosiło 1.464,00 zł, natomiast saldo naleŜności na dzień 31.12.2009 roku wynosiło
122.030,16 zł. W roku 2008 saldo zobowiązań Emitenta wobec Stal Warsztat Sp. z o.o. na dzień
31.12.2008 roku wynosiło 534,36 zł, natomiast saldo naleŜności na dzień 31.12.2008 roku wynosiło
122.000,00 zł.
W pkt 25.2 części III Prospektu jest:
Emitent posiada łącznie 5.181 udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o., stanowiących 81,5% w kapitale
zakładowym Spółki i tyle samo w ogólnej liczbie głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Na
dzień zatwierdzenia Aneksu nr 1 do Prospektu kapitał zakładowy Stal Warsztat Sp. z o.o. wynosi
6.360.000 zł.
Spółka Stal Warsztat Sp. z o.o. na dzień 31.12.2009 roku posiadała utworzone rezerwy na
zobowiązania w kwocie 173.313,45 zł. Za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2009 roku spółka
Stal Warsztat Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto w wysokości 460.029,65 zł. Stal Warsztat Sp. z o.o. nie
wypłacał udziałowcom zysku za rok obrotowy 2009.
Na dzień 31.12.2009 r. Emitent nie posiadał udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. Na datę
zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Prospektu udziały w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. posiadają wartość
księgową w wysokości 4.989.678 zł i zostały w pełni opłacone. Saldo zobowiązań Emitenta wobec
Stal Warsztat Sp. z o.o. na dzień 31.12.2009 roku wynosiło 1.464,00 zł, natomiast saldo naleŜności na
dzień 31.12.2009 roku wynosiło 122.030,16 zł. W roku 2008 saldo zobowiązań Emitenta wobec Stal
Warsztat Sp. z o.o. na dzień 31.12.2008 roku wynosiło 534,36 zł, natomiast saldo naleŜności na dzień
31.12.2008 roku wynosiło 122.000,00 zł.
Zmiana nr 3
W związku z dostrzeŜeniem błędu dokonano korekty opisu pod tabelą dotyczącą upływu mandatu
członków Rady Nadzorczej Emitenta. Błąd polegał na wskazaniu, iŜ mandaty wszystkich Członków
Rady Nadzorczej Emitenta wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej tj.
za rok obrotowy 2009, natomiast powinno być, Ŝe wygasną z dniem odbycia się Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji Członka Rady Nadzorczej tj. za rok obrotowy 2011.
W pkt 16.1.2 części III Prospektu było:
PoniŜsza tabela zawiera informacje o długości kadencji członków obecnej Rady Nadzorczej Emitenta.
Imię i Nazwisko
Funkcja
Początek kadencji
Koniec kadencji *
Zygmunt Bączyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Sekretarz Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
BoŜena Małgorzata Ciosk
Członek Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Kinga Banaszak-Filipiak
Członek Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Szymon Hajtko
Leon Kocik
Źródło: Emitent
* Mandaty wszystkich Członków Rady Nadzorczej Emitenta wygasną zgodnie z art.386 § 2 KSH z dniem odbycia się Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej tj. za rok obrotowy 2009.
W pkt 16.1.2 części III Prospektu jest:
PoniŜsza tabela zawiera informacje o długości kadencji członków obecnej Rady Nadzorczej Emitenta.
Imię i Nazwisko
Funkcja
Początek kadencji
Koniec kadencji *
Zygmunt Bączyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Sekretarz Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
BoŜena Małgorzata Ciosk
Członek Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Kinga Banaszak-Filipiak
Członek Rady Nadzorczej
9.06.2009 r.
9.06.2012 r.
Szymon Hajtko
Leon Kocik
Źródło: Emitent
* Mandaty wszystkich Członków Rady Nadzorczej Emitenta wygasną zgodnie z art.386 § 2 KSH z dniem odbycia się Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej tj. za rok obrotowy 2011.
Zmiana nr 4
W związku z zawarciem w dniu 9 czerwca 2010 r. umowy ze spółką PBG S.A. dokonano zmiany
Prospektu.
W pkt 22.1.6 części III Prospektu dodaje się nowy podpunkt 22.1.6.3.:
22.1.6.3. Umowa wykonawcza ze spółka PBG S.A.
W dniu 9 czerwca 2010 roku Emitent (Wykonawca) podpisał umowę ze spółką PBG S.A. z siedzibą w
Wysogotowie (Zamawiający), która jest członkiem Konsorcjum firm: Control Process S.A., PBG S.A.,
GASOIL Engineering a.s., które to Konsorcjum zawarło umowę ze spółką Operator Gazociągów
Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. na budowę pod klucz tłoczni Jarosław II dla zadania inwestycyjnego
„Modernizacja Tłoczni Jarosław II” w miejscowości Jarosław. Przedmiotem umowy jest realizacja prac
montaŜowych na terenie budowy pięciu kompletnych agregatów spręŜających wraz z orurowaniem
dostarczonych przez PBG S.A. Termin realizacji przedmiotu umowy przypada od dnia 9 czerwca 2010
roku do dnia 22 lipca 2011 roku.
Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawcy przysługiwać będzie łączne wynagrodzenie w
wysokości 1.200.000,00 z ł netto.
W związku z realizacją przedmiotu umowy strony przewidziały następujące kary umowne.
Zamawiającemu przysługuje kara umowna za: a) za opóźnienie w realizacji robót i usług zgodnie
harmonogramem rzeczowym: (i) w okresie czterech pierwszych tygodni opóźnienia - 0,05% wartości
Wynagrodzenia brutto, za kaŜdy rozpoczęty dzień opóźnienia, (ii) w przypadku opóźnienia
przekraczającego miesiąc - 0,1% wartości wynagrodzenia brutto, za kaŜdy rozpoczęty dzień
opóźnienia; b) za opóźnienie w usunięciu wad, stwierdzonych przy odbiorze końcowym lub wad
ujawnionych w okresie gwarancji jakości uniemoŜliwiających pracę przedmiotu umowy - w wysokości
0,01% wartości wynagrodzenia brutto, za kaŜdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od upływu
terminu uzgodnionego przez Wykonawcę i Zamawiającego na usunięcie wad; c) za
odstąpienie/rozwiązanie przez Zamawiającego od umowy z przyczyn, za jakie odpowiedzialność
ponosi Wykonawca w wysokości 10% Wynagrodzenia brutto.
Strony ustaliły, Ŝe łączna wysokość kar umownych zastrzeŜonych powyŜej, ograniczona jest do 15%
wynagrodzenia brutto, przy czym Zamawiający ma prawo Ŝądania odszkodowania przenoszącego
wysokość zastrzeŜonych kar umownych. Stronom przysługuje prawo odstąpienia od umowy w
przypadkach szczegółowo określonych w umowie.
Emitent udzieli gwarancji jakości na wykonane prace i materiały na okres 36 m-cy od daty podpisania
protokołu obioru końcowego. Ponadto Emitent będzie ponosił odpowiedzialność z tytułu rękojmi za
wady przedmiotu umowy na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym.