plik 121839 - ministerstwo rozwoju

Załącznik nr 2 do SIWZ
BDG.V.2511.20.2016.JZ
UMOWA (wzór)
zawarta w Warszawie, w dniu ……………… 2016 r. między:
Skarbem Państwa – Ministrem Rozwoju, z siedzibą w Warszawie, zwanym dalej „Zamawiającym”,
reprezentowanym przez …………., ………………….., działającego na podstawie pełnomocnictwa
z dnia …………………………. r., stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy;
a
*gdy kontrahentem jest spółka prawa handlowego:
spółką pod firmą „…” z siedzibą w ... (wpisać tylko nazwę miasta/miejscowości), zwaną dalej
„Wykonawcą”, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy
….….. Wydział … Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ... – zgodnie
z wydrukiem z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, stanowiącym załącznik nr 2 do
1
umowy, reprezentowaną przez /reprezentowaną przez … działającą/-ego na podstawie
2
pełnomocnictwa, stanowiącego załącznik nr 2 a do umowy ,
*gdy kontrahentem jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:
Panią/Panem …, zwaną/-ym dalej „Wykonawcą”, legitymującą/-ym się dowodem osobistym seria
i numer …, o numerze PESEL …, zamieszkałą/-ym pod adresem …,
prowadzącą/-ym działalność gospodarczą pod firmą „…” z siedzibą w … (wpisać tylko nazwę
miasta/miejscowości) – zgodnie z wydrukiem z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do umowy, reprezentowaną/-ym przez … działającą/-ego
3
na podstawie pełnomocnictwa, stanowiącego załącznik nr 2 a do umowy ,
zaś wspólnie zwanymi dalej „Stronami”
o następującej treści:
§ 1.
Podstawa prawna
Strony oświadczają, że umowa została zawarta w wyniku udzielenia zamówienia publicznego
w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39-46 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. –
Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164).
§ 2.
Przedmiot umowy
1. Przedmiotem Umowy, zwanym dalej „Zadaniem” jest realizacja kampanii w Internecie
poświęconej promocji źródeł informacji o Funduszach Europejskich.
2. Kampania rozpocznie się w terminie do 7 dni od dnia zawarcia umowy i będzie trwała
nieprzerwanie przez 180 dni.
3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Zadanie zgodnie ze Szczegółowym Opisem Przedmiotu
Zamówienia – (zwanym dalej „SOPZ”), stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy oraz Ofertą
Wykonawcy z …………. r., której kopia stanowi załącznik nr 4 do Umowy.
4. Zadanie będzie realizowane i rozliczane w trzech okresach rozliczeniowych kończących się :
a)
po 60 dniach kampanii, czyli …….,
1
Jeżeli przy zawarciu umowy działa osoba pełniąca funkcję organu (członka organu) lub prokurent
spółki.
2
Jeżeli przy zawarciu umowy działa pełnomocnik spółki.
3
Jeżeli przy zawarciu umowy działa pełnomocnik tej osoby.
1
b)
po 120 dniach kampanii, czyli ….……
c)
po 180 dniach kampanii, czyli ……….
5. Zadanie obejmuje:
1) zaplanowanie realizacji Zadania, w tym przygotowanie tekstów reklamowych, oraz grafik do
reklamy na Facebooku zgodnie z punktem IV.1 i IV.2 b) SOPZ stanowiącym załącznik nr 3 do
Umowy.
2) zakup mediów, prowadzenie i rozliczenie kampanii w Internecie, zgodnie z punktem IV.2)
SOPZ, stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy, i prowadzonej przy użyciu narzędzi:
a) reklama w wyszukiwarce Google,
b) reklama w serwisie Facebook,
c) reklama na serwisie YouTube z wykorzystaniem formatu TrueView in-stream video ad
(pre-roll),
3) osiągnięcie wskaźników określonych w §3, w załączniku nr 1 do SOPZ oraz w ofercie
Wykonawcy.
4) przygotowanie raportów zgodnie z zapisami punktu IV.5 SOPZ, stanowiącego załącznik nr 3
do Umowy:
a)
po pierwszych 60 dniach prowadzenia kampanii,
b)
po 120 dniach prowadzenia kampanii,
c)
końcowego po zakończeniu kampanii.
§ 3.
Parametry kampanii
Zadanie uważa się za należycie zrealizowane, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące warunki:
1. liczba kliknięć uzyskanych za pośrednictwem reklam w wyszukiwarce Google w trakcie
trwania całej kampanii, czyli do ………………wyniesie nie mniej niż …………..,
z czego nie mniej niż ……… kliknięć zostanie uzyskanych w pierwszym okresie
rozliczeniowym oraz nie mniej niż ……… w drugim okresie rozliczeniowym i nie mniej
niż………w trzecim okresie rozliczeniowym.
2. liczba kliknięć uzyskanych za pośrednictwem reklam w serwisie Facebook w trakcie trwania
całej kampanii, czyli do …………….. wyniesie nie mniej niż………………., z czego nie mniej
niż …………. kliknięć zostanie uzyskanych w pierwszym okresie rozliczeniowym oraz nie
mniej niż……..w drugim okresie rozliczeniowym i nie mniej niż………w trzecim okresie
rozliczeniowym.
3. liczba pełnych odtworzeń filmu uzyskanych za pośrednictwem reklam na serwisie YouTube
z wykorzystaniem formatu TrueView in-stream video ad (pre-roll) w trakcie trwania całej
kampanii, czyli do ………………….wyniesienie nie mniej niż …………, z czego nie mniej niż
…………. pełnych odtworzeń zostanie uzyskanych w pierwszym okresie rozliczeniowym oraz
nie mniej niż…….. w drugim okresie rozliczeniowym i nie mniej niż………w trzecim okresie
rozliczeniowym.
§ 4.
Obowiązki Wykonawcy
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Zadanie na najwyższym, profesjonalnym poziomie, zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz z interesami Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązuje się do współpracy z Zamawiającym przez cały czas realizacji Zadania.
3. Wykonawca może powierzyć wykonanie Zamówienia podwykonawcom.
4. Za działania lub zaniechania podmiotów, którym Wykonawca powierzył wykonanie Zamówienia
Wykonawca odpowiada jak za własne.
2
§ 5.
Obowiązki Zamawiającego
1. Zamawiający zobowiązuje się przekazać Wykonawcy grafiki do reklamy w serwisie Facebook
w wersjach gotowych do emisji oraz grafiki z motywem przewodnim kampanii, w oparciu, o które
Wykonawca będzie tworzył nowe materiały.
2. Zamawiający zobowiązuje się zamieścić na swoim kanale na serwisie Youtube filmy reklamowe
o długości 30 sekund, które Wykonawca wykorzysta do reklamy TrueView in-stream video ad
(pre-roll).
§ 6.
Oświadczenia Zamawiającego
1. Zamawiający oświadcza, że przysługują mu prawa autorskie do materiałów, o których mowa
w § 5 zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U.
z 2006 r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.).
2. Zamawiający oświadcza, że treść materiałów udostępnianych Wykonawcy w celu emisji reklamy
będzie zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, w tym prawa wspólnotowego.
§ 7.
Autorskie prawa majątkowe
1. W ramach wynagrodzenia Wykonawca:
1) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do przygotowanych w ramach
niniejszej umowy utworów, w tym tekstów reklamowych oraz grafik, zwanych dalej utworami.
2) zezwala Zamawiającemu na korzystanie z opracowań utworów oraz na rozporządzanie tymi
opracowaniami – tj. udziela Zamawiającemu prawa zależnego.
2. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, następuje:
1) z chwilą przekazania utworu Zamawiającemu,
2) bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, w zakresie następujących pól
eksploatacji:
a) utrwalanie – w szczególności drukiem, zapisem w pamięci komputera i na nośnikach
elektronicznych, oraz zwielokrotnianie tak powstałych egzemplarzy dowolną techniką,
b) użyczenie, najem i sprzedaż egzemplarzy,
c) publiczne udostępnianie, w szczególności poprzez prezentację na spotkaniach z udziałem
Zamawiającego i zamieszczanie w sieci Internet.
3. Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa
własność wszystkich egzemplarzy, na których zostały one utrwalone.
4. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując umowę będzie przestrzegać przepisów ustawy z dnia
4 lutego 1994 r. – o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz.
631,,z późn. zm.) i nie naruszy praw majątkowych osób trzecich, a utwory przekaże
Zamawiającemu w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób.
5. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie
z utworów uzyskanych przez Zamawiającego na podstawie niniejszej umowy przez
Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej
przysługujące tym osobom, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach,
a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie
w związku z tym wszystkie koszty. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym
przeciwko Zamawiającemu lub jego następcy prawnemu powództwa z tytułu naruszenia praw
własności intelektualnej, Wykonawca przystąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej,
a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz
pokryje wszelkie koszty i odszkodowania, w tym koszty obsługi prawnej zasądzone od
Zamawiającego lub jego następców prawnych.
3
6. Wykonawca, najpóźniej w dniu zakończenia kampanii, przedłoży Zamawiającemu oświadczenie
wg wzoru stanowiącego załącznik nr 5 do Umowy.
§ 8.
Wynagrodzenie Wykonawcy
1. Za wykonanie Zadania Strony ustalają wynagrodzenie całkowite w wysokości do kwoty ………….
zł netto (słownie:……………), co stanowi ……………… zł brutto (słownie: ……………..…………..),
zwane dalej wynagrodzeniem.
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu
wykonania Umowy, w tym roszczenia z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw
majątkowych do wszystkich utworów powstałych w związku z jej wykonywaniem oraz z tytułu
udzielenia prawa zależnego. W ramach wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy
Wykonawca udziela zamawiającemu licencji na zezwalanie na wykonywanie autorskiego prawa
zależnego, w tym modyfikacji oraz opracowywania utworów zależnych, dla siebie oraz osoby
trzeciej.
3. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 nastąpi w trzech równych transzach w wysokości
do kwoty …………. zł netto (słownie:……………), co stanowi ……………… zł brutto (słownie:
……………..…………..) za każdą transzę.
4. Każda z transz zostanie wypłacona na podstawie wystawionych przez Strony protokołów odbioru,
o których mowa w § 9 ust. 1.
5. Zapłata danej transzy za realizację Zadania w danym okresie rozliczeniowym nastąpi przelewem
na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia
otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Podstawą wystawienia
faktury jest podpisanie przez Zamawiającego protokołu odbioru, o którym mowa w § 9 ust. 1, bez
zastrzeżeń. Adresem dla doręczenia Zamawiającemu faktury jest: Ministerstwo Rozwoju,
Departament Informacji i Promocji, ul. Wspólna 2/4, 00-926 Warszawa, NIP: 526 289 51 99.
Zamawiający wyraża zgodę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Faktura zostanie
przesłana z adresu mailowego Wykonawcy: ……………….. na adres mailowy Zamawiającego:
[email protected].
6. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego
Zamawiającego.
7. Za każdy dzień opóźnienia w zapłacie transzy wynagrodzenia Wykonawca może żądać od
Zamawiającego odsetek ustawowych.
8. Zamawiający oświadcza, że wynagrodzenie jest współfinansowane ze środków Unii Europejskiej
z Funduszu Spójności w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Techniczna 2014-2020 oraz
z budżetu państwa.
§ 9.
Protokół odbioru
1. W terminie 7 dni od dnia odbioru raportów o których mowa w § 2 ust. 5 pkt 4) Strony podpiszą:
1) protokół odbioru z realizacji Zadania w pierwszym okresie rozliczeniowym,
2) protokół odbioru z realizacji Zadania w drugim okresie rozliczeniowym,
3) protokół odbioru z realizacji całego Zadania.
2. Protokoły odbioru, o których mowa w ust. 1 powinny zawierać w szczególności:
1) datę i miejsce jego podpisania,
2) oświadczenie Zamawiającego o braku albo o istnieniu zastrzeżeń do sposobu i jakości
wykonania etapu Zadania.
3. W przypadku stwierdzenia wad w realizacji etapu Zadania w zakresie określonym w § 2 ust. 5
pkt. 4 Zamawiający może zobowiązać Wykonawcę do ich usunięcia w terminie określonym przez
Zamawiającego, lecz nie dłuższym niż 14 dni, w ramach transzy wynagrodzenia.
4
4. W przypadku stwierdzenia, iż nie zostały osiągnięte wskaźniki określone w § 3 lub Zadanie
zostało zrealizowane w sposób niezgodny z SOPZ, stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy,
zastosowanie mają odpowiednio zapisy § 10 ust. 2 oraz 3.
5. Wraz z bezskutecznym upływem terminu wyznaczonego na podstawie ust. 3, Zamawiający może
w terminie 14 dni od umowy odstąpić i żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości
określonej w § 10 ust. 5.
6. Jeżeli Zamawiający, mimo zastrzeżeń zgłoszonych w protokole, przyjmie wadliwy etap Zadania,
wówczas transza podlega obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości etapu Zadania.
Procentowy zakres wadliwości etapu Zadania określi Zamawiający w protokole odbioru
sporządzonym zgodnie z § 9 ust. 2 Umowy.
7. Strony uzgadniają, że w razie zawinionego uchylania się przez Wykonawcę od podpisania
protokołu w terminie 7 dni od dnia otrzymania protokołu, Zamawiający może z upływem tego
terminu uznać treść sporządzonego przez siebie projektu protokołu za zaakceptowany przez
Wykonawcę.
§ 10.
Kary umowne
1. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, że Wykonawca nie przystąpił do wykonania
Zadania, w terminie określonym w § 2 ust. 2, w wyniku czego nie nastąpiła emisja reklam
z wykorzystaniem narzędzi określonych § 2 ust. 5 pkt 2 Wykonawca nie otrzyma wynagrodzenia,
o którym mowa w § 8 ust. 1 i zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% całkowitego
wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust.1, a Zamawiający ma prawo od umowy odstąpić
w terminie 14 dni od stwierdzenia nieprzystąpienia do wykonywania Zadania..
2. W razie stwierdzenia w Protokole odbioru pierwszego etapu realizacji Zadania, Protokole odbioru
drugiego etapu realizacji Zadania lub Protokole odbioru realizacji całego Zadania, iż etap
Zadania/Zadanie nie spełnia parametrów określonych w § 3 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu
karę umowną w wysokości:
a) 0,5 % jednej transzy wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 3 za każdy
niezrealizowany procent kliknięć od ilości minimalnej określonej w paragrafie § 3 ust. 1 za
realizację Zadania w danym okresie rozliczeniowym, przy czym w Protokole odbioru realizacji
całego Zadania kara może zostać nałożona za brak realizacji minimalnego wskaźnika
w ostatnim etapie zadania oraz za brak realizacji wskaźnika dla całej kampanii.
b) 0,5 % jednej transzy wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 3 za każdy
niezrealizowany procent kliknięć od ilości minimalnej określonej w paragrafie § 3 ust. 2 za
realizację Zadania w danym okresie rozliczeniowym, przy czym w Protokole odbioru realizacji
całego Zadania kara może zostać nałożona za brak realizacji minimalnego wskaźnika
w ostatnim etapie zadania oraz za brak realizacji wskaźnika dla całej kampanii.
c) 0,5 % jednej transzy wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 3 za każdy
niezrealizowany procent pełnych odtworzeń filmu od ilości minimalnej określonej w paragrafie
§ 3 ust. 3 za realizację Zadania w danym okresie rozliczeniowym, przy czym w Protokole
odbioru realizacji całego Zadania kara może zostać nałożona za brak realizacji minimalnego
wskaźnika w ostatnim etapie zadania oraz za brak realizacji wskaźnika dla całej kampanii.
3. Kliknięcia i pełne odtworzenia filmu osiągnięte w sposób niezgodny ze Szczegółowym Opisem
Przedmiotu Zamówienia nie będą brane pod uwagę.
4. Za każdy dzień zwłoki w realizacji Zadania w terminie, o którym mowa w § 2 ust. 2 Wykonawca
zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,05 % całkowitego wynagrodzenia brutto, o
którym mowa w § 8 ust. 1.
5. W razie bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na podstawie § 9 ust. 3, Wykonawca
zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 2 % całkowitego wynagrodzenia brutto, o
którym mowa w § 8 ust. 1.
6. Zamawiający może dochodzić na zasadach
zastrzeżone na jego rzecz kary umowne.
5
ogólnych
odszkodowań
przewyższających
7. Strony uzgadniają, że w razie naliczenia kar umownych przez Zamawiającego, Zamawiający
potrąci z wynagrodzenia kwotę stanowiącą równowartość tych kar i tak obniżone wynagrodzenie
wypłaci Wykonawcy.
8. W przypadku odstąpienia/rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego,
Zamawiający zapłaci Wykonawcy wyłącznie tą część wynagrodzenia, o której mowa w § 8 ust. 1,
odpowiadającą zakresowi wykonania Zadania do dnia odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania.
§ 11.
Osoby wyznaczone do współpracy
1. Do współpracy w sprawach związanych z wykonaniem Umowy upoważnia się:
w imieniu Zamawiającego:
1)
…………………..;
2)
…………………..;
w imieniu Wykonawcy:
1)
…………………...;
2)
…………………...;
2. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1, następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej
Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy.
§ 12.
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu
cywilnego i ustawy, o której mowa w §1 oraz w §7 ust. 4.
2. Zmiana treści umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Spory powstałe w związku z wykonywaniem Umowy Strony zgodnie poddają rozstrzygnięciu sądu
właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.
4. Umowę sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach: jednym dla Wykonawcy, a 2 dla
Zamawiającego.
5. Integralną częścią umowy są następujące załączniki:
1) Załącznik nr 1 - Pełnomocnictwo dla osoby reprezentującej Zamawiającego;
2) Załącznik nr 2 - Kopia odpisu/zaświadczenia z właściwego rejestru przedsiębiorców;
dotycząca Wykonawcy;
3) Załącznik nr 2a – Pełnomocnictwo dla osoby reprezentującej Wykonawcę;
4) Załącznik nr 3 - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia;
5) Załącznik nr 4 - Kopia Oferty Wykonawcy z dnia ……….;
6) Załącznik nr 5 – Oświadczenie Wykonawcy.
………………………..
ZAMAWIAJĄCY
………………………
WYKONAWCA
6
Załącznik nr 5
do umowy nr ……………………………….
z dnia …………….2015 r.
Oświadczenie Wykonawcy
(Dane osoby/lub podmiotu składającego oświadczenie zgodnie z umową, której oświadczenie
dotyczy)
niniejszym oświadczam/oświadcza, iż:
1. Wykonane w ramach realizacji umowy nr …………………z dnia ……………………materiały
są utworem autorskim, nie powielają w całości lub części treści już istniejących,
podlegających ochronie prawno-autorskiej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego
1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631, z późn.
zm. ).
2. Przeniesione na mocy ww. umowy autorskie prawa majątkowe nie są ograniczone
jakimikolwiek prawami osób trzecich.
3. W przypadku, gdy w toku korzystania lub rozporządzania przez Skarb Państwa – Ministra
Rozwoju z praw uzyskanych na mocy ww. umowy wyjdzie na jaw, że niniejsze oświadczenie
jest niezgodne z prawdą i jakakolwiek osoba trzecia wystąpi wobec Skarbu Państwa –
Ministra Rozwoju z roszczeniami majątkowymi lub niemajątkowymi wszelkie szkody
Ministerstwa Rozwoju powstałe z tego tytułu zostaną przeze mnie pokryte/zostaną pokryte
przez (nazwa podmiotu).
…………………………………………
(data, podpis)
7