UZASADNIENIE - Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie

Sygn. akt XXVI GC 20/13
UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 8 stycznia 2014 r. (data nadania – k. 88) powód I. K.wniosła o rozwiązanie pozwanej spółki (...) spółka
z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w W., wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla (...)w W.(...)Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Krajowego Rejestru
Sadowego (...), powołanie likwidatorów w osobach I. K.i J. K., zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów
procesu według norm przepisanych.
Uzasadniając żądanie pozwu powódka podniosła, że pomiędzy wspólnikami (...) spółka z ograniczoną
odpowiedzialnościąz siedzibą w W.istnieje konflikt, bowiem zdominowane przez J.i I. R.nadzwyczajne zgromadzenie
wspólników w dniu 27 listopada 2012 r. wyraziło zgodę na pociągnięcie do odpowiedzialności karnej wspólników
mniejszościowych tj. I.i J. K.. Nadto z J. K.została rozwiązana umowa o pracę w pozwanej spółce bez wypowiedzenia.
Pismem z dnia 12 listopada 2012 r. pełnomocnik pozwanej odmówił powódce wglądu do ksiąg spółki oraz możliwości
sporządzenia bilansu, wobec czego I.i J. K.złożyli wniosek o zobowiązanie zarządu (...) sp. z o.o.do udostępnienia
wglądu do dokumentów i ksiąg spółki celem sporządzenia bilansu. Powyższe zdaniem strony powodowej uzasadnia
przyjęcie, iż zachodzą ważne przyczyny, które winny skutkować orzeczeniem o rozwiązaniu spółki. Nadto powódka
podniosła, że I. R.jest jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu spółki (...), która to spółka prowadzi działalność
konkurencyjną względem pozwanej spółki, co dodatkowo uzasadnia istnienie ważnych powodów uzasadniających
rozwiązanie spółki w rozumieniu art. 271 pkt 1 ksh.
W odpowiedzi na pozew z dnia 18 lutego 2013 r. (data nadania – k. 115) pozwana spółka wniosła o oddalenie
powództwa w całości i zasadzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm
przepisanych (k. 93 i nast.). Pełnomocnik pozwanej zarzucił, iż powód nie przedstawił żadnych ważnych powodów,
które uzasadniałyby rozwiązanie pozwanej spółki. Działalność pozwanej spółki oraz (...)sp. z o.o. nie jest
konkurencyjna. Zbycie udziałów przez wspólników, zgodnie z umową spółki jest ograniczone prawem pierwokupu
pozostałych wspólników. Dotychczas powódka nie przedstawiła I.i J. R.umowy warunkowej sprzedaży udziałów, toteż
bezzasadne są twierdzenia o niemożności ich sprzedaży. Wszczęcie postępowania karnego wynikało z defraudacji i
fałszowania faktur przez powódkę. Powódka nie zaskarżyła żadnej z uchwał, co do których ma zastrzeżenia, iż mają za
cel wyeliminowanie wspólników mniejszościowych, w tym tej o pociągnięciu I.i J. K.do odpowiedzialności cywilnej i
karnej w związku ze szkodami wyrządzonymi spółce. Odmowa wglądu do akt nastąpiła zgodnie z prawem na podstawie
art. 212 ksh, a powódka odwołała się do sądu rejestrowego w tym zakresie. Ostateczna decyzja o udostępnieniu jej
dokumentów spółki zostanie podjęta przez Sąd Rejonowy dla W..
W kolejnych pismach procesowych oraz na terminach rozprawy strony podtrzymały stanowisko w sprawie.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
I. K., J. K., J. R.oraz I. R.są wspólnikami pozwanej spółki. Kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. Powódka posiada
40% udziałów w kapitale zakładowym, zaś pozostali wspólnicy tj. I. R.5%, J. R.50 % oraz J. K.5% udziałów (umowa
spółki – k. 13- 23)
(...) sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją sprzętu medycznego i została założona 1989 roku. (okoliczność bezsporna)
Na skutek stwierdzonych nieprawidłowości w wykonywaniu funkcji przez I. K.- wystawianych bezpodstawnie
rachunków - powódka przekazała I. R.udziały w wysokości 5 % kapitału zakładowego. Wprowadzono również
reprezentację łączną w spółce. (zeznania I. R.charakterze strony k.236, zeznania J. R.w charakterze strony k 235)
Powódka - I. K., pełniła funkcję członka zarządu pozwanej spółki do 12 września 2012 roku (okoliczność bezsporna).
Od września 2012 roku pomiędzy powódką i jej małżonkiem oraz pozostałymi wspólnikami istnieje konflikt
(okoliczność bezsporna).
Po rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przez I. K., zarówno z powódką jak i jej mężem została rozwiązana
umowa o pracę w trybie art. 52 k.p.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 27 listopada 2012 r. wyraziło zgodę na pociągnięcie do
odpowiedzialności karnej wspólników mniejszościowych tj. I.i J. K.(uchwała walnego zgromadzenia wspólników - k.
27-32).
Pismem z dnia 12 listopada 2012 r. zarząd odmówił powódce wglądu do ksiąg spółki (pismo z dnia 12 listopada 2013
r. – k. 43-44).
I.i J. K.złożyli do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu (...) sp. z o.o.do udostępnienia wglądu do
dokumentów i ksiąg spółki celem sporządzenia bilansu (k. 38-39).
I. R.jest wspólnikiem i członkiem zarządu spółki E. sp. z o.o. z siedzibą w W.. (wydruki ze stron internetowych – k.
51-59, wyciąg KRS spółki E. sp. z o.o. z siedzibą w W.– k. 69-75).
(...) sp. z o.o.współpracowała ze spółką (...)sp. z o.o. od 2011 roku, również w okresie kiedy funkcję członka zarządu
pełniła I.K.. Spółka (...) również zajmuje się dystrybucją sprzętu medycznego, lecz jest to sprzęt innych producentów
niż dystrybuowany przez (...)(zeznania świadka S. K.k.233- 234.)
Na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki z 21 sierpnia 2013 roku powódka głosowała przeciwko uchwale o
niekontynuowaniu działalności przez spółkę i zgłosiła sprzeciwu do uchwały nr 8 (uchwała nr 8 k.200).
Na tym samym zgromadzeniu wspólników powódka wstrzymała się od głosu odnośnie do uchwały o rozwiązaniu
spółki – postanowieniu w stan likwidacji (uchwała nr (...) - okoliczność bezsporna)
Za 2012 rok spółka (...) osiągnęła stratę 645.060,46 zł., natomiast za 2013 rok zysk w kwocie 1709,13 zł. (rachunek
zysku i strat oraz bilans k.254- 257)
Pomiędzy stronami toczy się wiele sporów sądowych, jak również toczy się śledztwo w sprawie nadużycia przez
członków zarządu (...) sp. z o.o. udzielanych uprawnień, poprzez wygenerowanie z systemu komputerowego,
przerobionych dokumentów finansowo-księgowych i wyrządzenia w ten sposób szkody majątkowej na mieniu tej
spółki, w wysokości co najmniej 500 000 zł tj. o czyn z art. 296 § 1 k.k. w zb.z art. 270 § 1 k.k. w związku z art. 11 §
2 k.k. (okoliczność bezsporna)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, których autentyczności i zgodności z
prawdą żadna ze stron nie kwestionowała. Część okoliczności nadto pomiędzy stronami była bezsporna (art. 229 k.p.c.
w związku z art. 230 k.p.c.)
Sąd dokonał również swoich ustaleń w oparciu o zeznania świadka S. K.. Świadek ten nie pozostaje w żadnej bliskiej
relacji osobistej z uczestnikami niniejszego procesu, a jego zeznania są spójne, dlatego też sąd uznał je za wiarygodne.
Odmiennie zaś sąd ocenił zeznania J. K., męża powódki, w zakresie w jakim podnosi on, że istnieje konflikt
interesów pomiędzy pozwaną spółkę a (...)sp. z o.o.. W sytuacji kiedy zarówno świadek S. K., jak i słuchani za
stronę pozwaną członkowie zarządu wskazują na korzyści płynące ze współpracy spółek (korzystanie z rabatów
na dystrybuowany przez (...) sprzęt w korzystniejszej wysokości niż gdyby pozwana spółka kupowała sprzęt ten
bezpośrednio od producenta) nadto tolerowanie sytuacji współpracy spółek w okresie kiedy powódka była członkiem
zarządu, zeznania te nie są wiarygodne. Za niewiarygodne również sąd uznał zeznania tego świadka, który snuje
domysły, iż członkowie zarządu wyprowadzając środki finansowe ze spółki. Sam świadek wskazuje, iż okoliczności te
ocenia jako prawdopodobne, tym samym, sąd nie uznał powyższych zeznań za wystarczającą podstawę do uznania
faktów tych za udowodnione.
Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki na okoliczność konfliktu interesów pomiędzy (...) a (...). Jeszcze raz należy
podkreślić, że skoro powódka tolerowała tę sytuację - żaden dokument nie potwierdza, aby przed rezygnacją z funkcji
członka zarządu sprzeciwiała się decyzjom J. R.o współpracy, brak jest podstaw do obdarzenia zeznań powódki w tym
zakresie walorem wiarygodności. Podkreślić należy, że reprezentacja spółki w latach 2011- 2012 była dwuosobowa,
tym samym przy sprzeciwie powódki, działania J. R.przez nią nieakceptowany nie byłyby możliwe.
Sąd nie czynił ustaleń w zakresie w jakim strony odnosiły się do osobistego podłoża konfliktu między powódką a
małżeństwem R., albowiem przyczyna konfliktu nie ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd dał wiarę zeznaniom przedstawicieli pozwanego w zakresie w jakim wskazują oni, że sytuacja finansowa spółki
uległa poprawie, albowiem okoliczność ta ma potwierdzenie w załączonych dokumentach finansowych spółki. Sąd
również uznał za wiarygodne zeznania reprezentantów pozwanego w zakresie w jakim wskazują oni na przyczyny
przeniesienia przez powódkę na rzecz I. R.własności 5 procent udziałów w kapitale zakładowym spółki (...).
Okoliczność ta bowiem ma potwierdzenie w protokole z postępowania przed Sądem Rejonowym dla W.w przedmiocie
udzielenia zgody na wgląd do dokumentów i ksiąg spółki, - w przesłuchaniu I. K.(k 205) potwierdziła co było powodem
przekazania udziałów- (nieprawidłowości w wykonywaniu przez nią funkcji).
Sąd Okręgowy, zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 271 pkt 1 ksh poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki
na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły
inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Zgodnie z art. 271 pkt 1 ksh z żądaniem rozwiązania spółki mogą wystąpić tylko wspólnicy lub członek organu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika żadnymi
dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału zakładowego, liczbą wspólników. Prawo
żądania wspólnika jest prawem mniejszości o charakterze bezwarunkowym. Powództwo wnosi się przeciwko spółce,
która jest reprezentowana przez zarząd.
Powódka, będąca wspólnikiem pozwanej spółki, w niniejszej sprawie powołała się na zaistnienie „innych ważnych
przyczyn wywołanych stosunkami spółki”, o jakich mowa w art. 271 pkt 1 ksh.
Zgodnie ze stanowiskiem doktryny i orzecznictwa innymi ważnymi przyczynami w rozumieniu art. 271 pkt 1 ksh mogą
być te określone w art. 21 ksh, a także w art. 623 § 3 ksh i art. 624 § 4 ksh oraz brak możliwości podejmowania decyzji
w spółce („pat" decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika
większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami
zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (A. Kidyba,
z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, s. 746), gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego
konfliktu między wspólnikami (orzeczenie SA w Krakowie z 10 września 1993 r., I ACr 343/93, B. Gawlik, Zbiór
orzeczeń 1936-1983, s. 2000 oraz wyrok SA w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 r., I ACa 718/12, LEX nr 1216282 ,
zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271
k.s.h. uzasadniających rozwiązanie spółki; zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały
sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników).
W niniejszej sprawie niesporne jest, że pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt, jednakże w sytuacji gdy spółka
funkcjonuje od 1989 roku i aktualnie, pomimo kryzysu gospodarczego, osiąga, niewielki, ale jednak zyski, nie sposób
przyjąć aby istnienie konfliktu między wspólnikami oznaczało automatyczną likwidacją osoby prawnej. Powódka
dobrowolnie przeniosła własność części swych udziałów na I. R. co w konsekwencji dało małżonkom R. większościowy
pakiet udziałów w spółce. Pozycja wspólnika mniejszościowego z pewnością nie jest korzystna, jednakże przepisy
Kodeksu spółek handlowych przewidują dla takiego wspólnika szereg uprawnień, z których do tej pory powódka nie
korzystała. Bezsporne między stronami jest, że powódka wystąpiła do sądu jedynie o udostępnienie dokumentacji
spółki, natomiast nawet nie uczestniczyła we wszystkich zebraniach wspólników. Nie sposób zatem stwierdzić, że
przewidziane w k.s.h. uprawnienia będą niewystarczające dla ochrony interesów mniejszościowego wspólnika. Tym
samym, zdaniem Sądu Okręgowego, w przedmiotowej sprawie nie zachodzi ważna przyczyna, która dawałaby sądowi
podstawę do rozwiązania spółki funkcjonującej od 1989 roku i aktualnie przynoszącej zysk.
Mając na uwadze powyższe, a contrario art. 271 k.s.h. sąd orzekł jak w wyroku.
Rozstrzygnięcie o kosztach ma swoją podstawę w art. 98 k.p.c. w związku z art. 108§ 1 k.p.c. - strona powodowa
jako przegrywająca zobowiązana jest zapłacić na rzecz pozwanej koszty procesu tj. wynagrodzenia pełnomocnika
procesowego oraz opłaty od pełnomocnictwa.