MARIA JACKOWSKA – notariusz WYPIS

AKT
ZAŁOŻYCIELSKI
Ostrowskiego Parku Przemysłowego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(tekst jednolity)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Stawający, działając w imieniu Holdikom S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim
oświadcza, że niniejszym aktem zawiązuje Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną
dalej Spółką.
§2
Firma spółki brzmi: Ostrowski Park Przemysłowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§3
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Ostrowski Park Przemysłowy Sp. z o.o. oraz
wyróżniającego ją znaku graficznego.
§4
Siedzibą Spółki jest miasto Ostrów Wielkopolski.
§5
Spółka zostaje powołana na czas nieokreślony.
§6
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§7
Spółka może tworzyć filie, oddziały, przedstawicielstwa, jednostki organizacyjne, może
przystępować do innych spółek i podmiotów gospodarczych.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA
§8
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie korzystnych warunków dla
rozwoju przedsiębiorczości, zarządzanie i koordynowanie działalności strefy „Ostrowskiego
Parku
Przemysłowego”,
obsługa
inwestorów,
doradztwo
w
zakresie
działalności
gospodarczej, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
1
wspomaganie inicjatyw gospodarczych na rzecz tworzenia nowych miejsc pracy, współpraca
z instytucjami naukowymi i szkołami wyższymi, pomoc dla nowo powstałych
przedsiębiorstw w ramach inkubatorów przedsiębiorczości, inkubatorów technologicznych i
centrów technologicznych, tworzenie skupisk przedsiębiorstw i stref biznesu.
§9
Przedmiot działalności Spółki, jest sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności
(PKD) jako:
1. PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,
2. PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
3. PKD 84.13.Z Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania,
4. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
5. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
6. PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa: doradztwo podatkowe,
7. PKD 66.19.Z
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
8. PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
9. PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
pracowników,
10. 10 PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając
komputery,
11. PKD 82.11.Z. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
12. PKD 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała
specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
13. PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana,
14. PKD 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
15. PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
16. PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie,
17. PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
18. PKD 69.10.Z Działalność prawnicza,
19. PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
20. PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
2
21. PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
22. PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
23. PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
24. PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
25. PKD 63.11.Z
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność,
26. PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
27. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
28. PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
§ 10
Zarząd Spółki realizuje przedmiot działalności Spółki z zastrzeżeniem następujących
ograniczeń:
1) Spółka nie może posiadać udziałów w podmiotach, w których udział powodowałby jej
nieograniczoną odpowiedzialność,
2) Spółka nie może, bez zgody Zgromadzenia Wspólników, nabywać nieruchomości,
z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Spółki.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 11
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.506.000,00 zł (cztery miliony pięćset sześć tysięcy
złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 90120 (dziewięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia)
udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.
3. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
4. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
5. Każdy udział daje prawo do jednego głosu.
6. Wpłaty na nowe udziały mogą być dokonywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
7. Spółka pod firmą: Holdikom Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim objęła
34120 (trzydzieści cztery tysiące sto dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej po
50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.706.000,00 zł (jeden
milion siedemset sześć tysięcy złotych) i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci
aportu
tj.
prawem
użytkowania
wieczystego
gruntu
położonego
w
Ostrowie
3
Wielkopolskim, oznaczonego jako działka nr 3/75 (trzy łamane przez siedemdziesiąt pięć)
o obszarze 2,5013 ha (dwa hektary i pięć tysięcy trzynaście metrów kwadratowych),
objętym księgą wieczystą KZ1W/00089548/8 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset
czterdzieści osiem łamane przez osiem), o wartości ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę
na kwotę 1.706.000,00 zł (jeden milion siedemset sześć tysięcy złotych).
§ 12
Udziały w kapitale zakładowym:
Holdikom S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim obejmuje 100 (sto) udziałów w
kapitale zakładowym po 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy o łącznej wartości nominalnej 5 000
(pięć tysięcy) złotych, które pokrywa gotówką w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych).
§ 13
1. Udziały są zbywalne.
2. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga pisemnej zgody Zgromadzenia Wspólników.
§ 14
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników
do kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych w terminie do dnia 31.12.2025 r. i nie
stanowi to zmiany aktu założycielskiego Spółki.
2. Udziały mogą być obejmowane po cenie wyższej od ich wartości nominalnej.
§ 15
1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika.
2. Termin i sposób umorzenia udziału oraz zasady wypłat Wspólnikom określi uchwała
Zgromadzenia Wspólników.
IV. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI
§ 16
W Spółce tworzone są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy.
§ 17
Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty poprzez przekazanie na ten cel co najmniej
8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału
zakładowego.
4
§ 18
Zysk wypracowany przez Spółkę przeznaczany będzie na realizację celów statutowych
Spółki.
§ 19
1. Rok obrotowy trwa od 01 stycznia do 31 grudnia z tym, że pierwszy rok obrotowy trwa od
momentu rejestracji do 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.
2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodną z obowiązującymi przepisami.
V. WŁADZE SPÓŁKI
§ 20
Władzami Spółki są:
1) Zarząd Spółki,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zgromadzenie Wspólników.
§ 21
1. Zarząd Spółki składa się z 1 - 3 Członków.
2. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję trwającą 3 lata.
4. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani, co nie jest równoznaczne
z rozwiązaniem zawartej z nimi umowy.
5. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia
Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji Członka Zarządu, jak i również w razie śmierci, rezygnacji, albo
odwołania go ze składu Zarządu.
§ 22
1. Umowy z Członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.
2. W sporach pomiędzy Zarządem Spółki a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
3. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych
procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia
efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać
wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników
ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej
funkcji.
5
§ 23
Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych
kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd Spółki zobowiązany jest do prowadzenia
spraw Spółki ze starannością dobrego gospodarza.
§ 24
Zarząd Spółki reprezentuje ją na zewnątrz.
§ 25
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważniony jest Prezes Zarządu.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu
łącznie z Prokurentem.
3. W trakcie pełnienia funkcji Członkowie Zarządu nie mogą zajmować się interesami
konkurencyjnymi wobec przedmiotu działalności Spółki.
§ 26
1. Rada Nadzorcza składa się z 3-5 Członków.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani są na wspólną kadencję trwającą 3 lata.
4. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
5. Co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie
Rady Nadzorczej.
Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady
Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada mniej niż 5 % udziałów Spółki,
b) nie jest pracownikiem lub Członkiem organu odbiorcy usług Spółki, z którym obroty
stanowią więcej niż 7 % całkowitych obrotów Spółki,
c) nie jest osobą bliską dla żadnego z wspólników Spółki posiadających 5 % lub więcej
udziałów Spółki (dotyczy to udziałowców będących osobami fizycznymi),
d) nie jest osobą bliską dla Członka Zarządu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego
na stanowisku dyrektora,
e) nie pobiera ze Spółki wynagrodzenia z żadnego tytułu poza wynagrodzeniem z tytułu
uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
Za osobę bliską Członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb pkt. 5 ppkt. c) i d) uznaje się
małżonka, wstępnych, zstępnych, synową oraz zięcia Członka Rady Nadzorczej.
6
§ 27
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.
2. Do zakresu działań Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) opiniowanie rocznych programów działalności Spółki,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
3) badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu,
4) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku i pokrycia strat,
5) wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
6) składanie sprawozdania ze swojej działalności Zgromadzeniu Wspólników, oraz
pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w ppkt. 2) i 4),
7) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
8) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich
Członków Zarządu,
9) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań lub rozporządzanie majątkiem
Spółki (udzielanie gwarancji, poręczeń, zabezpieczeń i zbywanie) o wartości
przekraczającej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.
§ 28
Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę i w miarę
potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej.
§ 29
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
§ 30
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje w formie pisemnej Przewodniczący Rady
Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na żądanie Zarządu a także członka Rady Nadzorczej.
W przypadku takiego żądania Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. O terminie posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego z inicjatywy Przewodniczącego jej
członkowie winni być powiadomieni pisemnie najpóźniej na 3 dni przed ustalonym
terminem spotkania.
7
§ 31
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej połowy jej członków. Przy równej ilości głosów głos decydujący ma
Przewodniczący posiedzenia.
2. Dla ważności uchwał wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady
Nadzorczej.
§ 32
1. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa regulamin, którego projekt Rada
Nadzorcza przedkłada do uchwalenia Zgromadzeniu Wspólników.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
3. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno
stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na
jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do
wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków
Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
§ 33
1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem i najwyższą władzą Spółki.
2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą na terenie
Województwa Wielkopolskiego.
3. Uchwały Wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników.
4. Wspólnicy uczestniczą w obradach Zgromadzenia Wspólników osobiście lub przez
pełnomocników umocowanych na piśmie pod rygorem nieważności.
Pełnomocnictwo dołącza się do protokołu zebrania.
5. Uchwały Wspólników mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia Wspólników,
jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być
powzięte, albo na głosowanie pisemne.
6. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
7. Uchwały dotyczące zmiany aktu założycielskiego spółki, rozwiązania spółki lub zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich
głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga
większości trzech czwartych głosów.
8. Dla ważności uchwał wymagana jest obecność udziałowców reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego.
8
§ 34
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o
odwołanie członków władz oraz likwidatorów o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak i
również w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby
jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§ 35
Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a
następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników
wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie Wspólników
otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 36
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad.
2. Wyjątek stanowi reprezentowanie na Zgromadzeniu Wspólników całego kapitału
zakładowego oraz braku sprzeciwu co do powzięcia uchwały nie objętej porządkiem
obrad.
§ 37
Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 38
1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd.
2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek
nadanych poczta kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem
Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub poleconej przesyłki nadanej
pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną
jeżeli wyraził uprzednio na to pisemna zgodę, podając adres, na który zawiadomienie
powinno być wysłane.
3. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce zgromadzenia wspólników oraz
szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy
wskazać istotne elementy proponowanych zmian.
4. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest corocznie przez Zarząd nie później
niż w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
5. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła
tegoż w ustalonym czasie.
9
§ 39
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może być zwołane przez:
1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy,
2) na wniosek Rady Nadzorczej,
3) na pisemny wniosek wspólnika reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
2. Żądanie zwołania Zgromadzenia Wspólników zgłaszane przez uprawnione podmioty
powinno być uzasadnione. Żądanie to musi zawierać proponowany porządek obrad.
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie Wspólników oraz inne
istotne materiały powinny być przedstawiane wspólnikom wraz z uzasadnieniem i opinią
Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem Wspólników, w czasie umożliwiającym
zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
§ 40
Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymaga:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonanych przez nich
obowiązków,
3. powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej,
4. przyjęcie na wniosek Zarządu strategii i kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej
działalności,
5. określanie wysokości odpisów na kapitał zapasowy w wysokości nie niższej niż wysokość
wskazana w § 17 Aktu Założycielskiego Spółki,
6. ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki,
7. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8. wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących
do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 kapitału zakładowego,
9. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10. postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
11. rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie jej likwidatorów,
12. uchwalenie zmian Statutu Spółki,
13. podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki,
14. wyrażenie zgody na zbycie udziału lub zastawienie udziału przez wspólników,
10
15. podziału zysku lub pokrycia strat,
16. inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych,
17. połączenia, podziału , przekształcenia oraz utworzenia nowej spółki,
18. umorzenia udziałów Spółki.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 41
Organy Spółki i osoby prowadzące Zgromadzenie Wspólników nie mogą rozstrzygać kwestii,
które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których
organy Spółki i osoby prowadzące Zgromadzenie Wspólników są uprawnione lub
zobowiązane przepisami prawa.
§ 42
W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się przepisy kodeksu spółek
handlowych.
Ostrów Wielkopolski, dnia 03 lipca 2015 roku
11