Podjęte uchwały NWZA 2009-07-07

Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 7 lipca 2009,
godz. 8.30
Uchwała nr 1
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia
odbywającego się w dniu 7 lipca 2009 roku Pana Łukasza Motałę.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 2
w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
§1
1. Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej.
2. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym.
Uchwała nr 3
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w
Poznaniu przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1. Otwarcie NWZA PC Guard S.A. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Wybór Przewodniczącego NWZA
a) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania
uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad NWZA
a) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Przedstawienie przez Prezesa Zarządu zasadności oraz sposobu
przeprowadzenia procedury scalenia akcji.
7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu oraz
upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych,
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki,
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
tekstu jednolitego Statutu Spółki
11. Wolne głosy i wnioski.
12. Zamknięcie obrad.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym.
Uchwała nr 4
w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia
Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard SA po zapoznaniu się z
wymaganiami Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
który zobowiązał Spółki o niskiej wycenie pojedynczej akcji, a tym samym
wysokiej zmienności kursowej, do wprowadzenia programów naprawczych
zapobiegających wysokiej zmienności kursowej, postanawia przeprowadzenie
operacji scalenia akcji przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału
zakładowego Spółki.
2. W związku z operacją scalenia akcji PC Guard SA Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie PC Guard SA prosi akcjonariuszy PC Guard S.A. o
sprawdzenie stanu posiadania akcji PC Guard S.A. oraz dostosowanie ich
liczby do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie Raportu
Bieżącego w taki sposób, aby posiadana liczba akcji spółki PC Guard S.A.
stanowiła wielokrotność liczby 100 akcji.
§2
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. na podstawie art. 430
Kodeksu Spółek Handlowych ustala wartość nominalną akcji PC Guard S.A.
każdej z serii w wysokości 1 złotych (jeden złoty) w miejsce dotychczasowej
wartości nominalnej Spółki wynoszącej 0,01 złotych (jeden grosz) oraz
zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji PC Guard S.A. wszystkich
serii 1.100.000.000 (jeden miliard sto milionów) do liczby 11.000.000
(jedenaście milionów), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału
zakładowego (scalenie akcji).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC
Guard S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z
obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w
niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji PC Guard S.A. w ten
sposób, że sto akcji PC Guard S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden
grosz) każda zostanie wymienionych na jedną akcję PC Guard S.A. o wartości
nominalnej 1 (jeden) złotych.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC
Guard S.A. do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny) według stanu na który
zostanie ustalona liczba akcji PC Guard S.A. o wartości nominalnej 0,01
złotych (jeden grosz) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach
papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji PC Guard S.A. o
wartości 1 (jeden) złotych każda, które w związku ze scaleniem akcji PC
Guard S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, powinny
zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków
papierów wartościowych.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC
Guard S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i
prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji PC
Guard S.A. oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych
S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie
zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z
akcjonariuszy PC Guard S.A.. Nastąpi to za pośrednictwem systemu
prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. upoważnia Zarząd PC
Guard S.A. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia
scalenia (połączenia) akcji PC Guard S.A. Ze względu na konieczność
wyznaczenia dnia wymiany akcji, okres zawieszenia powinien być uprzednio
uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. postanawia, że
ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw
akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiot
Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa,
na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w PC
Guard SA nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory
scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i
umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej
nowej akcji PC Guard S.A. o nowej wartości nominalnej 1 złoty (maksymalnie
jednak do 1 000 000 akcji) pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w
sprawie scalenia akcji przez NWZA, zarejestrowania przez sąd rejestrowy
zmiany statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji PC Guard S.A.
w wysokości jeden złotych oraz wyznaczenia przez Zarząd PC Guard S.A.
dnia referencyjnego. Wykonanie umowy nastąpi w dzień przeprowadzenia
operacji scalenia akcji PC Guard S.A. w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W
związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy PC
Guard S.A. posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn
akcje o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda, w liczbie od
jednej do dziewięćdziesięciu dziewięciu, stanie się uprawniony do otrzymania
w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej
jeden złoty, zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory
Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu
referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda,
akcji wartości nominalnej 1 złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę
tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów
scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe,
zgodnie z art. 63 §1 ordynacji podatkowej , nie wystąpi obowiązek podatkowy
z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że
likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie
będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji PC Guard S.A. może nie dojść
do skutku.
7. W związku ze scalaniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej
uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w
ten sposób że zmienia się rozdział III Kapitał akcyjny i akcje ust. 1 i 2 Statutu
Spółki i nadaje im się następujące brzmienie:
1.
Kapitał zakładowy wynosi 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów
złotych) i dzieli się na 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji w tym:
100 000 akcji na okaziciela serii A o numerach 000001 do 100000,
400 000 akcji na okaziciela serii B o numerach 000001 do 400000,
500 000 akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 500000,
10 000 000 akcji na okaziciela serii D o numerach 0000001 do 10 000
000.
2. Akcje serii A o numerach od 000001 do 100000 pokryte zostaną
gotówką w ten sposób, że muszą być opłacone przynajmniej w ¼
części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata
reszty należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu
jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje niecałkowicie opłacone
zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje.
8. Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w §2 punkt 7
wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w
pozostałym zakresie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym.
uchwała nr 5
w sprawie zmian Statutu spółki
Celem dostosowania Statutu Spółki do obowiązujących przepisów prawa
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób że:
1. zmienia się rozdział II Przedmiot działalności pkt II.I Statutu Spółki i nadaje mu
się następujące brzmienie:
II.I Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z)
2. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z)
3. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
4. Naprawa i konserwacja maszyn ( PKD33.12.Z)
5. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z)
6. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z)
7. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów
użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD
47.59.Z)
8. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z)
9. Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)
10. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)
11. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
12. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych( PKD 58.21.Z)
13. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD
58.29.Z)
14. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
15. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z)
16. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z)
17. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z)
18. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych (PKD 62.09.Z)
19. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
20. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD
62.03.Z)
21. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność (PKD 63.11.Z)
22. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
23. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
85.59.B)
24. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z)
2. Zmienia się rozdział IV Władze Spółki ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu się
następujące brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne:
a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w ciągu
6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli
Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminie,
b) Nadzwyczajne Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd, albo Rada
Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, albo akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co
najmniej połowę ogółu głosów w spółce,
c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego
zgromadzenia; zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku,
d) Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą w nim
uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników,
e) Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są ważne bez względu na
ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek
handlowych stanowi inaczej,
f) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający m.in. tryb
obrad.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z wyjątkiem pkt 2 który wchodzi w życie
z dniem 3 sierpnia 2009r.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym.
uchwała nr 6
w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia
W związku ze zmianami ustawy kodeks spółek handlowych wchodzącymi w życie w
dniu 3 sierpnia 2009r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić
Regulamin
Walnego
Zgromadzenia.
Treść zmienionego Regulaminu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
Zmieniony Regulamin obowiązuje od dnia 3 sierpnia 2009r.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym.
uchwała nr 7
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego
tekstu Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
Statutu Spółki.
Uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym.