procedurą sprzedaży

PROCEDURA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI
„ODLEWNIA CHEMAR” SPÓŁKA Z O.O. W KIELCACH
W TRYBIE PRZETARGU PISEMNEGO
Na podstawie:
1)
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
(Dz. U. z 2002 r. nr 171 poz. 1397 ze zm.),
2)
rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13.02.2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu
organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą
w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 r., Nr 27, poz. 177, ze zm.) [dalej jako:
„Rozporządzenie”],
Zarząd spółki Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej „Chemar” SA w Kielcach
ustala niniejszym następującą procedurę sprzedaży udziałów w spółce „Odlewnia Chemar” Spółka
z o.o. w Kielcach w trybie przetargu pisemnego [dalej jako „Procedura”]:
§ 1. Postanowienia ogólne
1.
Niniejsza procedura określa szczegółowe zasady sprzedaży 10 083 (dziesięciu tysięcy
osiemdziesięciu trzech) udziałów w spółce pod firmą „Odlewnia Chemar” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach przy ul. Karola Olszewskiego 6, 25-953 Kielce,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
w Kielcach, X Wydział KRS pod numerem 00000215038 o kapitale zakładowym 5.041.500
złotych (słownie: pięć milionów czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) [dalej jako „Udziały”].
Sprzedażą objęte jest 100% (sto procent) Udziałów. Nie przewiduje się sprzedaży mniejszej
liczby Udziałów.
2.
Przetarg pisemny w sprawie sprzedaży Udziałów prowadzą Zakłady Urządzeń Chemicznych
i Armatury Przemysłowej „Chemar” SA z siedzibą w Kielcach przy ul. Karola Olszewskiego 6,
25-953 Kielce [dalej jako „Prowadzący przetarg”].
3.
„Odlewnia Chemar” sp. z o.o. określana jest w dalszej części procedury jako „Spółka”.
§ 2. Etapy Procedury
1.
Procedura sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów:
a)
publiczne obwieszczenia o przetargu w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim,
b)
udostępnienie
zainteresowanym
podmiotom
niezbędnych
informacji
(Memorandum
Informacyjne, Procedura Sprzedaży Udziałów, wzór Umowy Sprzedaży Udziałów)
i umożliwienie przeprowadzenia
przez zainteresowane
podmioty
badania
własnego
(due diligence) Spółki,
c)
wpłacenie wadium przez zainteresowane podmioty,
d)
złożenie ofert,
e)
otwarcie ofert i ich ocena przez Prowadzącego przetarg,
f)
wybór oferenta, który zaoferował najwyższą cenę, lub ewentualnie – kontynuacja przetargu
w formie licytacji,
g)
zawarcie umowy sprzedaży Udziałów,
h)
sporządzenie protokołu z przebiegu przetargu.
Strona 1 z 6
§ 3. Wymogi dotyczące oferentów
1.
Oferentem może być podmiot, który spełni następujące kryteria:
a) jest osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych lub osobą prawną,
b) znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały oraz
wykonania pozostałych zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży Udziałów,
c) wniósł wadium w wysokości, terminie i sposobie określonym w obwieszczeniu o przetargu,
d) otrzymał dokumenty wskazane w § 5 ust. 1
zwany dalej „Oferentem”.
2.
W przetargu jako Oferenci nie mogą uczestniczyć:
a)
członkowie zarządu i rady nadzorczej Prowadzącego przetarg,
b)
osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
c)
małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a) i b) powyżej,
d)
osoby, które pozostają z Prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym,
że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności Prowadzącego przetarg.
§ 4. Obwieszczenie o przetargu
1.
Prowadzący przetarg zamieszcza obwieszczenie o przetargu w dzienniku o zasięgu
ogólnopolskim, jak również na stronie internetowej Doradcy: www.f5.pl oraz www.chemar.com.pl.
2.
Obwieszczenie o przetargu określa:
a)
firmę, siedzibę i adres Prowadzącego przetarg,
b)
termin i miejsce przeprowadzenia przetargu,
c)
termin, w którym można przeprowadzić badanie własne Spółki,
d)
rodzaj i liczbę sprzedawanych Udziałów,
e)
wysokość ceny wywoławczej,
f)
wysokość, termin i sposób wnoszenia wadium,
g)
wysokość postąpienia na wypadek kontynuacji przetargu w formie licytacji,
h)
miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca,
i)
pouczenie o treści § 7 ust. 1, § 8, § 21 oraz § 24 ust. 2 Rozporządzenia.
§ 5. Informacje o Spółce i badanie własne Spółki
1.
Każdy podmiot, który zgłosił zainteresowanie udziałem w przetargu na zasadach określonych
w Procedurze otrzyma:
a) Procedurę,
b) wzór oświadczenia „Zobowiązanie do zachowania poufności”,
c) Memorandum Informacyjne „Odlewni Chemar” sp. z o.o.,
d) wzór umowy sprzedaży Udziałów.
2.
Przed przystąpieniem do przetargu każdy zainteresowany podmiot ma obowiązek zapoznać się z
Procedurą oraz Umową Sprzedaży Udziałów, które wraz z Memorandum Informacyjnym
udostępniane będą zainteresowanym podmiotom w okresie 20 dni kalendarzowych od ukazania
się obwieszczenia o przetargu.
Strona 2 z 6
3.
Dokumenty wskazane w pkt 1 udostępnione zostaną po uprzednim przedstawieniu, osobiście lub
przesyłką pocztową, odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub
zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną
reprezentację zainteresowanego podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy
miesiące przed przedstawieniem dokumentu) podpisanego przez umocowanych przedstawicieli
zainteresowanego podmiotu dokumentu pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności”.
W sprawie zgłoszenia zainteresowania nabyciem Udziałów należy kontaktować się z Doradcą
wskazanym w obwieszczeniu o przetargu.
4.
Zainteresowane podmioty po spełnieniu wymogów formalnych będą miały prawo do
przeprowadzenia badania własnego Spółki. Zainteresowany podmiot przeprowadza badanie
własne Spółki w terminie i w sposób uzgodniony z Doradcą, nie dłużej jednak, niż w ciągu 5 dni
roboczych od daty rozpoczęcia badania.
5.
Zakres
informacji
i
dokumentów
udostępnionych
przez
Prowadzącego
przetarg
dla
przeprowadzenia badania własnego Spółki będzie jednakowy dla wszystkich zainteresowanych
podmiotów.
6.
Prowadzący
przetarg
może
odmówić
zainteresowanemu
podmiotowi
przedstawienia
wnioskowanych dokumentów i informacji dotyczących Spółki.
7.
Prowadzący przetarg może żądać od zainteresowanych podmiotów przedłożenia dokumentów i
informacji wykazujących spełnianie warunku, o którym mowa w § 3 ust. 1 lit. b).
8.
Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym zainteresowany podmiot lub Oferent składa w
toku Procedury składa wraz z tłumaczeniem przysięgłym.
§ 6. Informacja o sposobie porozumiewania się z Prowadzącym przetarg
1.
W
trakcie
przetargu
wszelkie
oświadczenia,
wnioski,
zawiadomienia
oraz
informacje
przekazywane są przez zainteresowany podmiot w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2.
Każdy zainteresowany podmiot może zwrócić się do Prowadzącego przetarg z zapytaniem
o wyjaśnienie treści Procedury lub o wyjaśnienie kwestii związanych z Udziałami.
3.
Prowadzący przetarg udzieli odpowiedzi lub wyjaśnień, o ile zapytanie, o którym mowa w ust. 2
zostanie przesłane Prowadzącemu przetarg w formie pisemnej najpóźniej na 5 dni roboczych
przed terminem składania ofert. Prowadzący przetarg zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia
odpowiedzi na pytania zainteresowanego podmiotu. Prowadzącego przetarg.
§ 7. Wadium
1.
Prowadzący przetarg wymaga zapłaty wadium w wysokości 455.000,00 zł (słownie: czterysta
pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). Zainteresowany podmiot wnosi wadium w terminie najpóźniej
na 3 (słownie: trzy) dni przed terminem składania ofert na rachunek bankowy Prowadzącego
Przetarg nr 65851200022001000867720001 z dopiskiem „Wadium – Odlewnia Chemar”.
2.
Wadium przepada na rzecz Prowadzącego przetarg, jeżeli żaden z uczestników przetargu nie
zaoferuje ceny wywoławczej.
3.
Wadium złożone przez Oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone
bezpośrednio po dokonaniu wyboru oferty, odwołaniu przetargu albo zakończeniu postępowania
w przedmiocie wydania przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w sprawie wydania
Strona 3 z 6
zezwolenia na nabycie Udziałów odmową jej wydania z przyczyn innych niż braki formalne, bez
ewentualnych odsetek, w terminie 10 (słownie: dziesięć) dni roboczych od dnia otwarcia ofert.
4.
Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.
5.
Wadium przepada na rzecz Prowadzącego przetarg, jeżeli Oferent, którego oferta zostanie
przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, nie wykona obowiązku, o którym
mowa w § 9 ust. 1 zd. 2, cofnie wniosek o wydanie przez Ministra Spraw Wewnętrznych
i Administracji w sprawie wydania zezwolenia na nabycie Udziałów lub nie wykona
ustanowionych w zezwoleniu warunków w terminie nie dłuższym niż 60 (sześćdziesiąt) dni od
dnia jego wydania.
6.
Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez zainteresowany podmiot zgody na
warunki zawarte w niniejszej Procedurze.
7.
Prowadzący przetarg niezwłocznie po otwarciu ofert sprawdza, czy Oferenci wnieśli wadium
w należytej wysokości.
§ 8. Wybór oferty
1.
Oferta powinna zawierać:
a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę Oferenta,
b) oferowaną cenę za wszystkie Udziały, ze wskazaniem, czy Oferent zamierza uiścić całą cenę
jednorazowo, czy też w ratach.
c) oświadczenie Oferenta, że zapoznał się z przedmiotem przetargu, Procedurą oraz Umową
Sprzedaży Udziałów,
d) w przypadku wskazania, że Oferent zamierza uiścić cenę zgodnie z § 9 w ratach –
oświadczenie o sposobie zabezpieczenia,
e) dokumenty potwierdzające,
że Oferent jest w
sytuacji ekonomicznej
i finansowej
zapewniającej zapłatę ceny za wszystkie Udziały oraz wykonania zobowiązań wynikających
z Umowy Sprzedaży Udziałów
f)
wskazanie zabezpieczenia zapłaty ceny za Udziały – w przypadku wskazania, ż Oferent
zamierza uiścić cenę w ratach.
2.
Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie
określonym w obwieszczeniu o przetargu.
3.
Sprzedaż Udziałów nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej.
4.
Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu.
5.
Oferty otwarte zostaną w siedzibie Zakładów Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej
„Chemar” SA w Kielcach w dniu 22 listopada 2012 o godzinie 12.30.
6.
Prowadzący przetarg dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które
z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Procedurą, za ważne oraz czy
Oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera Oferenta, który zaoferował cenę
najwyższą.
7.
W razie ustalenia, że kilku Oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje
oferentów o terminie i miejscu kontynuacji przetargu w formie licytacji na zasadach określonych
w Rozporządzeniu. W przypadku obecności wszystkich oferentów Prowadzący przetarg może
kontynuować przetarg w formie licytacji. Wysokość postąpienia wynosi 100 000 zł.
Strona 4 z 6
§ 9. Zawarcie Umowy, zapłata ceny
1.
Nabywca obowiązany jest przystąpić do zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów w miejscu
wskazanym przez Prowadzącego przetarg w terminie przezeń wskazanym, nie później jednak niż
14 (czternaście) dni od dnia wyboru Oferenta. W przypadku, gdy zawarcie umowy sprzedaży
Udziałów wymagać będzie zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, zgodnie
z przepisami ustawy z dnia 24.03.1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j.:
Dz.U. z 2004 r., Nr 167, poz. 1758 ze zm.), nabywca zobowiązany będzie w terminie
14 (czternastu) dni od dnia wyboru Oferenta złożyć formalnie poprawny wniosek o wydanie
zezwolenia na nabycie Udziałów. W dniu wyboru Oferenta Prowadzący przetarg przedłoży
nabywcy oświadczenie o zamiarze zbycia Udziałów. Nabywca obowiązany jest przystąpić
do zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów w miejscu wskazanym przez Prowadzącego przetarg
w terminie przezeń wskazanym, nie później jednak niż 14 (czternaście) dni od dnia uzyskania
ostatecznej decyzji w przedmiocie zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub
dokumentu urzędowego potwierdzającego spełnienie warunków ustanowionych w decyzji.
2.
Kwota pozostała do zapłaty za Udziały jest równa Cenie Zakupu Udziałów pomniejszonej o kwotę
wpłaconego wadium, dalej zwana „Kwotą do Zapłaty”.
3.
Z zastrzeżeniem ust. 4 Kwota do Zapłaty zostanie przez Kupującego uiszczona w całości przed
zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów.
4.
Prowadzący przetarg dopuszcza uiszczenie Kwoty do Zapłaty w ratach:
1) I rata: 51% (słownie: pięćdziesiąt jeden procent) Kwoty do Zapłaty tj. […] – przed dniem
zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów,
2) II rata: 30% (słownie: trzydzieści procent) Kwoty do Zapłaty tj. […]
indeksowana zgodnie
z ust. 6 – w terminie 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży
Udziałów,
3) III rata: 19% (słownie: dziewiętnaście procent) Kwoty do Zapłaty
tj. […]
indeksowana
zgodnie z ust. 6 – w terminie 240 (słownie: dwieście czterdzieści) dni od dnia zawarcia
Umowy Sprzedaży Udziałów,
5.
W przypadku uchybienia przez Kupującego terminom uiszczenia II lub III indeksowanej raty
Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3, Kupujący zobowiązany będzie do zapłaty
na rzecz Sprzedawcy odsetek ustawowych.
6.
II i III rata Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3 będą indeksowane średnią ważoną
za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską
opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów
bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczanej za okres od dnia podpisania Umowy Sprzedaży
Udziałów do dnia wymagalności raty kwoty do zapłaty. W przypadku zmiany stopy bazowej przez
Komisję
Europejską
w
okresie
indeksowania
rat
ceny,
indeksacja będzie
dokonana
z zastosowaniem odpowiednich stóp bazowych obowiązujących w danych okresach indeksacji.
7.
Zabezpieczenie zapłaty II i III indeksowanej raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt
2-3 oraz ewentualnych odsetek stanowić będzie oświadczenie o poddaniu się przez Kupującego
egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oraz – według wyboru
Kupującego – gwarancja bankowa albo poręczenie bankowe wystawione przez bank z siedzibą
w Polsce w kwocie stanowiącej sumę II i III raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2Strona 5 z 6
3 powiększoną o 19% (słownie: dziewiętnaście procent). Gwarancja bankowa albo poręczenie
bankowe stanowić będzie załącznik do Umowy Sprzedaży Udziałów. Oświadczenie o poddaniu
się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone zostanie przez
Kupującego i wydane Sprzedawcy w chwili zawarcia Umowy Sprzedaży Umowy.
8.
Sprzedawca może przed terminem składania ofert wyrazić, na pisemny wniosek Kupującego,
pisemną zgodę na udzielenie przez Kupującego, oprócz oświadczenia o poddaniu się egzekucji
w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, innego niż gwarancja bankowa albo
poręczenie bankowe, o których mowa w ust. 7 zabezpieczenia, w szczególności w formie
zastawu na papierach wartościowych wyemitowanych przez Skarb Państwa o wartości
nominalnej równej sumie II i III raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3
powiększonej o 19% (słownie: dziewiętnaście procent) lub hipoteki umownej. Wniosek
Kupującego, o którym mowa w zd. 1 podlega swobodnej ocenie Sprzedawcy.
9.
W przypadku złożenia więcej niż jednej oferty nabycia Udziałów po tej samej cenie, z których
jedna lub więcej przewidywała będzie jednorazową zapłatę Kwoty do Zapłaty, oferty te uznane
będą za lepsze niż przewidujące rozbicie Kwoty do Zapłaty na raty.
§ 10.
Postanowienia końcowe
1.
Z przebiegu przetargu pisemnego sporządza się protokół.
2.
W przypadku naruszenia przepisów prowadzący przetarg stwierdza unieważnienie przetargu.
3.
Prowadzący przetarg zastrzega sobie prawo do odwołania i unieważnienia przetargu objętego
niniejszą Procedurą w każdym czasie i bez podania przyczyny.
4.
Przy sprzedaży udziałów mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 9 września 2000 r.
o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 roku nr 68, poz. 450 ze zm.). Obowiązek
podatkowy ciąży na kupującym Udziały.
5.
Warunki Procedury mogą ulec zmianie w każdym czasie w drodze ogłoszenia na stronie
internetowej Doradcy: www.f5.pl.
Strona 6 z 6