Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
BOMI INVESTMENT
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W dniu ................................... 1999 roku
przed notariuszem ............................................ w Kancelarii Notarialnej w
........................................... przy ul. ................................................... stawili się:
I. Pan(i)..........................................................................................................................
....................................................................................................................................
syn (córka) ..................................................................................................................
zamieszkały w ........................................................ przy ul. .......................................
............................................................................., którego(j) tożsamość ustalono na
podstawie dowodu osobistego seria ........................ nr .....................................;
działający wyłącznie w imieniu i na rzecz Pracowni Projektowych BOMI Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy wpisanej do rejestru
handlowego RHB ........ Sądu Rejonowego w Legnicy.
............................... przedłożył uchwałę Zgromadzenia Wspólników zezwalającą na
zawarcie umowy spółki z Miastem Opole.
II. Pan(i)...........................................................................................................................
....................................................................................................................................
syn (córka) ..................................................................................................................
zamieszkały w ........................................................ przy ul. .......................................
............................................................................., którego(j) tożsamość ustalono na
podstawie dowodu osobistego seria ........................ nr .....................................;
III. Pan(i)...........................................................................................................................
....................................................................................................................................
syn (córka) ..................................................................................................................
zamieszkały w ........................................................ przy ul. .......................................
............................................................................., którego(j) tożsamość ustalono na
podstawie dowodu osobistego seria ........................ nr .....................................;
działający wyłącznie w imieniu i na rzecz miasta Opola na podstawie uchwały Rady
Miasta Opola z dnia ...................................
I. Postanowienia ogólne
§1
Stawający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, że w celu prowadzenia działalności
gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej „Spółką”.
§2
Firma Spółki brzmi: „BOMI Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Spółka może używać skróconej nazwy BOMI Investment Sp. z o.o.
§3
1.
Siedzibą Spółki jest miasto Opole.
2.
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
3.
Spółka może tworzyć filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą,
jak również prowadzić zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe, a także
uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§5
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1) prowadzenie inwestycji i nadzór budowlany (D. 101),
2) prace budowlane (D.096),
3) prowadzenie parkingów strzeżonych (D.053),
4) zarządzanie nieruchomościami (D.028),
5) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego wraz z obsługą operatorską (45.50),
6) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości (70.71),
7) kupno i sprzedaż nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą
(70.12),
8) wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych (70.20),
9) działalność agencji obsługi nieruchomości (70.31),
2
10) zarządzanie nieruchomościami na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu
(70.32),
11) wykonanie urbanistycznego planowania budowlanego łącznie ze sprawowaniem
nadzoru inwestorskiego (74.20),
12) prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie architektury, urbanistyki oraz
budownictwa (73.10).
III. Kapitał zakładowy Spółki
§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100
równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł (słownie: sto złotych) każdy.
2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
3. Wspólnicy obejmują udziały i pokrywają je gotówką w następujący sposób:
1)
Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o. – 51 udziałów o wartości 50 zł każdy, to jest
udziały o łącznej wartości 2550 złotych,
2)
miasto Opole 49 udziałów o wartości 50 zł każdy, to jest udziały o łącznej wartości
2450 złotych.
4. Wspólnik miasto Opole zobowiązuje się nadto do wniesienia w formie wkładu
niepieniężnego prawa wieczystego użytkowania nieruchomości nie zabudowanej
położonej w Opolu przy ul. Żwirki i Wigury ......., o powierzchni ........ metrów
kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy w Opolu posiada urządzoną księgę wieczystą
kw numer ............. oraz dokumentacji technicznej obiektu „Parking wielopoziomowy
z usługami i zbiornikiem retencyjnym”.
5. Wspólnik Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o. proporcjonalnie do wniesionych
udziałów zobowiązuje się do podwyższenia kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi,
a nadto zapewnia, że posiada środki własne oraz pochodzące z kredytu na realizację
zadania inwestycyjnego – „Parking wielopoziomowy z częścią usługową oraz zbiornikiem
retencyjnym” oraz środki te w formie uzgodnionej uchwałą Zgromadzenia Wspólników
przekaże na rzecz Spółki.
6. Wspólnik Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o. zobowiązuje się również do
przekazania na rzecz wspólnika miasto Opole (osoby trzeciej przez miasto Opole
wskazanej) zbiornika retencyjnego i oświadcza, że przy podejmowaniu przez
Zgromadzenie Wspólników uchwał w tym względzie wyrazi zgodę na przekazanie
wymienionego składnika majątkowego Spółki oraz nie sprzeciwi się podjęciu uchwały
3
o ustanowieniu służebności polegającej na zapewnieniu każdoczesnemu właścicielowi
zbiornika retencyjnego prawa dostępu do zbiornika, jego wyposażenia w urządzenia
techniczne, bieżącej konserwacji i eksploatacji.
7. Wspólnicy na podstawie uchwał podjętych przez Zgromadzenie Wspólników zobowiązani
mogą być do wnoszenia dopłat na pokrycie strat bilansowych lub zasilenie środków
obrotowych.
8. Wspólnik Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o. zobowiązuje się w wykonaniu
obowiązków nałożonych umową Spółki do udzielania Spółce pożyczek.
§7
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 5.500.000 zł (słownie: pięć
milionów pięćset tysięcy złotych) w terminie nie dłuższym niż do 5 tygodni od uzyskania
przez Spółkę pozwolenia budowlanego będące wykonaniem zobowiązań określonych
punktami 4 i 5 paragrafu 6 umowy w drodze wniesienia wkładów pieniężnych oraz
niepieniężnych nie stanowi zmiany niniejszej umowy, wymagającej formy aktu
notarialnego.
2. Dotychczasowi Wspólnicy mają pierwszeństwo do objęcia nowych udziałów
ustanowionych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego proporcjonalnie do już
posiadanych przez siebie udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu
miesiąca od wezwania. Wezwania te Zarząd roześle listami poleconymi wszystkim
Wspólnikom równocześnie. Do prawa pierwokupu stosuje się przepisy kodeksu
cywilnego.
§8
1. Udziały lub ich części mogą być umorzone. Umorzenie udziałów z czystego zysku nie
wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
2. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.
§9
1. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga dla swej ważności zgody Spółki wyrażonej
w formie uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością dwóch trzecich głosów.
4
§ 10
Jakakolwiek cesja bądź inne rozporządzenie udziałami wymaga uchwały Zgromadzenia
Wspólników powziętej większością dwóch trzecich udziałów.
IV. Władze Spółki
§ 11
Władzami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników,
2) Zarząd,
3) Rada Nadzorcza.
Zgromadzenie Wspólników
§ 12
1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, prócz innych spraw zastrzeżonych
w obowiązujących przepisach prawa, należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku
zysków i strat za kolejne lata obrotowe,
2) przyjmowanie sprawozdań Rady Nadzorczej,
3) podejmowanie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu strat,
4) kwitowanie Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków,
5) zbycie, zastawienie oraz ustanowienie użytkowania udziałów,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) zmiana umowy Spółki, w tym także zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
8) połączenie lub przekształcenie Spółki,
9) likwidacja Spółki,
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania,
11) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących
do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego,
jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
13) uchwalanie regulaminu obrad Zgromadzenia Wspólników,
14) podejmowanie uchwał o umorzeniu udziałów lub ich części,
5
15) powołanie i odwołanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem
odmiennych postanowień umowy Spółki oraz ustalanie zasad wynagradzania
członków tych organów Spółki,
16) wyrażanie zgody na przystąpienie do Spółki nowego Wspólnika,
17) zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
18) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub
udziału albo sprawowanie funkcji w spółkach konkurencyjnych, poza podmiotami
tworzącymi Spółkę BOMI Investment,
19) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek o wartości przekraczającej
1.000.000 zł (jeden milion złotych),
20) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek lub poręczeń o wartości przekraczającej
500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
21) tworzenie w trybie artykułu 191 kh funduszy celowych w Spółce,
22) wyrażanie zgody na otwieranie przez Spółkę oddziałów, filii i przedstawicielstw,
23) podejmowanie uchwał o dopłatach i ich zwrocie.
2. Podjęcie uchwał w kwestiach oznaczonych w punktach 3, 7, 8, 10, 11, 14, 15, 18, 19, 20
niniejszego paragrafu wymagało będzie podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników
jednomyślnej uchwały.
§ 13
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy
po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy
albo Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch
tygodni, a termin tego Zgromadzenia Wspólników nie może być odleglejszy niż sześć
tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 14
1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi wysłanymi
przynajmniej trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi wysłanymi
przynajmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
6
§ 15
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, chyba że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt nie zgłosi
sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze uchwalone,
chociażby nie były umieszczone w porządku obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki i zawiadamia o nim zwołując Zgromadzenie
Wspólników.
3. Wspólnicy przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego
Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie jest skuteczne, jeśli zostanie zgłoszone
najpóźniej na dziesięć dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, a zmiana
porządku obrad zostanie doręczona Wspólnikom na pięć dni przed tym terminem.
W razie niezachowania powyższych terminów wniosek o uzupełnienie porządku obrad
zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników.
§ 16
Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 17
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
Wspólników i reprezentowanych udziałów.
2. Każdy udział daje podczas Zgromadzenia Wspólników prawo do jednego głosu.
3. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez
pełnomocników.
4. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności musi być udzielone na piśmie oraz określać
ilość udziałów, które pełnomocnik reprezentuje.
§ 18
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile
obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
7
§ 19
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobistych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na wniosek choćby
jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze
w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 20
1. Zgromadzenie Wspólników otwiera przedstawiciel Rady Nadzorczej, po czym spośród
osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.
2. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić regulamin swoich obrad.
Zarząd
§ 21
1. Zarząd Spółki składa się najwyżej z trzech osób. Zarząd jest powoływany przez
Zgromadzenie Wspólników.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powoływanego
na okres jednego roku.
3. Każdy członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany przed upływem okresu
kadencji.
§ 22
Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszą
umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą do zakresu działania Zarządu.
8
§ 23
1. Zarząd Spółki reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją
na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej
umowy, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych
przez Zgromadzenie Wspólników.
3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu albo członek Zarządu
łącznie z prokurentem.
4. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu.
§ 24
1. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających
zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
2. Posiedzenie Zarządu, jak i jego uchwały są protokołowane.
3. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały prowadzić sprawy nie
przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeśli jednak przed załatwieniem
sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzebna
jest uchwała Zarządu.
4. Szczegółowy tryb działania Zarządu i podział kompetencji pomiędzy jego członków
Zarząd może określić w regulaminie, zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników.
5. Do pierwszego jednoosobowego Zarządu Spółki Wspólnik Pracownie Projektowe BOMI
Sp. z o.o. desygnuje przedstawiciela.
6. Zgromadzenie Wspólników w głosowaniu tajnym powołuje pierwszy Zarząd – Pana
Mirosława Rybaka.
9
§ 25
1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Zgromadzenia Wspólników zajmować się
interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
lub członek władz.
2. Zastrzeżenie określone punktem 1 nie dotyczy uczestnictwa we władzach Spółki
Pracownie Projektowe BOMI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rada Nadzorcza
§ 26
W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółkę reprezentuje
przedstawiciel Rady Nadzorczej.
§ 27
1. Rada nadzorcza Spółki jest stałym organem kontroli.
2. Rada Nadzorcza liczy trzech członków wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników.
Do desygnacji dwóch członków Rady uprawniony będzie Wspólnik miasto Opole, zaś
Wspólnik Pracownie Projektowe BOMI Investment nie sprzeciwi się w głosowaniu tajnym
wyborowi do Rady dwóch przedstawicieli miasta Opola.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:
1) badanie bilansu oraz rachunku zysku i strat,
2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do sposobu podziału
zysku lub pokrycia straty,
3) przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania z działalności Spółki,
4) reprezentowanie Spółki przy czynnościach cywilnoprawnych z członkami Zarządu,
5) wybór podmiotu badającego bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie
finansowe Zarządu.
IV. Rachunkowość Spółki
§ 28
1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi
przepisami w sposób określony ustawą z dnia 25 września 1994 roku o rachunkowości.
10
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
3. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia
1999 roku.
§ 29
1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego
sporządzić oraz w ciągu sześciu miesięcy przedstawić Zgromadzeniu Wspólników bilans
na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za miniony rok obrotowy oraz
dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
2. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa
podpisu powinna być pisemnie uzasadniona.
§ 30
1. Wspólnicy z zastrzeżeniem odmiennych postanowień umowy Spółki uczestniczą
w podziale czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu proporcjonalnie do ilości
posiadanych udziałów.
2. Zgromadzenie Wspólników może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału,
przeznaczając go na fundusze celowe Spółki.
3. Wspólnik Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o. zobowiązuje się do świadczenia
dodatkowych ponad wynikające z objętych udziałów obowiązków na rzecz Spółki, w tym
w szczególności do koordynacji inwestycji „Budowa parkingu wielopoziomowego wraz
z częścią usługową oraz zbiornikiem retencyjnym”, zapewnienia środków pieniężnych
na realizację tego zadania zgodnie z projektem stanowiącym przedmiot wkładu
niepieniężnego Wspólnika miasta Opole. Wspólnik BOMI Sp. z o.o. oświadcza,
że dołoży wszelkich starań w terminowej i zgodnej z przyjętym harmonogramem
realizacji inwestycji Spółki.
4. W zamian za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki określone w paragrafach 6 i 30
umowy Wspólnik BOMI Sp. z o.o. uprawniony będzie do pobierania pożytków
z administracji, eksploatacji i zarządzania majątkiem Spółki do wartości odpowiadających
poniesionym przez Spółkę i nie zwróconych Wspólnikowi w innej formie nakładów
inwestycyjnych – do kwot wynikających z rozliczenia powykonawczego kosztu inwestycji
„Budowa parkingu wielopoziomowego wraz z częścią usługową oraz zbiornikiem
retencyjnym”. Wspólnik miasto Opole wyłączony będzie od udziału w zysku Spółki
do czasu całkowitego rozliczenia inwestycji w części finansowanej środkami Wspólnika
Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o.
11
5. Prawa Wspólnika BOMI Sp. z o.o. związane z administracją majątkiem Spółki rozciągają
się na swobodę wyboru przez tego Wspólnika kontrahentów umownych bądź też
podmiotów zarządzających i administrujących parkingiem i lokalami usługowymi.
Ewentualne obciążenia Wspólnika Pracownie Projektowe BOMI Sp. z o.o. w przypadku
zbycia lub innego rozporządzenia udziałami przechodzą każdorazowo na nabywców
udziałów.
6. Wspólnicy dopuszczają nadto możliwość rozliczenia wartości robót budowlanych
w części dotyczącej zbiornika retencyjnego – będącego w wykonaniu postanowień
umowy przedmiotem przekazania na cele komunalne poprzez dopłatę na rzecz Spółki
różnicy pomiędzy wniesionym przez miasto Opole wkładem niepieniężnym a faktycznymi
nakładami według kosztorysu powykonawczego.
7. Wybór wariantu rozliczenia określonego w punkcie 6 niniejszego paragrafu wymagał
będzie jednomyślnej uchwały Zgromadzenia Wspólników.
V. Postanowienia końcowe
§ 31
Wspólnicy reprezentujący co najmniej 20% kapitału zakładowego uprawnieni będą
do wystąpienia z powództwem o wyłączenie pozostałych Wspólników, lub Wspólnika,
ze Spółki i rozwiązania Spółki w przypadku nie wykonania przez wspólników zawiązujących
Spółkę zobowiązań do świadczeń niepieniężnych określonych paragrafami 6 punkt 6 i 8, 24
punkt 5, 27 punkt 2, 30 punkt 3, 4, 5, 6, 7 niniejszej umowy.
Stawający zgodnie oświadczają, że uchylenie się od wykonania bądź niewykonanie
dodatkowych ponad wniesienie udziałów obowiązków względem Spółki w każdym czasie
będzie ważnym powodem uzasadniającym rozwiązanie Spółki bądź wyłączenie Wspólnika.
§ 32
1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Wspólników lub w inny sposób przewidziany
prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Rozwiązanie Spółki powodują:
1) stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności uchwała Wspólników
o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
2) ogłoszenie upadłości Spółki,
3) inne przyczyny przewidziane niniejszą umową i w przepisach kodeksu handlowego,
3. W czasie likwidacji Spółka zachowuje osobowość prawną.
12
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu, o ile uchwała o rozwiązaniu Spółki lub orzeczenie
sądu nie wyznaczy innych likwidatorów.
5. Likwidatorzy będący członkami Zarządu, jak również wyznaczeni uchwałą Zgromadzenia
Wspólników mogą być odwołani na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.
§ 33
Koszty zawarcia niniejszej umowy oraz wszelkie inne koszty związane z rejestracją
i utworzeniem Spółki ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
§ 34
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu
handlowego.
13