Sprawozdanie Rady Nadzorczej DROP SA za 2015

DROP S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA 2015 R.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej DROP S.A.
z dnia 18 maja 2016 r.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej ze swej działalności w 2015 r.,
ocena sytuacji DROP S.A. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla DROP S.A., ocena sytuacji Grupy Kapitałowej DROP S.A., ocena sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki DROP S.A. w roku obrotowym 2015, ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena wniosku Zarządu w
sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu
Rada Nadzorcza DROP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i
Grupy Kapitałowej DROP S.A. z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej
Spółki. Ocena ta została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone z
udziałem Zarządu, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej DROP S.A. oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki i Grupy
Kapitałowej DROP S.A. przez Biegłego Rewidenta.
Warunki rynkowe w 2015 r.
Średnioroczne ceny (LME) podstawowych metali w 2015 i 2014 r. w USD i EUR
Metal
2015
2014
w USD
Zmiana w stosunku do
2014
2015
2014
w EUR
Zmiana w stosunku do
2014
CU
5 495
6 862
-20%
4 951
5 169
-4%
AL
1 661
1 867
-11%
1497
1 410
6%
ZN
1 928
2 164
-11%
1 737
1 634
6%
Ni
11 806
16 867
-30%
10 635
12 705
-16%
PB
1 784
2 096
-15%
1 608
1 579
2%
SN
16 070
źródło: London Metal Exchange
21 893
-27%
14 474
16 465
-12%
Średnioroczna cena miedzi w 2015 r. wyniosła 5 495 USD za tonę i była o 19,9% niższa od ceny średniorocznej za 2014
r. Relatywnie wysokie ceny miedzi w 2015 r. notowane były w pierwszym półroczu. Najwyższy kurs miedzi zanotowany
został 12 maja 2015 roku na poziomie 6 448 USD za tonę. Od 12 maja 2015 roku cena miedzi znajdowała się w trendzie
spadkowym. Niższy poziom cen miedzi zanotowany został 23 listopada 2015 r. na poziomie 4 516 USD za tonę. Różnica
między najwyższym i najniższym kursem miedzi na LME w 2015 r. wyniosła 1 933 USD.
W pierwszym półroczu 2015 r. zanotowane zostały najwyższe ceny aluminium w 2015 r. W dniu 1 maja 2015 r. cena
aluminium na LME osiągnęła wartość 1 916 USD za tonę. Od 1 maja ceny aluminium na giełdach metali znajdowały się
w trendzie spadkowym. W dniu 23 listopada 2015 r. zanotowane zostały najniższe ceny aluminium w 2015 r. na poziomie
1 424 USD za tonę. Różnica między najwyższym i najniższym kursem aluminium na LME w 2015 r. wyniosła 495 USD ( w
2014 r. - 473 USD).
Średnia cena niklu w 2015 r. była o 30% niższa w relacji do roku poprzedniego. Najwyższy poziom cen niklu zanotowany
został na poziomie 15 455 USD/t w dniu 6 stycznia 2015 roku. Po tej dacie ceny niklu do końca roku 2015 znajdowały się
w trendzie spadkowym. W dniu 23 listopada 2015 r. za tonę niklu na LME płacono 8 160 USD/t. Na koniec 2015 roku
ceny niklu ustabilizowały się na poziomie 8 500 USD/t. Relatywnie wysokie ceny notowań surowców wtórnych w
pierwszej połowie 2015 roku wynikały ze stabilnego popytu ze strony krajów Azji. Druga połowa 2015 r.
charakteryzowała się spadkami cen metali na giełdach metali. W głównej mierze spowodowane było to mniejszym
popytem ze strony największego konsumenta metali nieżelaznych - Chin. Chińska gospodarka w 2015 roku odpowiadała
za 50% globalnego popytu na aluminium, 46% globalnego popytu na stal i 45% globalnego popytu na miedź.
1
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA 2015 R.
DROP S.A.
Wykres 1. Notowania głównych metali strategicznych na London Metal Exchanege w 2015 r.
Cena aluminium na LME (USD/t) w 2015 r.
2 000
6 500
1 900
6 000
1 800
02.gru.15
02.lis.15
02.paź.15
02.wrz.15
02.sie.15
02.lip.15
02.cze.15
02.maj.15
02.sty.15
02.gru.15
02.lis.15
02.paź.15
02.wrz.15
02.sie.15
02.lip.15
1 400
02.cze.15
4 000
02.maj.15
1 500
02.kwi.15
4 500
02.lut.15
1 600
02.mar.15
5 000
02.kwi.15
1 700
02.lut.15
5 500
02.mar.15
USD/t
7 000
02.sty.15
USD/t
Cena miedzi na LME (USD/t) w 2015 r.
źródło: London Metal Exchange
Cena cynku na LME (USD/t) w 2015 r.
Cena ołowiu na LME (USD/t) w 2015 r.
2 600
2 200
2 400
2 100
2 000
USD/t
2 000
1 800
1 900
1 800
02.lis.15
02.gru.15
02.lis.15
02.gru.15
02.paź.15
02.wrz.15
02.sie.15
02.lip.15
02.cze.15
02.maj.15
02.kwi.15
02.sty.15
02.gru.15
02.lis.15
02.paź.15
02.wrz.15
02.sie.15
02.lip.15
02.cze.15
02.maj.15
02.kwi.15
02.lut.15
02.mar.15
1 500
02.sty.15
1 600
1 400
02.lut.15
1 700
1 600
02.mar.15
USD/t
2 200
źródło: London Metal Exchange
Cena cyny na LME (USD/t) w 2015 r.
20 000
15 000
19 000
14 000
18 000
13 000
17 000
02.paź.15
02.wrz.15
02.sie.15
02.lip.15
02.cze.15
02.maj.15
02.kwi.15
02.gru.15
02.lis.15
02.paź.15
02.wrz.15
02.sie.15
02.lip.15
02.cze.15
12 000
02.maj.15
8 000
02.kwi.15
13 000
02.lut.15
14 000
9 000
02.mar.15
15 000
10 000
02.lut.15
16 000
11 000
02.mar.15
12 000
02.sty.15
USD/t
16 000
02.sty.15
USD/t
Cena niklu na LME (USD/t) w 2015 r.
źródło: London Metal Exchange
2
DROP S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA 2015 R.
Podstawowe wyniki finansowe DROP S.A. i Grupy Kapitałowej DROP – ocena Rady Nadzorczej
Wartość przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów DROP S.A. wyniosła w 2015 r. 1 mln złotych i była
o 15% wyższa od przychodów osiągniętych w 2014 roku (0.9 mln PLN). Wzrost przychodów związany był z podniesieniem
stawek za wynajem nieruchomości. Strata przed opodatkowaniem w 2015 r. wyniosła 4 586 tysięcy złotych. Strata netto
za 2015 rok wyniosła 4 479 tysięcy złotych. W 2014 roku Spółka wykazała 2 701 tys. złotych straty netto.
Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej DROP S.A. wyniosła w 2015 r. 302 mln złotych i była o 22% niższa
od przychodów osiągniętych w 2014 roku (386 mln PLN). Spadek przychodów Grupy Kapitałowej DROP S.A. związany
był pogorszeniem koniunktury w drugiej połowie 2015 roku oraz z bezprawnymi działaniami organów podatkowych
(decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy na kwotę 29 mln złotych z 20 stycznia 2014 r., decyzje
Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie za 2005, 2006 i 2007). Strata przed opodatkowaniem Grupy
Kapitałowej DROP S.A. w 2015 roku wyniosła 2 548 tysięcy złotych. Strata netto za 2015 rok wyniosła 2 266 tysięcy
złotych. W 2014 roku Grupa Kapitałowa DROP S.A. wykazała 4 887 tys. złotych straty netto.
Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DROP za 2015 r. pogoryszły się w relacji do roku poprzedniego. Pogorszenie się
wyników finansowych wynikało z trudnej sytuacji na rynku surowców wtórnych metali nieżelaznych oraz decyzji
organów podatkowych, które w istotny sposób wpłynęły na postrzeganie przez rynek spółek funkcjonujących w ramach
Grupy Kapitałowej DROP.
Ocena systemu zarządzania ryzykiem rynkowym oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w 2015 r.
Głównymi rodzajami ryzyka rynkowego, na które narażona jest Spółka, są:
– ryzyko decyzji administracyjnych w szczególności organów skarbowych,
– ryzyko zmian cen metali,
– ryzyko zmian kursów walutowych,
– ryzyko płynności,
– ryzyko kredytowe,
– ryzyko działań nieuczciwej konkurencji.
Za zarządzanie ryzykiem rynkowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd.
Główną techniką zarządzania ryzykiem rynkowym są strategie zabezpieczające wykorzystujące kontrakty typu forward.
Za zarządzanie płynnością finansową w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd.
Spółka aktywnie zarządza płynnością finansową rozumianą jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz
do pozyskiwania funduszy na sfinansowanie bieżącej działalności i potrzeb inwestycyjnych. Płynność finansowa
analizowana jest w kilku horyzontach czasowych, począwszy od płynności natychmiastowej, aż do płynności
długookresowej. Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki
odpowiada Zarząd. Zarząd DROP S.A. ocenia na bieżąco wiarygodność kredytową klientów, z którymi zawiera transakcje
fizycznej i terminowej sprzedaży produktów. Ryzyko decyzji administracyjnych zmniejszane jest wprowadzaniem
odpowiednich procedur związanych z działalnością Spółki. Powyższego ryzyka Zarząd DROP S.A. nie jest w stanie
wyeliminować całkowicie, ani kontrolować jego parametrów.
Ocena systemu kontroli wewnętrznej
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej
obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Jednocześnie, utrzymano w pełnym zakresie obowiązek
samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze w ramach
obowiązków koordynacyjno-nadzorczych.
3
DROP S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA 2015 R.
Wybrane zagadnienia wymagające uwagi
Na szczególną uwagę zasługuje:





konieczność zwiększenia przychodów i osiągnięcie zysku netto z działalności związanej z obrotem surowcami
wtórnymi z metali kolorowych w 2016 roku,
zwiększenie zakresu działalności w obszarze kompleksowej obsługi przedsiębiorstw w zakresie gospodarki
odpadami,
potrzeba ciągłego monitorowania strategii zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany cen metali i ryzykiem
kursowym,
poprawa efektywności funkcjonowania centrów pozyskania surowców wtórnych (dostosowanie poziomu
kosztów do obecnej sytuacji rynkowej),
konieczność ciągłego monitorowania ryzyka kredytowego i wypłacalności kontrahentów.
Ocena Sprawozdania finansowego za 2015 rok i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r.
W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że Sprawozdanie finansowe za 2015 rok oraz Sprawozdanie
Zarządu z działalności Spółki w 2015 r. zostały sporządzone:
- zgodnie ze stanem faktycznym, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wyniki działalności gospodarczej za rok 2015
oraz sytuację finansową i majątkową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r.,
- zgodnie z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie
sprawozdań finansowych.
Kierując się wynikami powyższej oceny oraz pozytywną opinią Biegłego Rewidenta – PKF Consult Sp. z o.o. sp.k., który z
dniem 18 marca 2016 roku wydał opinię i raport z badania sprawozdania finansowego za rok 2015, Rada Nadzorcza
rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu - do zatwierdzenia Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31
grudnia 2015 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.
Ocena Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DROP S.A. za 2015 rok i Sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej DROP S.A. w 2015 roku.
W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DROP S.A. za
2015 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DROP S.A. w 2015 roku zostały sporządzone:
- zgodnie ze stanem faktycznym, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wyniki działalności gospodarczej za rok 2015
oraz sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej DROP S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r.,
- zgodnie z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie
sprawozdań finansowych.
Kierując się wynikami powyższej oceny oraz pozytywną opinią Biegłego Rewidenta – PKF Consult Sp. z o.o. sp.k., który z
dniem 18 marca 2016 roku wydał opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DROP S.A. za
rok 2015, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu - do zatwierdzenia Sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej DROP S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej DROP S.A. w roku obrotowym 2015.
4
DROP S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA 2015 R.
Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 w celu przedłożenia Walnemu
Zgromadzeniu
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z wnioskiem Zarządu DROP S.A. pokrycie straty za 2015
r. zyskami przyszłych okresów.
Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
w takim zakresie na jaki pozwalają dostępne środki w obecnej, trudnej sytuacji finansowej Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka spełnia wymogi wynikające z przepisów dotyczących informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016”, albo informację o braku takiej polityki
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka racjonalnie prowadzi politykę określoną w rekomendacji I.R.2 „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Sklad Rady Nadzorczej DROP S.A. w 2015 r.
Marek Suchowolec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Karol Suchowolec – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Katner – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg §19 Statutu Spółki)
Cezary Kruk - – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg §19 Statutu Spółki)
Komitety Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki DROP SA, działając na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym, uchwałą z dnia 15 grudnia 2009 roku przyjęła do wypełniania zadania Komitetu Audytu.
W Radzie Nadzorczej za wyjątkiem Komitetu Audytu nie funkcjonują inne komitety.
Rada Nadzorcza podczas posiedzeń oraz wymiany informacji drogą elektroniczną omawiała sytuację finansową za
poszczególne okresy 2015 r.
5
DROP S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZA 2015 R.
Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2015 r.:
1) Uchwała nr 1/2015 Rady Nadzorczej spółki DROP S.A. z dnia 29 maja 2015 roku w sprawie przyjęcia
Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki DROP S.A.
2) Uchwała nr 2/2015 Rady Nadzorczej spółki DROP S.A. z dnia 29 maja 2015 roku w sprawie przyjęcia Opinii Rady
Nadzorczej DROP S.A. w sprawie spraw, które mają być rozpatrzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2015 roku
3) Uchwała nr 3/2015 Rady Nadzorczej spółki DROP S.A. z dnia 18 września 2015 roku w sprawie Wniosku Zarządu
dotyczącego nabywania akcji własnych w celu umorzenia Rada Nadzorcza Spółki DROP S.A.
Samoocena pracy Rady Nadzorczej
W ocenie Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej DROP S.A. właściwe wypełniają obowiązki wynikające z
obowiązujących przepisów prawnych.
6