Investor Private Equity FIZ - Nabycie aktywów o znacznej wartości

OGŁOSZENIE 6/2010
Investor Leveraged Buy Out Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych
z dnia 24/02/2010
W załączeniu przekazuje się do publicznej wiadomości Raport bieżący nr 5/2010
Investor Leveraged Buy Out Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów
Niepublicznych zawierający informację o spełnieniu się warunków dotyczących
zawartej znaczącej warunkowej umowy sprzedaży udziałów.
Maciej Wiśniewski
Prezes Zarządu
Arnold Mardoń
Członek Zarządu
INVESTOR LEVERAGED BUY OUT FIZ AKTYWÓW NIEPUBL.
RB_FI_E 5 2010
korekta
KOMISJANADZORUFINANSOWEGO
Raport bieżący funduszu
inwestycyjnego nr
5
/
2010
(numer kolejny raportu / rok)
Data przekazania: 2010-02-24
Nazwa podmiotu:
INVESTOR LEVERAGED BUY OUT FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓ
Temat raportu:
Spełnienie się warunków dotycząc ych zawartej przez Investor Leveraged Buy Out Fundusz
Inwestyc yjny Zamknięty Aktywów Niepublic znyc h znaczącej warunkowej umowy sprzedaży
udziałów
Podstawa prawna § 42 ust. 1 pkt 4 oie -warunki dot. znacząc ej umowy warunkowej
WIADOMOŚĆ
Spełnienie się warunków dotyczących zawartej w dniu 8 lutego 2010 r. przez Investor Leveraged Buy Out Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz) warunkowej umowy sprzedaży udziałów:
1.Strony warunkowej umowy sprzedaży udziałów:
Investor Leveraged Buy Out Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie
bmp Media Investors Ag & Co. KGaA z siedzibą w Berlinie
2.Przedmiot warunkowej umowy sprzedaży udziałów:
3.950 (trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) udziałów w spółce Nokaut Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, o wartości
nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 34,26% kapitału zakładowego Spółki.
3.1Treść warunku w warunkowej umowie sprzedaży udziałów:
Przejście własności udziałów uzależnione jest od ziszczenia się następujących warunków:
1. Pozytywnego wyniku badania prawnego oraz finansowego Spółki (Due Diligence).
2. Zawarcia umowy inwestycyjnej pomędzy Funduszem a pozostałymi udziałowcami Spółki i Spółką.
3. Zawarcia porozumienia rozwiązującego umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy bmp Media Investors AG & Co.
KGaA oraz bmp Polska Spółka z o.o. z jednej strony a Spółką i jej udziałowcami z drugiej strony.
4. Uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia, iż wszyscy udziałowcy Spółki zrzekli sie przysługującego im prawa
pierwszeństwa nabycia udziałów, a także, że jeden z udziałowców Spółki zrzekł się przysługującego mu prawa do
współsprzedaży posiadanych udziałów.
3.2Termin realizacji warunkowej umowy sprzedaży udziałów:
Przejście własności udziałów nastąpi w momencie zapłaty przez Fundusz ceny sprzedaży (moment obciążenia
rachunku Funduszu). Przejście własności udziałów powinno nastąpić, pod warunkiem spełnienia warunków
określonych powyżej, nie później niż do dnia 25 lutego 2010 r. Jeżeli własność udziałów nie przejdzie na Fundusz w
dniu 25 lutego 2010 r., strona która nie ponosi winy za niezrealizowanie transakcji pomimo spełnienia się warunków,
może według swojego uznania:
1. wyznaczyć nowy termin wykonania umowy nie dłuższy jednak niż pięć dni,
2. odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym,
3. częściowo wykonać swoje zobowiązanie oraz żądać od drugiej strony transakcji wykonania zobowiązań.
4.Warunek pozytywnego wyniku badania prawnego oraz finansowego Spółki (Due Diligence) został spełniony w
dniu 17 lutego 2010 roku.
Warunek zawarcia umowy inwestycyjnej pomędzy Funduszem a pozostałymi udziałowcami Spółki i Spółką został
Komisja Nadzoru Finansowego
1
INVESTOR LEVERAGED BUY OUT FIZ AKTYWÓW NIEPUBL.
RB_FI_E 5 2010
Warunek zawarcia umowy inwestycyjnej pomędzy Funduszem a pozostałymi udziałowcami Spółki i Spółką został
spełniony w dniu 17 lutego 2010 roku.
Warunek zawarcia porozumienia rozwiązującego umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy bmp Media Investors AG
& Co. KGaA oraz bmp Polska Spółka z o.o. z jednej strony a Spółką i jej udziałowcami z drugiej strony został
spełniony w dniu 18 lutego 2010 roku.
Warunek uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia, iż wszyscy udziałowcy Spółki zrzekli sie przysługującego im
prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, a także, że jeden z udziałowców Spółki zrzekł się przysługującego mu prawa
do współsprzedaży posiadanych udziałów został spełniony w dniu 18 lutego 2010 roku.
W dniu 23 lutego 2010 roku Strony potwierdziły wzajemnie spełnienie się wszystkich powyższych warunków
umowy sprzedaży udziałów.
Plik
Opis
PODPISYOSÓBREPREZENTUJĄCYCHPODMIOT
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2010-02-24
Grzegorz Mielcarek
Członek Zarządu
2010-02-24
Beata Sax
Członek Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2