Załącznik do regulaminu

Załącznik nr 1 do Regulaminu
UMOWA O WŁĄCZENIU DO PROGRAMU BRIDGE ALFA
………………………..(nazwa projektu)
zawarta w dniu …………… 2015 w Gdańsku, pomiędzy:
LQT Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (80-309), przy Alei Grunwaldzkiej nr 472,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000543800,
reprezentowana na podstawie pełnomocnictwa z dnia 8 lipca 2015 roku przez Radosława
Białasa – Dyrektora Inwestycyjnego,
zwaną dalej „LQT Fund”,
a
……………………………………………..,
Zwanym /mi dalej „Partnerem”,
w dalszej części Umowy łącznie zwani „Stronami”, a każdy z osobna „ Stroną” ,
o następującej treści:
ZWAŻYWSZY, ŻE:
1.
2.
3.
4.
5.
LQT Fund zamierza realizować inwestycje kapitałowe typu Seed.
Strony deklarują wzajemną współpracę w obszarze weryfikacji projektu przedstawionego
przez Partnera. Opis projektu stanowi Załącznik nr 1,
Przedstawiony projekt znajduje się na etapie proof of principle/concept,
Strony wyrażają wolę uzgodnienia zasad współpracy w zakresie współdziałania, o którym
mowa powyżej.
Strony Umowy zamierzają ściśle ze sobą współpracować w procesie weryfikacji potencjału
biznesowego przedstawionego projektu.
W związku z powyższym Strony niniejszym postanawiają, co następuje:
§1
Przedmiot umowy
Przedmiotem niniejszej umowy jest przeprowadzenie przez Strony umowy Procesu weryfikacji
biznesowej oraz technicznej/technologicznej projektu przedstawionego przez Partnera.
§2
Obowiązki Partnera
1. Partner zobowiązany jest do rzetelnego i dokładnego przedstawiania wszystkich
niezbędnych informacji dotyczących projektu w celu jego weryfikacji przez LQT Fund.
2. W przypadku zakończenia procesu weryfikacji i podjęcia przez LQT Fund decyzji o przejściu
do kolejnej fazy badań projektu, Partner zobowiązuje się do dalszej współpracy.
§3
Obowiązki LQT Fund
1. W ramach procesu weryfikacji LQT Fund przeprowadzi niezbędne badania (w tym badania
potencjał rynkowego, niezbędne badania techniczne/technologiczne, badania przemysłowe i
stosowane, analizy otoczenia konkurencyjnego)
§4
Prawa własności intelektualnej
1. Partner oświadcza, że projekt spełnia przesłankę oryginalności i indywidualności działań
twórczych oraz nie narusza praw autorskich (w tym praw zależnych), praw własności
przemysłowej (w tym praw wynalazczych) lub dóbr osobistych osób trzecich.
2. Partner oświadcza, że projekt jest wolny od wad prawnych i roszczeń osób trzecich.
3. Partner
oświadcza,
iż
przyjmuje
na
siebie
całkowitą
i
niczym
nieograniczoną
odpowiedzialność z tytułu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich kierowanych wobec LQT
Fund, a powstałych w związku z prowadzoną weryfikacją przez LQT Fund.
4. Powstałe w Procesie weryfikacji dzieła oraz wyniki innych prac twórczych nabyte przez LQT
Fund stanowią własność LQT Fund.
§5
Klauzula poufności
1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności wobec wszelkich informacji, bez względu na
formę i sposób przekazania, uzyskanych w związku z zawarciem i realizacją niniejszej
Umowy, a w szczególności:
a) informacji o zawarciu lub treści Umowy,
b) informacji przekazanych lub udostępnionych w związku z wykonywaniem lub przy
okazji wykonywania Umowy,
c) informacji o wszelkich czynnościach podjętych w wykonaniu Umowy lub w związku z jej
wykonywaniem,
d) informacji dotyczącej Strony Umowy,
(dalej jako Informacje poufne) i zobowiązują się do ich nie udostępniania, w jakikolwiek
sposób, osobom trzecim, bez zgody Strony lub Stron, których ta informacja dotyczy,
wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie dotyczy Informacji Poufnej:
a) które w czasie ich udostępniania były publicznie znane;
b) których obowiązek udostępniania wynika z przepisów prawa, z orzeczenia sądu lub
decyzji innego uprawnionego organu władzy, z zastrzeżeniem niezwłocznego
powiadomienia wszystkich pozostałych Stron o wykonaniu takiego obowiązku;
c) przekazywanych NCBiR lub innej instytucji uprawnionej do otrzymywania informacji
względem LQT Fund;
d) przekazywanych doradcom Stron, zobowiązanym do zachowania tajemnicy zawodowej
na podstawie ustawy.
3. W przypadku informacji, o których mowa w ust. 2. lit. b) przed wykonaniem obowiązku
udostępnienia danej informacji Strona powinna poinformować o tym zamiarze wszystkie
pozostałe Strony, wskazując podstawę dla obowiązku udostępnienia Informacji Poufnej.
Zamierzając wykonać obowiązek udostępnienia informacji Strona jest zobowiązana do
współdziałania z wszystkimi pozostałymi Stronami celem dopuszczalnego prawem
ograniczenia zakresu obowiązku udostępniania danej informacji.
4. Każda ze Stron zobowiązuje się do dołożenia najwyższej staranności celem zabezpieczenia
wszelkich nośników, na których zostały zapisane jakiekolwiek Informacje Poufne
udostępnione którejkolwiek ze Stron w związku z wykonywaniem lub przy okazji
wykonywania Umowy, lub jakiekolwiek efekty wykonywania Umowy, przed zagubieniem,
kradzieżą lub wejściem w ich posiadanie przez osoby trzecie.
5. Osobami trzecimi, o których mowa w ust. 4 powyżej, nie są pracownicy którejkolwiek
ze Stron lub Spółki oraz osoby działające na rzecz lub za zgodą którejkolwiek ze Stron lub
Spółki, które zobowiązały się do traktowania jako poufnych wszelkich udostępnionych im
Informacji lub efektów wykonywania Umowy oraz do nie podejmowania jakichkolwiek
działań mających znamiona czynów nieuczciwej konkurencji w stosunku do którejkolwiek ze
Stron lub Spółki z wykorzystaniem udostępnionych im informacji lub efektów wykonywania
Umowy lub, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy zawodowej na podstawie
przepisów ustawy.
6. Obowiązki określone w niniejszym paragrafie, są nieograniczone w czasie i trwają także w
razie rozwiązania Umowy.
§6
Akceptacja postanowień Regulaminu
1. Partner jednocześnie akceptuje postanowienia wprowadzonego przez LQT Fund Regulaminu
określającego zasady i warunki zgłaszania przez Partnerów Projektów, stanowiącego
załącznik nr 3 do niniejszej umowy i wyraża zgodę na warunki i zasady postępowania ze
zgłoszonym Projektem w ramach Programu Bridge Alfa, opisane w niniejszym Regulaminie.
2. Partner zobowiązuje się jednocześnie do przestrzegania Regulaminu opisanego w ust. 1 oraz
aktywnego działania i uczestnictwa w pracach prowadzonych przez okres weryfikacji
Projektu i w trakcie jego realizacji.
§7
Okres obowiązywania umowy
1. Okres obowiązywania niniejszej Umowy ustala się na 6-miesiące od dnia ………..2015 r.
2. Umowa rozwiązuje się z upływem 5 dni od daty poinformowania przez LQT Fund:
a) o negatywnej decyzji LQT Fund ws. prowadzenia dalszej weryfikacji projektu,
c) o rozwiązaniu umowy w związku z nie realizowaniem przez Partnera niniejszej Umowy.
3. W okresie obowiązywania niniejszego Umowy Partner zobowiązuje się nie prowadzić
negocjacji w sprawie finansowania lub realizacji Projektu z innymi podmiotami jak również
nie podejmować żadnych czynności, które miałyby lub mogłyby prowadzić do przygotowania
lub rozpoczęcia lub prowadzenia rozmów lub negocjacji z innym inwestorem/funduszami.
§8
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy strony poddają pod
rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby LQT Fund
2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze
stron.
LQT Fund
Partner
Załączniki:
1. Opis projektu
2. Kluczowe warunki inwestycyjne
3. Regulamin uczestnictwa
Załącznik nr 1
Opis projektu
Załącznik nr 2
Kluczowe warunki inwestycyjne:
1. Inwestycja LQT Fund zostanie dokonana poprzez wniesienie wkładu kapitałowego do
nowo zawiązanej – wspólnie z Partnerem, spółki kapitałowej.
2. LQT Fund wniesie do Spółki wkład kapitałowy w wysokości nie większej niż 1 000 000
złotych w zamian za nie więcej niż 49 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki; część
wkładu kapitałowego może pochodzić z zasadniczo z bez zwrotnej dotacji.
3.
LQT Fund może podjąć decyzję o transzowaniu wkładu uzależniając poszczególne
transze od osiągnięcia kamieni milowych.
4. LQT Fund będzie miał osobiste prawo powoływania jednego członka zarządu; działanie
w imieniu spółki przez jej Zarząd wymagać będzie zawsze współdziałania członka
zarządu powołanego przez LQT Fund.
5. LQT Fund będzie miał prawo żądać powołana Rady Nadzorczej.
6. Umowa inwestycyjna zawierać będzie standardowe na rynku kapitału zalążkowego
postanowienia dotyczące ograniczenia w zbywania udziałów Spółki.
7. Partner oraz kluczowe dla projektu osoby zobowiązane będą poddać się zakazowi
konkurencji.