KERNEL HOLDING S.A.

KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
21 LIPCA 2011 ROKU
FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA
IDENTYFIKACJA OSOBY AKCJONARIUSZA
NiŜej podpisany:
Nazwisko, imię:
……………………………………………………...
Spółka:
………………………………………………………
Adres Spółki
………………………………………………………
potwierdza, Ŝe …………………………………………………….… (zwany dalej – „Akcjonariuszem”),
posiadający(a) ………………(liczba akcji)……….. akcji na okaziciela „Kernel Holding S.A.” (zwanej dalej
– „Spółką”), będzie uczestniczyć przez pełnomocnika w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 21 lipca 2011 roku w Luksemburgu pod adresem: 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luksemburg, o godz. 17.00 czasu lokalnego.
Akcjonariusz niniejszym udziela pełnomocnictwa dla (proszę zaznaczyć odpowiedni wariant):

D

Pana Paula Marxa
Pana Raphaëla Rozanskiego
Pana/Panią ………………………………………………………………….
do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Kernel
Holding S.A, które odbędzie się w dniu 21 lipca 2011 roku w Luksemburgu pod adresem: 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luksemburg, a mianowicie: do obecności i występowania na
Zgromadzeniu, złoŜenia podpisu na liście obecności akcjonariuszy, wykonywania prawa głosu w imieniu
Akcjonariusza.
KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
ZLECENIE DO GŁOSOWANIA
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Kernel Holding S.A., które odbędzie się
w dniu 21 lipca 2011 roku w Luksemburgu pod adresem: 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331,
Luksemburg.
Uchwała
Nr
1
2
Za
UpowaŜnia się Radę Dyrektorów Spółki do okresowej
emisji nowych akcji zgodnie z podanymi niŜej warunkami,
ogólna liczba tych akcji nie powinna przewyŜszać sześciu
milionów dziewięciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy
pięciuset dwudziestu pięciu (6 983 525), bez wskazywania
ich wartości nominalnej, w celu tworzenia akcyjnego
kapitału zakładowego (z wyłączeniem dotychczas
wyemitowanego kapitału akcyjnego) w wysokości stu
osiemdziesięciu czterech tysięcy czterystu siedmiu
dolarów USA (USD 184 407) zgodnie z ustaleniami art.
32 Ustawy o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915
roku (z późn. zm.)
Okres obowiązywania powyŜszych uprawnień upływa
natychmiast wraz z zamknięciem publicznej oferty
sprzedaŜy akcji Spółki. Przy czym w dowolnym wypadku
termin obowiązywania powyŜszych uprawnień wynosi
maksymalnie 5 (pięć) lat od daty publikacji ogłoszenia o
udzieleniu Radzie Dyrektorów powyŜszych uprawnień w
dzienniku urzędowym Luksemburga (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations).
Ponadto, upowaŜnia się Radę Dyrektorów do
wyemitowania powyŜszych nowych akcji bez nadawania
obecnym akcjonariuszom prawa poboru.
Na podstawie wymienionej wyŜej uchwały wnosi się
zmiany do pkt 6 i 7 art.5 Statutu Spółki, które otrzymują
następujące brzmienie:
«Artykuł 5
(punkt 6)
Akcyjny kapitał zakładowy (z wyłączeniem dotychczas
wyemitowanego kapitału akcyjnego) wynosi sto
osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedem dolarów
USA (USD 184 407) i jest reprezentowany przez sześć
milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset
dwadzieścia pięć (6 983 525) akcji bez wskazywania ich
wartości nominalnej.
(punkt 7)
Na okres, który upłynie natychmiast po zamknięciu
publicznej oferty sprzedaŜy akcji Spółki, w dowolnym
wypadku nie dłuŜszy niŜ 5 (pięć) lat od daty publikacji
ogłoszenia takiej uchwały w urzędowym dzienniku
Luksemburga (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), niniejszym upowaŜnia się Radę Dyrektorów
Przeciw
Wstrzymał
się
KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
do emitowania nowych akcji z dochodem lub bez dochodu
oraz do udzielania prawa do subskrypcji akcji.”
Prosimy o zaznaczenie swojego wariantu wyboru głosowania stawiając znak (X) w odpowiedniej rubryce.
PRAWO DO UDZIAŁU W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Zgodnie z opublikowanym na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu
Zawiadomieniem z dnia 22 lipca 2011 r. Akcjonariusze posiadający jedną lub więcej akcji Spółki na dzień 19
lipca 2011 r. (dalej w treści – „Data zakończenia rejestracji posiadaczy akcji”) mają prawo do wzięcia
udziału i wykonywania prawa głosu w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Akcjonariusze (których akcje są w dyspozycji u operatora systemu rozliczeń papierów wartościowych bądź
przechowywane w specjalnym depozycie lub subdepozycie wyznaczonym przez depozytariusza) zobowiązani
są do uzyskania od operatora lub depozytariusza (subdepozytariusza) świadectwa akcji, w którym podana
będzie liczba akcji zapisanych na ich rachunku według stanu na datę zakończenia rejestracji posiadaczy akcji.
W szczególności akcjonariusze przechowujący akcje Spółki w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych w Polsce (Polish National Deposit of Securities – KDPW) powinni uzyskać świadectwo
zdeponowania akcji w odpowiedniej instytucji finansowej (u brokera inwestycyjnego lub w banku
powierniczym), która jest uczestnikiem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Polsce i prowadzi
rachunki tych posiadaczy papierów wartościowych.
Zwołanie i przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie blokuje
swobodnego obrotu akcjami.
Do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i głosowaniu w trakcie jego obrad
dopuszczeni są akcjonariusze, którzy przesłali kopię certyfikatu (świadectwa) depozytowego drogą pocztową
na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr +352 26 38 35 06 lub drogą elektroniczną na adres pocztowy:
[email protected].
REPREZENTOWANIE AKCJONARIUSZY
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu na Zgromadzeniu przez pełnomocnika, przed
rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy naleŜy koniecznie przesłać
KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
pełnomocnictwo drogą pocztową na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr +352 26 38 35 06 lub drogą
elektroniczną na adres pocztowy: [email protected].
W celu ułatwienia dla akcjonariuszy został udostępniony na stronie Spółki www.kernel.ua formularz
pełnomocnictwa. Jedna osoba moŜe reprezentować kilku akcjonariuszy.
Podpis: ______________
Podpis: ________________
Imię i nazwisko: …..………….…..
Imię i nazwisko: ………………………
Stanowisko: ………………………
Stanowisko: ……………………………
Miejscowość/dzień ………………
Miejscowość/dzień:…………………….
Prosimy o przysyłanie w odpowiedni sposób wypełnionego i podpisanego Formularza Pełnomocnictwa (w
postaci skanu) na adres elektroniczny: [email protected], na numer faksu: +352 26 38 35 06 lub na adres
prawny Spółki z dopiskiem na kopercie “Kernel Holding S.A. General Meeting 21 July 2011” (Kernel
Holding S.A., Walne Zgromadzenie 21 lipca 2011 r.):
Kernel Holding S.A.
65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg