docEAP Raport roczny 2013
download 
Reklamacja Transkrypt
EAP Raport roczny 2013
Raport roczny EAST PICTURES Spółka Akcyjna za rok 2013 Warszawa, 14 listopada 2014 r. 1 Raport Roczny East Pictures S.A. za rok 2013 -‐ Spis treści PISMO ZARZĄDU ...................................................................................................................3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU .................................................................................................4 1. Nazwa i siedziba Spółki .............................................................................................................4 2. Data utworzenia .......................................................................................................................4 3. Przedmiot Działalności Spółki ...................................................................................................4 4. Kapitał zakładowy ....................................................................................................................4 5. Władze Spółki ...........................................................................................................................5 6. Informacja o liczbie zatrudnionych osób ....................................................................................5 7. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................6 8. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy ................................................................................6 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo ...................................................................6 10. Struktura akcjonariatu na dzień 31 XII 2013 r. ............................................................................6 11. Informacje na temat działalności emitenta w okresie objętym raportem rocznym .....................6 WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................9 1. Bilans .......................................................................................................................................9 2. Rachunek zysków i start ..........................................................................................................11 ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ..........................................................................12 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI PRZEDSTAWIONYCH DANYCH .............42 RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ..................................43 OŚWIADCZENIE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD ZAWARTYCH W „DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT” ........................................52 Strona 2 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ Pismo Zarządu Pismo Zarządu Szanowni Akcjonariusze, Oddaję w Państwa ręce raport roczny za rok 2013. Raport został sporządzony z dużym opóźnieniem wynikającym z licznych problemów z jakimi boryka się Spółka. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące ich przyczyn znajdą Państwo w dalszej części raportu. Pomimo trudnej sytuacji Spółki istnieje szansa wyjścia na prostą pod warunkiem spełnienia się określonych przesłanek, o czym również w dalszej części raportu. W ocenie Zarządu obecna sytuacja pozwala na sformułowanie wniosku o zagrożeniu kontynuowania działalności, dlatego też sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o rachunkowości. W wyniku przyjęcia założenia o uzasadnionym zagrożeniu dalszego prowadzenia działalności, zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości, nie przeprowadzono badania sprawozdań Spółki przez biegłego rewidenta. W najbliższym czasie zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podejmie decyzję, co do dalszych losów Spółki. Z wyrazami szacunku Tomasz Tokarski Prezes Zarząd Strona 3 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Sprawozdanie Zarządu Sprawozdanie Zarządu 1. Nazwa i siedziba Spółki East Pictures Spółka Akcyjna ul. Hoża 43/49 lok.11 00-‐681 Warszawa REGON: 141971378 NIP: 521-‐354-‐53-‐29 2. Data utworzenia Spółka została zawiązana Aktem Notarialnym (Rep. A nr 2551/2009) z dnia 12 sierpnia 2009 roku. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 6 października 2009 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygnatura akt WA.XIII NS-‐REJ.KRS/30301/09/752) pod numerem KRS: 0000338720. 3. Przedmiot Działalności Spółki Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja filmowa i muzyczna oraz działalność polegająca na organizowaniu finansowania przeznaczonego na produkcję filmową. Celem Spółki jest zapewnienie jej inwestorom jak najwyższych zysków z dystrybucji produkcji filmowych. Zgodnie z zapisem w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem działalności Spółki jest: • Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.1); • Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.2); • Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62); • Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63); • Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73); • Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74); • Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90); 4. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 490.000,00 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych polskich i dzieli się na: Strona 4 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Sprawozdanie Zarządu a) 1.000.000 ( jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. d) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. e) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. 5. Władze Spółki Według Statutu Spółki w brzmieniu na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd składa się od jednej do dwóch osób. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, Prezesa Zarządu powołują i odwołują Założyciele Spółki oświadczeniem składanym na piśmie Radzie Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, co oznacza, że mandaty Członków Zarządu powołanych w trakcie trwania kadencji wygasają równocześnie z mandatami pozostałych Członków Zarządu. Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która może również przyznać dodatkowe wynagrodzenie w postaci opcji na akcje Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych oraz jest uprawniony do podejmowania wszelkich decyzji wymaganych dla prawidłowej działalności Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. W roku 2013 Spółkę jednoosobowo reprezentował Prezes Zarządu – Tomasz Tokarski. W roku 2013 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Jakub Konstanty Stańczyk od 01.01.2013 do 29.11.2013 Anna Magdalena Wydra od 01.01.2013 do 31.12.2013 Bartosz Tassos Dombrowski od 01.01.2013 do 31.12.2013 Konrad Zbigniew Stefaniak od 01.01.2013 do 31.12.2013 Bartosz Krzysztof Żukowski od 01.01.2013 do 26.06.2013 Rafał Jacek Graliński od 26.06.2013 do 31.12.2013 6. Informacja o liczbie zatrudnionych osób Stan zatrudnienia w dniu 31.12.2013 r. wyniósł 2 pracowników. Średnie zatrudnienie w roku 2013 wynosiło 2 etaty. Strona 5 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Sprawozdanie Zarządu 7. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej W roku 2013 nie wypłacano wynagrodzeń członkom Zarządu ani członkom Rady Nadzorczej. 8. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy Autoryzowanym Doradcą do października 2013 roku była firma Salwix Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 4.000 zł nepo. 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo Nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo. 10. Struktura akcjonariatu na dzień 31 XII 2013 r. Według wiedzy Zarządu, uwzględniając akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu oraz uwzględniając wpływające do Spółki zawiadomienia o przekroczeniu progów w kapitale Spółki, struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2013 roku prezentowała się następująco: Stan na dzień 31 XII 2013 r. Akcjonariusz Poperol Holding Limited Ilość akcji Udział % w kapitale Wartość Wartość zakładowym i nominalna 1 akcji nominalna pakietu głosach na WZA 1 079 568 44,06% 0,20 zł 215 913,60 zł Free float 816 350 33,32% 0,20 zł 163 270,00 zł Kurszewska Danuta 235 500 9,61% 0,20 zł 47 100,00 zł Tokarska Aleksandra 193 499 7,90% 0,20 zł 38 699,80 zł Investcon Group S.A. 125 083 5,11% 0,20 zł 25 016,60 zł 2 450 000 100,00% 490 000,00 zł 11. Informacje na temat działalności emitenta w okresie objętym raportem rocznym W związku z obecną sytuacją ekonomiczną East Pictures S.A. Zarząd Spółki oświadcza, iż w jego ocenie, w przypadku niemożności pozyskania finansowania bądź inwestora strategicznego, kontynuacja dalszej działalności operacyjnej jest zagrożona, jednakże jednocześnie Zarząd Spółki Strona 6 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Sprawozdanie Zarządu widzi realne szanse na jej kontynuowanie w przypadku pozyskania finansowania i realizacji nowej strategii działania. Zarząd East Pictures S.A. składa niniejszym szersze wyjaśnienia dotyczące przyczyn sytuacji, w jakiej znalazła się Spółka. Podkreślenia wymaga fakt, iż Zarząd Spółki w całym okresie jej funkcjonowania dokładał wszelkich starań mających na celu dobro Spółki i jej akcjonariuszy, a obecna sytuacja powstała w wyniku szeregu zdarzeń, na które Zarząd nie miał wpływu, bądź działania podjęte z największym zaangażowaniem nie przyniosły spodziewanych rezultatów. W grudniu 2011 roku oraz w lutym 2012 roku poprzez emisje obligacji serii C i D Spółka planowała pozyskać finansowanie w kwocie 4 milionów złotych, jednakże udało się zgromadzić jedynie nieco ponad 1/4 zakładanej sumy, co z oczywistych względów nie pozwoliło w pełni na realizację zakładanych planów. Zarząd Spółki prowadził bardzo energiczne działania w celu pozyskania brakującego finansowania zarówno wśród inwestorów indywidualnych, funduszy, jak i banków. Niestety mimo licznych spotkań, prezentacji i składanych wniosków, okazało się to niewykonalne. W ocenie Zarządu, w głównej mierze przyczyniły się do tego wydarzenia związane ze sprzedażą (bez uprzedniego porozumienia z pozostałymi akcjonariuszami) akcji spółki przez jej założyciela -‐ Patryka Vegę, który był „twarzą” Spółki. Pan Vega związał się następnie z byłym już Prezesem Giełdy, w celu wykorzystania stosowanego przez East Pictures mechanizmu finansowania (obligacje) na potrzeby realizacji wyłącznie własnych produkcji. W wyniku tej współpracy, instytucje finansowe zamknęły się zupełnie na finansowanie tego typu przedsięwzięć, a Prezes Giełdy został odwołany ze stanowiska. W związku z tym Spółka została zmuszona do ograniczenia wcześniejszych zamierzeń oraz poszukiwania innych rozwiązań, a w szczególności pozyskania partnera dla wspólnej realizacji nowych projektów. Dzięki licznym zabiegom udało się zainteresować współpracą amerykańskie podmioty związane z Universal Studios z Orlando w wyniku czego Spółka miała realne szanse wzięcia udziału we wspólnej realizacji dużej produkcji polsko-‐amerykańskiej -‐ „The Right Combinazon”. Warunkiem udziału East Pictures w koprodukcji było wniesienie dodatkowego wkładu gotówkowego w budżet produkcyjny w kwocie około 2 milionów złotych. Pod koniec listopada 2013 roku został złożony wniosek o pożyczkę na ten cel do Państwowego Instytutu Sztuki Filmowej. W pierwszym etapie projekt został zaakceptowany przez PISF, jednakże w kolejnym (maj 2014) nie uzyskał rekomendacji. Formuła mało popularnej pożyczki, a nie zwyczajowego dofinansowania, wydawała się na tyle atrakcyjna dla PISF, iż nie zakładano, że projekt może zostać odrzucony, tym bardziej, że udział partnerów amerykańskich gwarantował między innymi dystrybucję za oceanem (zainteresowanie dystrybucją produkcji wyraziły takie podmioty z USA, jak Goldwyn Pictures czy Altadena). Niestety Spółka poważnie zaangażowała się na etapie preprodukcyjnym, angażując na ten cel znaczne środki, które w sytuacji nie dojścia projektu do realizacji zostały utracone. Innym źródłem potencjalnych przychodów dla Spółki był projekt badawczo-‐rozwojowy realizowany wspólnie z firmą Grafilm z Warszawy dotyczący kin mulzmedialnych oraz zastosowania technologii Virtuix. W celu sfinansowania tego projektu złożono w wnioski w programie „Wsparcie na prace badawcze i rozwojowe oraz wdrożenie wyników tych prac -‐ Program Operacyjny -‐ Innowacyjna Gospodarka, Działanie 1.4-‐4.1” o dofinansowanie z Unii Europejskiej w kwocie około 3 milionów złotych. Unikalność projektu oraz bardzo pozytywna ocena podmiotów profesjonalnie Strona 7 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Sprawozdanie Zarządu zajmujących się wsparciem przy składaniu wniosków o dofinansowanie pozwalała na optymistyczne zapatrywanie się na decyzję komisji. W lutym 2014 Spółka otrzymała potwierdzenie z Działu Projektów Komercyjnych Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, że złożony wniosek spełniał wszystkie kryteria formalne i został skierowany do oceny merytorycznej. W maju 2014 projekt uzyskał pozytywne oceny w 4 na 9 obszarów, a po odwołaniu od decyzji w 7 na 9 obszarów. Dofinansowanie przysługuje projektom pozytywnie ocenionym we wszystkich obszarach, dlatego też ostatecznie we wrześniu 2014 roku projekt został odrzucony. Na początku roku 2013 Spółka podpisała z jedną z kancelarii prawnych umowę na reprezentowanie Spółki w zakresie egzekwowania praw z tytułu naruszenia praw autorskich poprzez nielegalne rozpowszechnianie produkcji East Pictures. W miesiącu grudniu 2013 zostaliśmy poinformowani, że w wyniku działań podjętych przez kancelarię do połowy roku 2014 Spółka może spodziewać się wpływu, co najmniej kilkuset tysięcy złotych, tytułem odszkodowań. Niestety od połowy roku 2014 kancelaria nie odpowiada na wysyłane zapytania odnośnie należnych Spółce kwot. W grudniu 2013 odbyła się w HBO telewizyjna premiera ostatniej produkcji East Pictures -‐ „Six Degrees of Separazon”. Film spotkał się z bardzo pozytywnym odbiorem zarówno ze strony widzów, jak i krytyków. Koproducentem, odpowiedzialnym za sprzedaż produkcji jest Oper Films, dlatego też Spółka nie jest w stanie oszacować na chwilę obecną potencjalnych wpływów. W wyniku braku pozyskania finansowania w zakładanej wysokości oraz zdarzeń opisanych powyżej Spółka utraciła płynność finansową, a tym samym zdolność operacyjną. Pomimo terminowego wywiązywania się ze zobowiązań w zakresie wypłaty odsetek obligatariuszom, nie dokonano wykupu obligacji serii C oraz D oraz nie spłacono kredytu obrotowego w Banku Zachodnim WBK. Spółka nie jest w stanie spłacać również swoich zobowiązań bieżących. Dlatego też w ocenie Zarządu, przy braku możliwości pozyskania dalszego finansowania, istnieje realne ryzyko kontynuacji działalności. Pomimo trudnej sytuacji Zarząd widzi jednak realne szanse na kontynuowanie działalności. Od kilku miesięcy Zarząd prowadzi intensywne działania w celu pozyskania inwestora strategicznego, który byłby w stanie sfinansować planowane przez Spółkę projekty, bądź wnieść nowe aktywności, które pozwolą na wyjście z obecnej sytuacji. Stopień zaawansowania rozmów pozwala na stwierdzenie, że istnieje bardzo wysokie prawdopodobieństwo pozyskania inwestora strategicznego, dzięki czemu Spółka wywiąże się ze swoich zobowiązań oraz rozpocznie realizacje nowych, rentownych kontraktów, jednakże na chwilę obecną Zarząd zmuszony jest do przyjęcia założenia o zagrożeniu kontynuacji działania, a tym samym sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z art. 29 ustawy o rachunkowości. Strona 8 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Kwoty prezentowane w EUR przeliczone po następujących kursach 2013 2012 Kurs euro na dzień bilansowy (pozycje bilansu) 4,1472 4,0882 Średni kurs euro w okresie (pozycje rachunku wyników) 4,1976 4,1850 1. Bilans Stan na 31.12.2013 [PLN] Stan na 31.12.2012 [PLN] 172 164,60 zł 665 178,57 zł 41 513,45 € 162 706,95 € I. Wartości niematerialne i prawne 2 075,01 zł 67 866,67 zł 500,34 € 16 600,62 € II. Rzeczowe aktywa trwałe 130 782,97 zł 528 806,90 zł 31 535,25 € 129 349,57 € V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 39 306,62 zł 68 505,00 zł 9 477,87 € 16 756,76 € 199 104,36 zł 5 625 330,91 zł 48 009,35 € 1 375 992,10 € 0,00 zł 861 760,00 zł 0,00 € 210 792,04 € II. Należności krótkoterminowe 137 883,44 zł 2 886 248,16 zł 33 247,36 € 705 994,85 € III. Inwestycje krótkoterminowe 35 990,51 zł 631 117,60 zł 8 678,27 € 154 375,42 € IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 25 230,41 zł 1 246 205,15 zł 6 083,72 € 304 829,79 € 371 268,96 zł 6 290 509,48 zł 89 522,80 € 1 538 699,06 € AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy SUMA AKTYWÓW Stan na 31.12.2013 [EUR] Stan na 31.12.2012 [EUR] Strona 9 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Wybrane dane finansowe PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY Stan na 31.12.2013 [PLN] Stan na 31.12.2012 [PLN] Stan na 31.12.2013 [EUR] Stan na 31.12.2012 [EUR] -‐2 992 638,75 zł 2 772 457,10 zł -‐721 604,64 € 678 160,83 € 490 000,00 zł 330 000,00 zł 118 152,01 € 80 720,12 € II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 zł 0,00 zł 0,00 € 0,00 € III. Akcje własne 0,00 zł 0,00 zł 0,00 € 0,00 € 3 020 428,76 zł 2 480 428,76 zł 728 305,55 € 606 728,82 € V. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny -‐339 345,24 zł 0,00 zł -‐81 825,14 € 0,00 € VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 zł 0,00 zł 0,00 € 0,00 € VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -‐37 971,66 zł -‐71 643,87 zł -‐9 155,98 € -‐17 524,55 € -‐6 125 750,61 zł 33 672,21 zł -‐1 477 081,07 € 8 236,44 € 0,00 zł 0,00 zł 0,00 € 0,00 € 3 363 907,71 zł 3 518 052,38 zł 811 127,44 € 860 538,23 € I. Rezerwy na zobowiązania 26 344,45 zł 87 857,71 zł 6 352,35 € 21 490,56 € II. Zobowiązania długoterminowe 13 154,10 zł 575 746,38 zł 3 171,80 € 140 831,27 € III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 724 409,16 zł 2 254 448,29 zł 656 927,36 € 551 452,54 € IV. Rozliczenia międzyokresowe 600 000,00 zł 600 000,00 zł 144 675,93 € 146 763,86 € SUMA PASYWÓW 371 268,96 zł 6 290 509,48 zł 89 522,80 € 1 538 699,06 € I. Kapitał podstawowy IV. Kapitał zapasowy VIII. Wynik finansowy nepo roku obrachunkowego IX. Odpisy z zysku nepo w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Strona 10 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Wybrane dane finansowe 2. Rachunek zysków i start Okres 01.01.2013 -‐ 31.12.2013 [PLN] Okres 01.01.2012 -‐ 31.12.2012 [PLN] Okres 01.01.2013 -‐ 31.12.2013 [EUR] Okres 01.01.2012 -‐ 31.12.2012 [EUR] 1 049 405,70 zł 1 977 840,97 zł 250 001,36 € 472 602,38 € B. Koszty działalności operacyjnej 867 721,84 zł 1 617 033,97 zł 206 718,56 € 386 388,05 € C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B) 181 683,86 zł 360 807,00 zł 43 282,79 € 86 214,34 € 1 551,66 zł 949,62 zł 369,65 € 226,91 € 5 924 409,53 zł 50 313,02 zł 1 411 380,20 € 12 022,23 € 311 443,60 zł -‐1 367 727,75 € 74 419,02 € Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: D. Pozostałe przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D–E) -‐5 741 174,01 zł G. Przychody finansowe 142 074,87 zł 5 965,97 zł 33 846,69 € 1 425,56 € H. Koszty finansowe 412 526,47 zł 273 384,36 zł 98 276,75 € 65 324,82 € 44 025,21 zł -‐1 432 157,81 € 10 519,76 € I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G–H) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.–J.II.) K. Zysk (strata) brupo (I+J) L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) nepo (K–L–M) -‐6 011 625,61 zł 0,00 zł -‐6 011 625,61 zł 0,00 zł 0,00 € 0,00 € 44 025,21 zł -‐1 432 157,81 € 10 519,76 € 114 125,00 zł 10 353,00 zł 27 188,16 € 2 473,84 € 0,00 zł 0,00 zł 0,00 € 0,00 € 33 672,21 zł -‐1 459 345,96 € 8 045,93 € -‐6 125 750,61 zł Strona 11 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Roczne sprawozdanie finansowe Strona 12 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 13 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 14 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 15 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 16 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 17 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 18 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 19 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 20 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 21 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 22 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 23 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 24 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 25 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 26 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 27 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 28 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 29 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 30 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 31 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 32 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 33 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 34 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 35 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 36 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 37 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 38 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 39 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 40 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Roczne sprawozdanie finansowe Strona 41 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐Oświadczenie Zarządu o rzetelności danych Oświadczenie Zarządu o rzetelności przedstawionych danych Zarząd East Pictures S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta. Tomasz Tokarski Prezes Zarządu Strona 42 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki Podobnie, jak w roku 2012 Zarząd Spółki potwierdza prawidłowość oceny w zakresie ryzyk i zagrożeń. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent. a. Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Spółka jest zarządzana przez Zarząd jednoosobowy. Emitent przyjął strategię rozwoju, która zakłada duży wzrost skali prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko, że w warunkach dynamicznego wzrostu Zarząd jednoosobowy będzie miał problemy ze sprawnym zarządzaniem Spółką, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz osiągane wyniki finansowe. W celu ograniczenia powyższego ryzyka został powołany prokurent. Przy obecnym modelu funkcjonowania w ocenie Spółki Zarząd jednoosobowy jest wystarczający, gdyż Spółka zajmuje się jedynie organizacją finansowania i nadzorem nad inwestycją, a samą produkcją zajmują się firmy zewnętrzne, gdzie każdy projekt ma niezależnego producenta wykonawczego. W przypadku utrzymania dalszego dynamicznego rozwoju spółka powoła kolejnych Członków Zarządu w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania, jednak na dzień dzisiejszy przyjęta strategia jest dostosowana do aktualnego etapu rozwoju i pozwala minimalizować koszty. b. Ryzyko związane z produkcją filmową Produkcja filmowa ma charakter projektowy i jest ściśle związana z budżetowaniem kolejnych etapów oraz ścisłym harmonogramem. Na etapie produkcji może pojawić się konieczność poniesienia dodatkowych kosztów niezbędnych do realizacji projektu filmowego, nieujętych w budżecie. Istnieje ryzyko, że w związku z nieprzewidzianymi wydarzeniami (np. warunki pogodowe, warunki techniczne, niedyspozycja członków obsady) data ukończenia filmu zostanie przesunięta, a w skrajnym przypadku Emitent może być zmuszony do przerwania finansowania filmu przed jego ukończeniem. Opóźnienia w terminowej produkcji filmu mogą spowodować wzrost kosztów produkcji, a tym samym konieczność pozyskania dodatkowego finansowania oraz mogą skutkować przesunięciem momentu Strona 43 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki rozpoczęcia sprzedaży. c. Ryzyko związane z modyfikacją modelu biznesowego W związku z niezadowalającymi efektami realizacji dotychczasowej strategii Spółki, Zarząd podjął decyzję o modyfikacji modelu biznesowego. Ważnym elementem nowego modelu biznesowego jest przejście z produkcji o charakterze rozrywkowym na produkcję filmów szkoleniowych, instruktażowych itp. Ten rynek wydaje się obiecujący z uwagi na możliwość pozyskania finansowania oraz potencjalny rynek zleceń, jednakże w chwili obecnej trudno jest prognozować efekty takiego modelu działania. Może się okazać, że popyt na tego typu filmy będzie zbyt mały, aby kontynuować działalność w tym zakresie, pomimo poniesienia nakładów finansowych na stworzenie nowego produktu. Rozpoczęcie działalności w nowych obszarach, nawet jeśli są zbliżone do obszarów działalności prowadzonej dotąd przez Emitenta, wiąże się ponadto z ryzykiem, że dotychczasowe doświadczenie Spółki okaże się niewystarczające dla jej należytego wykonywania. Niepowodzenia w nowej sferze aktywności mogą zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. d. Ryzyko związane z kapitałochłonnością działalności filmowej i markelngowej Głównym źródłem przychodów Spółki są wpływy sprzedaży licencji na wyświetlanie produkcji w kinach, dystrybucję na nośnikach DVD, Blueray oraz innych polach eksploatacji, jak Pay TV czy telewizja. W przypadku gdy przychody generowane przez zrealizowane projekty filmowe będą niewystarczające, Emitent może być zmuszony pozyskać dodatkowe źródło finansowania, które umożliwi realizację kolejnych projektów oraz przeprowadzenie odpowiednich działań markezngowych. Nie można jednoznacznie stwierdzić czy, kiedy i na jakich warunkach uzyskane będzie dodatkowe finansowanie. Ponadto niezbędne koszty markezngu filmów są trudne do oszacowania i uzależnione są często od efektu końcowego produkcji. Strona 44 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki Emitent stara się minimalizować wpływ powyższych ryzyk na wyniki finansowe poprzez szczegółową analizę kosztów przed rozpoczęciem produkcji, tworzenie realnych budżetów, koncentrację na produkcji filmów niskobudżetowych oraz poszukiwanie kanałów dystrybucji, gdzie koszty markezngu w większej części leżą po stronie dystrybutora. e. Ryzyko związane z odbiorem filmu przez widzów Przychody Spółki zależą przede wszystkim od sukcesu wyprodukowanych filmów, którego wymiernym rezultatem jest duże zainteresowanie widzów. Prognozowanie reakcji publiczności jest jednak niezmiernie trudne, stąd istotne ryzyko mające wpływ na wyniki Spółki. Nie można jednoznacznie przewidzieć zyskowności żadnego z planowanych projektów filmowych, ponieważ przychody związane z dystrybucją filmu (które mogą nie być w żaden sposób związane z kosztami jego produkcji oraz dystrybucji) zależą przede wszystkim od liczby osób, która dokona zakupu biletów kinowych, ilości sprzedanych licencji, płyt i innych materiałów związanych z danym filmem. Kluczowy dla zyskowności projektu filmowego jest sukces kinowy – liczba sprzedanych biletów jest czynnikiem pozwalającym szacować przychody z pozostałych kanałów dystrybucji, zależy jednak w dużej mierze od zdolności Spółki do finansowania filmów, których fabuła i bohaterowie są w stanie zainteresować publiczność oraz prowadzenia odpowiednich działań markezngowych. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie poprawnie ocenić frekwencji kinowej lub promocja filmu nie będzie efektywna, projekt może nie zakończyć się sukcesem komercyjnym, czego rezultatem mogą być przychody niższe od prognozowanych, również w wysokości nie pokrywającej w zakładanym okresie (lub w ogóle) poniesionych kosztów produkcji, dystrybucji, promocji i innych. f. Ryzyko związane z ograniczoną liczbą projektów filmowych realizowanych w ciągu roku Działalność Spółki opiera się na komercyjnym sukcesie realizowanych projektów filmowych, których liczba możliwa do wyprodukowania w ciągu roku jest ograniczona do kilku. Wpływy ze sprzedaży pojawiają się w Strona 45 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki zależności od projektu, od roku do nawet 2 lat od rozpoczęcia produkcji. W tym okresie Emitent ponosi nakłady związane z realizacją samej produkcji oraz koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną, co ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki wykazywane w tym okresie. Ponadto dane zawarte w raportach mogą charakteryzować się dużą zmiennością, w zależności od fazy produkcji w jakiej znajdują się filmy oraz od czasu jaki upłynął od rozpoczęcia ich dystrybucji. W celu zniwelowania powyższych fluktuacji Emitent dąży do posiadania por}olio, jak największej ilości tytułów, których okres żywotności (generowania wpływów) trwa wiele lat. g. Ryzyko zmienności wyników działalności operacyjnej Działalność Emitenta charakteryzuje znaczna zmienność zarówno kwartalnych, jak i rocznych wyników finansowych na skutek działania wielu czynników, w tym: • różnego poziomu sukcesu komercyjnego produkowanych filmów, • momentu rozpoczęcia wyświetlania filmów w kinach (krajowych i zagranicznych), • umów zawartych z dystrybutorami filmów i wynikających z nich kosztów dystrybucji, • terminów ponoszenia kosztów związanych z realizacją projektów oraz terminów spływu związanych z nimi przychodów. Ponadto w momencie rozwiązania umowy z dystrybutorem, podmiotem odpowiedzialnym za działania markezngowe lub podmiotem realizującym inne usługi związane z produkcją, na fluktuację wyników może wpłynąć konieczność zawarcia nowej umowy, na nie znanych obecnie warunkach. Wpływ powyższego czynnika nie powinien mieć jednakże dużego znaczenia, gdyż z dużym prawdopodobieństwem można znaleźć podwykonawcę oferującego podobne stawki za wykonanie określonych czynności w procesie produkcyjnym. Strona 46 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki h. Ryzyko związane z dystrybucją filmów Efektywna dystrybucja produkcji filmowych jest jednym z kluczowych czynników wpływających na zdolność Emitenta do generowania przychodów. Działalność Emitenta jest silnie uzależniona od strategii dystrybucji produktów filmowych oraz rodzaju i charakteru umów zawieranych z dystrybutorami filmów. Ryzyko związane z zagraniczną dystrybucją filmów i. W związku z planowaną dystrybucją zrealizowanych filmów za granicą, Spółka może podlegać czynnikom ryzyka, których nie jest w stanie kontrolować, takim jak: • ściągalność należności • zmienność kursów walutowych i ich wpływ na poziom osiąganych przychodów, • prawo i regulacje dotyczące międzynarodowej działalności handlowej, w tym regulacje podatkowe, • różnice kulturowe znajdujące odzwierciedlenie w lokalnych gustach oraz możliwe przypadki działania cenzury, j. • czynniki ogólnogospodarcze charakteryzujące dany kraj, • zróżnicowany poziom ochrony prawnej własności intelektualnej, • wojny i akty terrorystyczne. Ryzyko związane ze zmianami w branży filmowej i dostępnością alternatywnych form rozrywki Branża rozrywkowa, a w szczególności filmowa, przechodzi znaczące zmiany w związku z rozwojem technologicznym. Trudno przewidzieć jednoznaczny wpływ innowacji technologicznych oraz związanych z nimi alternatywnych form rozrywki na potencjalne przychody i zysk generowany z działalności prowadzonej przez Emitenta – niektóre kanały dystrybucji mogą w przyszłości odgrywać mniejszą rolę (na przykład seanse kinowe mogą nie cieszyć się tak dużą popularnością, jak obecnie na skutek upowszechnienia kin domowych). Nie ma również pewności, co do dalszego korzystania przez końcowych odbiorców z nośników DVD i ich następców – istnieje Strona 47 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki prawdopodobieństwo, że zostaną one zastąpione przez tzw. dystrybucję VOD (video-‐on-‐demand, film na życzenie) lub dystrybucję internetową. Ponieważ Emitent realizuje produkcje w nowoczesnej technologii 3D, która dynamicznie się rozwija, można zakładać, że przez najbliższe lata forma rozrywki tego typu będzie uważana za atrakcyjną. Emitent planuje również sprzedaż swoich produkcji pla}ormom oferującym, co raz popularniejszą formę dystrybucji, jak wspomniane wcześniej VOD (np. SmartTV Samsunga mająca w swojej ofercie filmy 3D). Jeśli jednakże dojdzie do popularyzacji nowych, trudnych dziś do określenia form rozpowszechniania materiałów filmowych, Emitent nie może zagwarantować wykorzystania ich na poziomie pozwalającym uzyskać zadowalającą wartość przychodów. k. Ryzyko związane z piractwem cyfrowym i internetowym Nielegalne kopiowanie i sprzedaż lub bezpłatne udostępnianie materiałów filmowych jest powszechnym zjawiskiem w kraju i za granicą. Zjawisko piractwa postępuje w miarę rozwoju technologicznego, który umożliwia szybką i łatwą konwersję filmów do plików cyfrowych oraz ich przechowywanie, rozpowszechnianie i udostępnianie za pośrednictwem sieci Internet. Ogólna dostępność nielegalnych materiałów wpływa na wzrost powszechnej akceptacji piractwa internetowego. Walka z piractwem internetowym jest bardzo trudna z uwagi na bardzo duże rozproszenie osób udostępniających i korzystających z nielegalnych materiałów oraz działalność skupioną zwykle wyłącznie w sieci Internet, z czego wynikają utrudnienia w ewentualnym ściganiu przestępców (bariery związane z odległościami, konieczność postępowania według przepisów prawnych innego kraju, etc.). Produkcje Emitenta są realizowane w technologii 3D dlatego też ryzyko piractwa internetowego jest niewielkie ze względu na wielkości plików z filmami w 3D, sięgające wielu gigabajtów. Ponadto nie ma ryzyka skopiowania filmu w kinie za pomocą kamery filmowej, co jest powszechne w technologii tradycyjnej. Strona 48 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki l. Ryzyko związane z konkurencją Filmy produkowane przez Spółkę muszą konkurować o uwagę widzów ze znaczną liczbą tanich, animowanych produkcji zagranicznych dla kin 5D, głównie azjatyckich, jednakże jak już wcześniej podkreślono, Emitent planuje produkcję filmów, których brak na rynku – filmów fabularnych, gdzie istotne są nie tylko efekty 5D, ale również fabuła. W ocenie Emitenta filmu tego typu są produktem oczekiwanym przez dystrybutorów i właścicieli sieci kin 5D, dlatego też będą skłonni zapłacić nawet więcej, aby wypełnić w ten sposób powstałą niszę i zaspokoić oczekiwania widzów. m. Ryzyko związane z krajową i globalną sytuacją ekonomiczną Obecna kondycja polskiej gospodarki oraz wszelkie załamania koniunktury w przyszłości mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta na wiele sposobów. Zmniejszenie popytu może skutkować mniejszymi wpływami ze sprzedaży wszystkich rodzajów licencji związanych z działalnością Spółki. Trudniejsze warunki prowadzenia działalności mogą skutkować ograniczeniem prowadzonej działalności lub nawet bankructwem partnerów biznesowych Emitenta, takich jak dystrybutorzy, sieci kin, sieci telewizyjnych, sieci sprzedaży, etc., co w efekcie może spowodować pogorszenie wyników Spółki. Działalność Emitenta związana jest z siłą nabywczą konsumentów, uzależnioną między innymi od koniunktury gospodarczej w Polsce. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta są: poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia, tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna. W momencie zmniejszenia dochodu rozporządzalnego odbiorców na skutek jednego lub wielu wymienionych w yże j c zy n n i ków, S p ó ł ka m oże d o św i a d c za ć z m n i e j szo n e go zapotrzebowania na oferowane przez nią produkcje filmowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zleca produkcję filmów przeznaczonych do różnych kanałów dystrybucji (kino, telewizja) i dla różnych odbiorców (grup wiekowych). Strona 49 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki n. Ryzyko związane z sezonowością Branża filmowa charakteryzuje się sezonowością związaną z terminami premier kinowych oraz okresem od premiery kinowej do udostępnienia filmów do sprzedaży na innych polach eksploatacji. Na wymienione wyżej daty ma wpływ wiele czynników, takich jak sezon wakacyjny, okresy świąt oraz terminy premier projektów konkurencyjnych. Część z nich nie ma zatem charakteru powtarzalnego lub regularnego. o. Ryzyko związane z upodobaniami i preferencjami odbiorców Popyt na produkcje filmowe przygotowywane przez Spółkę jest silnie zależny od ogólnego zapotrzebowania na produkty związane z rozrywką i spędzaniem wolnego czasu. Popyt ten jest zależny od wielu czynników będących poza kontrolą Emitenta, takich jak wyjątkowo niekorzystne warunki pogodowe, katastrofy naturalne, epidemie chorób, etc. Możliwość wystąpienia wymienionych sytuacji jest trudna do przewidzenia, ale prawdopodobnym ich skutkiem jest zmniejszenie zainteresowania publiczności seansami kinowymi obejmującymi również projekty filmowe finansowane przez Emitenta. p. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne -‐ ulegają częstym zmianom. Przepisy prawa dotyczące prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej, które często ulegają zmianom to przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacją lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co niesie za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. Zmiany przepisów podatkowych mogą mieć wpływ na działalność Emitenta. Wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało dostatecznie dobrze sprecyzowanych, a ponadto brak jest jednoznacznej wykładni co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przez Emitenta i ograny podatkowe. W związku z tym zachodzi ryzyko większe, niż gdyby spółka działała w krajach o stabilnym systemie podatkowym. Strona 50 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki Interpretacje przez Emitenta przepisów podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne. W wypadku przyjęcia przez organy podatkowe innej interpretacji przepisów podatkowych niż Emitent wyliczający zobowiązania podatkowe, istnieje ryzyko istotnego wpływu na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Emitent w celu minimalizacje tego ryzyka w przypadku zaistnienia wątpliwości, co do interpretacji przepisów występuje z wnioskiem o indywidualna interpretację do Urzędu Skarbowego. Ponadto Emitent powierzył obsługę księgową Kancelarii Biegłego Rewidenta oraz w przypadku jakichkolwiek wątpliwości korzysta z porad doradców podatkowych, prawnych bądź biegłych rewidentów. q. Ryzyko zapłaty kar lub odszkodowań w związku z naruszeniem praw autorskich Działalność Spółki może być przedmiotem zarzutów o naruszenie praw autorskich (celowe bądź nieumyślne) w związku z wykorzystaniem całości lub fragmentów scenariuszy, postaci, znaków towarowych lub innej własności intelektualnej należących do osób trzecich. Nie można zapewnić, że taka sprawa zostanie rozpatrzona na korzyść Spółki, w związku z czym istnieje ryzyko poniesienia niezaplanowanych kosztów w bliżej nie określonej wysokości. Niezależnie od wyniku postępowania sądowego Spółka może również ponieść wydatki związane z procesem oraz materialne i niematerialne koszty związane z opóźnieniami w realizacji filmów. W celu wyeliminowania powyższego ryzyka Emitent zwraca szczególna uwagę na kwesze związane z prawami autorskimi. Wszystkie umowy z twórcami bądź podwykonawcami przygotowywane są przez kancelarię prawną specjalizującą się w prawie autorskim. Strona 51 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐Stosowanie zasad ”Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect" Oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad zawartych w „Dobrych praktykach Spółek notowanych na NewConnect” Oświadczenie&o& stosowaniu& dobrej&praktyki TAK/NIE/NIE& DOTYCZY Uwagi 1 Spółka( powinna( prowadzić( przejrzystą( i( efektywną( politykę( informacyjną(zarówno(z(wykorzystaniem(tradycyjnych(metod,(jak(i(z( użyciem( nowoczesnych( technologii( oraz( najnowszych( narzędzi( komunikacji(zapewniających(szybkość,(bezpieczeństwo(oraz( (szeroki(i( interaktywny( dostęp( do( informacji.( Spółka,( korzystający( w( jak( najszerszym( stopniu( z( tych( metod,( powinna( zapewnić( odpowiednią( komunikację( z( inwestorami( i( analitykami,( wykorzystując( w( tym( celu( również(nowoczesne(metody(komunikacji(internetowej,(umożliwiając( transmitowanie(obrad(walnego(zgromadzenia(z(wykorzystaniem(sieci( Internet,( rejestrować( przebieg( obrad( i( upubliczniać( go( na( stronie( internetowej. TAK Spółka( stosuje( wszystkie( zapisy( tego( punktu( z( wyłączeniem( transmisji( obrad( walnego( zgromadzenia( przez( Internet,( r e j e s t r a c j i( p r z e b i e g u( o b r a d( i( u p u b l i c z n i a n i a( g o( n a( s t r o n i e( internetowej.( W( opinii( Zarządu( koszty( związane(z(techniczną(obsługa(transmisji( oraz( rejestracji( posiedzeń( walnego( zg ro m a d ze n i a( p r zez( I nte r n e t( s ą( niewspółmierne( do( ewentualnych( korzyści(z(tego(wynikających. 2 Spółka( powinna( zapewnić( efektywny( dostęp( do( informacji( niezbędnych( do( oceny( sytuacji( i( perspektyw( spółki( oraz( sposobu( jej( funkcjonowania. TAK 3 Spółka(prowadzi(korporacyjną(stronę(internetową(i(zamieszcza(na( niej: 3.1 Podstawowe(informacje(o(Spółce(i(jej(działalności, TAK 3.2 opis( działalności( emitenta( ze( wskazaniem( rodzaju( działalności,( z( której(emitent(uzyskuje(najwięcej(przychodów, TAK 3.3 opis(rynku,(na(którym(działa(emitent,(wraz(z(określeniem(pozycji( emitenta(na(rynku, TAK Dobra&praktyka 3.4 życiorysy(zawodowe(członków(organów(spółki, TAK 3.5 powzięte( przez( Zarząd,( na( podstawie( oświadczenia( członka( Rady( Nadzorczej,( informacje( o( powiązaniach( członka( Rady( Nadzorczej( z( akcjonariuszem( dysponującym( akcjami( reprezentującymi( nie( mniej( niż(5%(ogólnej(liczby(głosów(na(Walnym(Zgromadzeniu(Spółki, TAK 3.6 Dokumenty(korporacyjne(Spółki TAK 3.7 Zarys(planów(strategicznych(Spółki TAK 3.8 opublikowane( prognozy( wyników( finansowych( na( bieżący( rok( obrotowy,(wraz(z(założeniami(do(tych(prognoz(oraz(korektami(do(tych( prognoz((w(przypadku(gdy(emitent(publikuje(prognozy), NIE Spółka( deklaruje( przestrzeganie( tej( z a s a d y( w( z a k r e s i e( ż y c i o r y s ó w( zawodowych( Członków( Zarządu.( W( przypadku( Członków( Rady( Nadzorczej( Spółka( deklaruje( przestrzeganie( tej( zasady( w( sytuacji,( gdy( Członkowie( udostępnią(swoje(życiorysy. Strona 52 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Stosowanie zasad ”Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect” Dobra&praktyka Oświadczenie&o& stosowaniu& dobrej&praktyki TAK/NIE/NIE& DOTYCZY 3.9 strukturę( akcjonariatu( emitenta,( ze( wskazaniem( głównych( akcjonariuszy(oraz(akcji(znajdujących(się(w(wolnym(obrocie, TAK 3.10 dane(oraz(kontakt(z(do(osoby,(która(jest(odpowiedzialna(w(spółce(za( relacje(inwestorskie(oraz(kontakt(z(mediami, TAK 3.11 roczne(sprawozdanie(z(działalności(rady(nadzorczej, NIE 3.12 opublikowane(raporty(bieżące(i(okresowe, TAK 3.13 kalendarz( zaplanowanych( dat( publikacji( finansowych( raportów( okresowych,(dat(walnych(zgromadzeń,(a(także(spotkań(z(inwestorami( i(analitykami(oraz(konferencji(prasowych, TAK 3.14 informacje( na( temat( zdarzeń( korporacyjnych,( takich( jak( wypłata( dywidendy,( oraz( innych( zdarzeń( skutkujących( nabyciem( lub( ograniczeniem( praw( po( stronie( akcjonariusza,( z( uwzględnieniem( terminów( oraz( zasad( przeprowadzania( tych( operacji.( Informacje( te( powinny( być( zamieszczone( w( terminie( umożliwiającym( podjecie( przez(inwestorów(decyzji(inwestycyjnych, TAK 3.15 informację( o( terminie( i( miejscu( walnego( zgromadzenia,( porządek( obrad( oraz( projekty( uchwał( wraz( z( uzasadnieniami,( a( także( inne( dostępne( materiały( związane( z( walnymi( zgromadzeniami( spółki,( co( najmniej(na(14(dni(przed(wyznaczoną(datą(zgromadzenia, TAK 3.16 pytania( dotyczące( spraw( objętych( porządkiem( obrad,( zadawane( przed( i( w( trakcie( walnego( zgromadzenia,( wraz( z( odpowiedziami( na( zadawane(pytania, TAK 3.17 informację( na( temat( powodów( odwołania( walnego( zgromadzenia,( zmiany(terminu(lub(porządku(obrad(wraz(z(uzasadnieniem, TAK 3.18 informację( o( przerwie( w( obradach( walnego( zgromadzenia( i( powodach(zarządzenia(przerwy, TAK 3.19 informacje(na(temat(podmiotu,(z(którym(spółka(podpisała(umowę(o( świadczenie( usług( Autoryzowanego( Doradcy( ze( wskazaniem( nazwy,( adresu( strony( internetowej,( numerów( telefonicznych( oraz( adresu( poczty(elektronicznej(Doradcy, TAK 3.20 informację( na( temat( podmiotu,( który( pełni( funkcję( animatora( akcji( emitenta, TAK 3.21 dokument( informacyjny( (prospekt( emisyjny)( spółki,( opublikowany( w( ciągu(ostatnich(12(miesięcy, TAK Uwagi Strona 53 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Stosowanie zasad ”Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect” Dobra&praktyka Oświadczenie&o& stosowaniu& dobrej&praktyki TAK/NIE/NIE& DOTYCZY w( przypadku( wprowadzenia( w( spółce( programu( motywacyjnego( opartego( na( akcjach( lub( podobnych( instrumentach( \( informację( na( temat( prognozowanych( kosztów,( jakie( poniesie( spółka( w( związku( z( jego(wprowadzeniem. TAK Informacje( zawarte( na( stronie( internetowej( powinny( być( zamieszczane( w( sposób( umożliwiający( łatwy( dostęp( do( tych( informacji.( Emitent( powinien( dokonywać( aktualizacji( informacji( umieszczanych(na(stronie(internetowej.(W(przypadku(pojawienia(się( nowych,( istotnych( informacji( lub( wystąpienia( istotnej( zmiany( informacji( umieszczanych( na( stronie( internetowej,( aktualizacja( powinna(zostać(przeprowadzona(niezwłocznie. TAK 4 Spółka( prowadzi( korporacyjna( stronę( internetową,( według( wyboru( emitenta,( w( języku( polskim( lub( angielskim.( Raporty( bieżące( i( okresowe( powinny( być( zamieszczane( na( stronie( internetowej( co( najmniej( w( tym( samym( języku,( w( którym( następuje( ich( publikacja( zgodnie(z(przepisami(obowiązującymi(emitenta. TAK 5 Spółka( powinna( prowadzić( politykę( informacyjną( ze( szczególnym( uwzględnieniem( potrzeb( inwestorów( indywidualnych.( W( tym( celu( spółka,( poza( swoją( stroną( korporacyjną( powinna( wykorzystywać( indywidualną(dla(danej(spółki(sekcję(relacji(inwestorskich(znajdującą( się(na(stronie(www.GPWInfoStrefa.pl NIE 6 Emitent( powinien( utrzymywać( bieżące( kontakty( z( przedstawicielami( Autoryzowanego( Doradcy,( celem( umożliwienia( mu( prawidłowego( wykonywania( swoich( obowiązków( wobec( emitenta.( Spółka( powinna( wyznaczyć( osobę( odpowiedzialną( za( kontakt( z( Autoryzowanym( Doradcą. TAK 7 W( przypadku,( gdy( w( spółce( nastąpi( zdarzenie,( które( w( ocenie( emitenta( ma( istotne( znaczenie( dla( wykonywania( przez( Autoryzowanego(Doradcę(swoich(obowiązków,(emitent(niezwłocznie( powiadomi(o(tym(fakcie(Autoryzowanego(Doradcę. TAK 8 Emitent( powinien( zapewnić( Autoryzowanemu( Doradcy( dostęp( do( wszelkich( dokumentów( i( informacji( niezbędnych( do( wykonywania( obowiązków(Autoryzowanego(Doradcy. TAK 9 Emitent(przekazuje(w(Raporcie(Rocznym: 9.1 informacje( na( temat( łącznej( wysokości( wynagrodzeń( wszystkich( Członków(Zarządu(i(Rady(Nadzorczej, TAK 9.2 informację( na( temat( wynagrodzenia( Autoryzowanego( Doradcy( otrzymywanego( od( emitenta( z( tytułu( świadczenia( wobec( emitenta( usług(w(każdym(zakresie, TAK 3.22 Uwagi Wszystkie(informacje(zamieszczone(są(na( stronie(internetowej(Spółki. Strona 54 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Stosowanie zasad ”Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect” Dobra&praktyka Oświadczenie&o& stosowaniu& dobrej&praktyki TAK/NIE/NIE& DOTYCZY 10 Zgromadzenia. TAK 11 Przynajmniej( 2( razy( w( roku( emitent,( przy( współpracy( Autoryzowanego( Doradcy,( powinien( organizować( publicznie( dostępne(spotkanie(z(inwestorami,(analitykami(i(mediami. NIE 12 Uchwała( Walnego( Zgromadzenia( w( sprawie( emisji( akcji( z( prawem( poboru( powinna( precyzować( cenę( emisyjną( albo( mechanizm( jej( ustalenia(lub(zobowiązać(organ(do(tego(upoważniony(do(ustalenia(jej( przed( dniem( ustalenia( prawa( poboru,( w( terminie( umożliwiającym( podjęcie(decyzji(inwestycyjnej. TAK 13 Uchwała( Walnego( Zgromadzenia( powinna( zapewnić( zachowanie( niezbędnego(odstępu(czasowego(pomiędzy(decyzjami(powodującymi( określone( zdarzenia( korporacyjne( a( datami,( w( których( ustalane( są( prawa(akcjonariuszy(wynikające(z(tych(zdarzeń(korporacyjnych. TAK 13a W( przypadku( otrzymania( przez( Zarząd( emitenta( od( akcjonariusza( posiadającego( co( najmniej( połowę( kapitału( zakładowego( lub( co( najmniej(połowę(ogółu(głosów(w(Spółce,(informacji(o(zwołaniu(przez( niego( Nadzwyczajnego( Walnego( Zgromadzenia( w( trybie( określonym( w( art.( 399( §( 3( Kodeksu( spółek( handlowych,( Zarząd( emitenta( niezwłocznie( dokonuje( czynności,( do( których( jest( zobowiązany( w( związku( z( organizacją( i( przeprowadzeniem( Walnego( Zgromadzenia.( Zasada(ta(ma(zastosowanie(również(w(przypadku(upoważnienia(przez( Sąd( rejestrowy( akcjonariuszy( do( zwołania( Nadzwyczajnego( Walnego( Zgromadzenia( na( podstawie( art.( 400( §( 3( Kodeksu( Spółek( Handlowych. TAK 14 Dzień( ustalenia( praw( do( dywidendy( oraz( dzień( wypłaty( dywidendy( powinny(być(tak(ustalone,(aby(czas(przypadający(pomiędzy(nimi(był( możliwie( najkrótszy,( a( w( każdym( przypadku( nie( dłuższy( niż( 15( dni( roboczych.( Ustalenie( dłuższego( okresu( pomiędzy( tymi( terminami( wymaga(szczegółowego(uzasadnienia. TAK 15 Uchwała( Walnego( Zgromadzenia( w( sprawie( dywidendy( warunkowej( może( zawierać( tylko( takie( warunki,( których( ewentualne( ziszczenie( nastąpi(przed(dniem(ustalenia(prawa(do(dywidendy. TAK Uwagi Strona 55 z 56 East Pictures S.A. -‐ Raport Roczny za rok 2013 -‐ -‐ Stosowanie zasad ”Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect” Oświadczenie&o& stosowaniu& dobrej&praktyki TAK/NIE/NIE& DOTYCZY Uwagi 16 Emitent( publikuje( raporty( miesięczne,( w( terminie( 14( dni( od( zakończenia( miesiąca.( Raport( miesięczny( powinien( zawierać( co( najmniej:(¥( informacje(na(temat(wystąpienia(tendencji(i(zdarzeń(w( otoczeniu(rynkowym(emitenta,(które(w(ocenie(emitenta(mogą(mieć( w( przyszłości( istotne( skutki( dla( kondycji( finansowej( oraz( wyników( finansowych(emitenta,( ¥( zestawienie( wszystkich( informacji( opublikowanych( przez( emitenta(w(trybie(raportu(bieżącego(w(okresie(objętym(raportem,( ¥( informacje(na(temat(realizacji(celów(emisji,(jeżeli(taka(realizacja,( choćby(w(części,(miała(miejsce(w(okresie(objętym(raportem,(•(•( kalendarz(inwestora,(obejmujący(wydarzenia(mające(mieć(miejsce(w( nadchodzącym(miesiącu,(które(dotyczą(emitenta(i(są(istotne(z(punktu( widzenia( interesów( inwestorów,( w( szczególności( daty( publikacji( raportów( okresowych,( planowanych( walnych( zgromadzeń,( otwarcia( subskrypcji,(spotkań(z(inwestorami(lub(analitykami,(oraz(oczekiwany( termin(publikacji(raportu(analitycznego. NIE Ze( względu( na( specyfikę( działalności( w( Spółce( nie( zachodzą( tak( dynamiczne( zmiany,( aby( raporty( miesięczne( wnosiły( istotne( z( punktu( widzenia( inwestora( informacje.( W( opinii( Zarządu( Spółki,( publikowane( raporty( bieżące( i( okresowe( za p ew n i a j ą( a kc j o n a r i u szo m( o ra z( inwestorom( dostęp( do( kompletnych( i( wystarczających( informacji( dających( pełny(obraz(sytuacji(Spółki. 16a W( przypadku( naruszenia( przez( emitenta( obowiązku( informacyjnego( określonego( w( Załączniku( nr( 3( do( Regulaminu( Alternatywnego( Systemu( Obrotu( („Informacje( bieżące( i( okresowe( przekazywane( w( alternatywnym( systemie( obrotu( na( rynku( NewConnect”)( emitent( powinien( niezwłocznie( opublikować,( w( trybie( właściwym( dla( przekazywania(raportów(bieżących(na(rynku(NewConnect,(informację( wyjaśniającą(zaistniałą(sytuację. TAK 17 Publikowane( przez( Emitentów( raporty( półroczne( powinny( obejmować(co(najmniej:(¥(bilans,( ¥( rachunek(zysków(i(strat,( ¥( dane(porównywalne(za(półrocze(roku(poprzedniego,( ¥( komentarz( Zarządu( na( temat( czynników( i( zdarzeń,( które( miały( wpływ(na(osiągnięte(wyniki(finansowe,(¥( •( informacje( na( temat( aktywności(emitenta(w(obszarze(badań(i(rozwoju,(w(tym(w(zakresie( pozyskiwania(licencji(i(patentów. TAK Dobra&praktyka Strona 56 z 56
