4 grudnia 2014 roku

Transkrypt

4 grudnia 2014 roku

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRACULUM SA
ZA 2014 ROK
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z
MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ /MSSF/
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................................... 5
2.
ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY
KAPITAŁOWEJ
MIRACULUM S. A. .......................................................................................... 6
3.
ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY
KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S. A. ............................................................................................................ 7
4.
ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY
KAPITAŁOWEJ
MIRACULUM S. A. ................................................................................................... 8
5.
ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY
KAPITAŁOWEJ
MIRACULUM S. A. ................................................................................................... 9
6.
INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................... 10
6.1.
INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ...................................................................................... 10
6.2.
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ .............................................................................................. 12
6.3.
WALUTA POMIARU I WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO............................................... 14
6.4.
ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .......................... 14
7.
ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................... 14
8.
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ............................................................................................................................................. 15
9.
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ............................................................................................................... 15
10.
NOWE STANDARDY I INTERPRETACJE. ............................................................................................... 16
10.1.
OBOWIĄZUJĄCE ZMIANY STANDARDÓW I INTERPRETACJI MSSF. ........................................... 16
10.2.
STANDARDY I INTERPRETACJE MSSF JESZCZE NIEOBOWIĄZUJĄCE. ...................................... 17
10.3.
OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ W PREZENTOWANYM OKRESIE. .............................................................................. 17
10.4.
KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI ................................................................ 18
10.5.
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ................. 19
10.6.
PRZELICZENIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ..................................................... 20
11.
OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU
WYNIKU FINANSOWEGO STOSOWANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ................................ 21
11.1.
ZASADY KONSOLIDACJI ............................................................................................................................ 21
11.2.
UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW ............................................................................................................. 22
11.3.
LEASING .......................................................................................................................................................... 23
11.4.
INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE ........................................................................................................ 23
11.5.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................. 23
11.6.
INSTRUMENTY FINANSOWE ..................................................................................................................... 24
11.7.
POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE I INSTRUMENTY ZABEZPIECZAJĄCE .................... 29
11.8.
ZŁOŻONE INSTRUMENTY FINANSOWE ................................................................................................ 29
11.9.
ZAPASY ............................................................................................................................................................ 29
11.10. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ........................ 30
11.11. POZOSTAŁE AKTYWA I PASYWA ............................................................................................................ 30
11.12. ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ............................................... 30
11.13. AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ..................................................................... 31
11.14. KAPITAŁ WŁASNY ....................................................................................................................................... 31
11.15. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE ............................. 32
11.16. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ........... 32
11.17. REZERWY ....................................................................................................................................................... 33
11.18. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ............................................................................................................... 33
11.19. PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIK FINANSOWY ...................................................................................... 33
11.19.1. SPRZEDAŻ TOWARÓW I PRODUKTÓW ................................................................................................. 34
11.19.2. ODSETKI .......................................................................................................................................................... 34
11.19.3. DYWIDENDY................................................................................................................................................... 34
11.19.4. PODATEK DOCHODOWY............................................................................................................................ 34
11.19.5. ZYSK NETTO NA AKCJĘ ............................................................................................................................. 35
12.
INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY,
ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I
UPRZYWILEJOWANE. ................................................................................................................................. 35
13.
INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH......................................................... 35
14.
PRZYCHODY I KOSZTY .............................................................................................................................. 38
14.1.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ................................................................................................................... 38
1.
2 | MIRACULUM | Raport Roczny 2014
14.2.
14.3.
14.4.
14.5.
14.6.
15.
15.1.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
25.1.
25.2.
25.3.
26.
26.1.
26.2.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
34.1.
34.2.
35.
36.
36.1.
36.2.
36.3.
36.4.
36.5.
36.6.
36.7.
36.8.
37.
38.
39.
40.
41.
PODZIAŁ AMORTYZACJI NA POSZCZEGÓLNE KATEGORIE KOSZTÓW (UKŁAD
KALKULACYJNY) ......................................................................................................................................... 40
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ............................................................................................. 40
PRZYCHODY Z TYTUŁU REGULOWANIA ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH PRZY POMOCY
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................................................................................... 41
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ...................................................................................................... 41
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO ...................................................................................... 42
PODATEK DOCHODOWY............................................................................................................................ 43
ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY ................................................................................................ 45
ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ .............................................................................................................................. 46
WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................. 47
POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE ....................................................................................................... 49
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................................... 50
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................ 51
INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH . 51
ZAPASY ............................................................................................................................................................ 53
NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ .......... 54
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY .......................................................................................... 55
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY ............................................................................ 56
KAPITAŁ ZAKŁADOWY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ........................................................................ 56
ZYSKI ZATRZYMANE GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................... 59
KAPITAŁ ZAPASOWY .................................................................................................................................. 59
REZERWY ....................................................................................................................................................... 60
PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................................................................... 60
ŚWIADCZENIA EMERYTALNE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA ... 60
OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI .................................................................. 61
ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................................... 63
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................... 64
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ..................... 66
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
WARUNKOWYCH W 2014 ROKU ............................................................................................................... 68
OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY
WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ................................................................................. 69
WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ................................................................... 70
STRUKTURA ZATRUDNIENIA ................................................................................................................... 71
PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OSOBACH ........................................................................................ 71
STAN ZATRUDNIENIA W OSOBACH ....................................................................................................... 71
INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ............................................................................................................................................. 71
CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM .......................................................... 71
RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ ............................................................................................................ 72
RYZYKO WALUTOWE ................................................................................................................................. 73
INNE RYZYKO CENOWE ............................................................................................................................ 74
ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA RYZYKO RYNKOWE ........................................................................... 74
RYZYKO CEN TOWARÓW .......................................................................................................................... 75
RYZYKO KREDYTOWE ............................................................................................................................... 75
RYZYKO NIEWYWIĄZANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ KREDYTOWYCH, UKŁADOWYCH I
POZOSTAŁYCH. ............................................................................................................................................ 76
RYZYKO PŁYNNOŚCI .................................................................................................................................. 77
CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE
PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................................................................................ 78
POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........... 79
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
SKONSOLIDOWANYM RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................................................ 79
ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ, NIE UJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A
MOGĄCYCH W ZNACZNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI ...................................... 80
ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ .............................................................................................................................................. 80
MIRACULUM | Raport Roczny 2014 | 3
42.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31
GRUDNIA 2014 ................................................................................................................................................ 81
1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Wybrane pozycje skróconego sprawozdania z całkowitych
dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych
Przychody ze sprzedaży
kwoty w PLN
2014
34 772 590,24
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2013*
35 653 992,32
2014
8 300 433,31
2013*
8 466 920,92
2 948 090,32
500 931,36
703 727,47
118 958,52
(762 514,28)
(3 452 449,17)
(182 016,89)
(819 869,31)
(429 338,92)
(4 133 748,75)
(102 485,87)
(981 660,72)
(1 083 730,85)
(1 661 938,30)
(258 693,29)
(394 668,29)
(663 995,42)
(270 136,26)
(158 499,83)
(64 150,53)
496 948,21
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa razem
kwoty w EUR
1 252 503,15
2 092 636,47
298 980,28
(495 223,12)
160 561,91
(118 212,84)
31.12.2014
31.12.2013*
31.12.2014
38 129,39
31.12.2013*
66 249 214,42
64 979 402,36
15 543 066,99
15 668 258,67
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
48 305 125,44
46 657 039,22
11 333 112,51
11 250 250,58
Zobowiązania długoterminowe
21 381 786,02
16 742 278,64
5 016 490,16
4 037 007,77
Zobowiązania krótkoterminowe
26 923 339,42
29 914 760,58
6 316 622,34
7 213 242,81
Kapitał własny
17 944 088,98
18 322 363,14
4 209 954,48
4 418 008,09
Kapitał zakładowy
24 336 900,00
24 336 615,24
5 709 804,57
5 868 203,91
5 408 200
270 406 836
5 408 200
270 406 836
Liczba akcji (w szt.)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
(0,0794)
(0,0153)
(0,0190)
(0,0036)
– podstawowy z zysku za okres
(0,1014)
(2,0607)
(0,0238)
(0,4969)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej
(0,1014)
(2,0607)
(0,0238)
(0,4969)
– podstawowy z zysk rozwodniony na akcję (zł/akcję)
0,0949
(1,4293)
0,0223
(0,3447)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
3,3179
0,0678
0,7784
0,0163
Zysk/(strata) w zł na jedną akcję
(*) dane przekształcone
W tym dniu 18 marca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum Spółka Akcyjna postanowiło ustalić
nową wartość nominalną każdej z akcji Spółki tak utworzonej nowej serii A1 (dla akcji na okaziciela) jak też serii M1
(dla akcji imiennych) w wysokości 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) w miejsce dotychczasowej wartości
nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,09 zł (dziewięć groszy), w wyniku czego proporcjonalnie zmniejszono ogólną
liczbę akcji Miraculum S. A. wszystkich serii z liczby 270.410.000 (dwieście siedemdziesiąt milionów czterysta dziesięć
tysięcy) do liczby 5.408.200 (pięć milionów czterysta osiem tysięcy dwieście), przy zachowaniu niezmienionej
wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Scalenie akcji nastąpiło w proporcji 50:1.
Dane porównywalne
Dane porównywalne dotyczące pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów prezentowane są za okres od 01.01.2013
roku do 31.12.2013 roku, natomiast dane dotyczące pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej są prezentowane na
dzień 31 grudnia 2013 roku.
Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie z jednostkowym
sprawozdaniem finansowym jednostki dominującej za rok zakończonym 31 grudnia 2014.
Kursy euro użyte do przeliczania wybranych danych finansowych:
- dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów
Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31
grudnia 2013 roku: 4,2110.
Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31
grudnia 2014 roku: 4,1893.
- dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej
Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2013 roku: 4,1472.
Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2014 roku: 4,2623.
2. Roczne
skonsolidowane
Miraculum S. A.
sprawozdanie
z
całkowitych
dochodów
Grupy
Kapitałowej
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, za okres od
1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
Nota
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013 *
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów
14.1
5 311 417,51
5 550 183,74
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
14.1
29 461 172,73
30 103 808,58
14.1
34 772 590,24
35 653 992,32
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
14.1
(2 698 821,23)
(2 264 768,67)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
14.1
(12 872 524,11)
(15 821 227,67)
Koszt własny sprzedaży
14.1
(15 571 345,34)
(18 085 996,34)
19 201 244,90
17 567 995,98
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
14.1
(8 112 609,66)
(9 062 394,66)
Koszty ogólnego zarządu
14.1
(7 647 720,69)
(7 865 104,05)
Pozostałe przychody operacyjne
14.3
1 928 609,87
1 511 602,41
Pozostałe koszty operacyjne
14.5
(2 421 434,10)
(1 651 168,32)
2 948 090,32
500 931,36
(3 710 604,60)
(3 953 380,53)
(762 514,28)
(3 452 449,17)
Podatek dochodowy
333 175,36
(681 299,58)
(429 338,92)
(4 133 748,75)
(429 338,92)
(4 133 748,75)
Inne całkowite dochody:
-
-
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku
-
-
Pozycje reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach
-
-
(429 338,92)
(4 133 748,75)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody i koszty finansowe netto
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
14.6
Działalność zaniechana
(Strata) za okres z działalności zaniechanej
Zysk /(strata) netto za okres
Suma dochodów całkowitych (w tym wyniku netto)
3. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Miraculum S. A.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku.
Aktywa
Nota
Aktywa trwałe (długoterminowe)
31.12.2014
31.12.2013 *
01.01.2013
53 597 622,97
49 347 699,35
51 440 190,44
Rzeczowe aktywa trwałe
19
1 641 843,11
1 934 222,86
3 242 255,09
Wartość firmy
17
2 379 504,73
2 379 504,73
2 379 504,73
Pozostałe wartości niematerialne
17
41 579 149,01
40 191 739,62
40 335 631,48
Pozostałe aktywa finansowe
18
2 760 042,90
-
-
Należności handlowe i pozostałe
23
202 649,06
190 948,34
147 352,95
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
15
5 034 434,16
4 651 283,80
5 335 446,19
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
12 651 591,45
15 631 703,01
21 439 129,76
Zapasy
21
6 307 214,65
6 325 254,84
8 839 999,65
22
5 119 043,48
8 594 089,66
12 047 333,51
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
23
1 225 333,32
712 358,51
551 796,60
66 249 214,42
64 979 402,36
72 879 320,20
Suma Aktywów
Pasywa
Nota
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
24.1
Agio
Zyski zatrzymane
24.2
31.12.2014
31.12.2013 *
01.01.2013
17 944 088,98
18 322 363,14
8 959 589,51
24 336 900,00
24 336 615,24
23 931 367,20
11 955 000,00
11 955 000,00
11 955 000,00
(18 347 811,02)
(17 969 252,10)
(26 926 777,69)
21 381 786,02
16 742 278,64
21 160 618,10
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
27
-
534 608,53
-
Zobowiązania handlowe i pozostałe
28
-
-
408 768,29
Rezerwy długoterminowe
25
28
9 556,40
12 935,15
14 619,00
Pozostałe zobowiązania finansowe
13 402 976,61
8 224 676,95
12 801 004,22
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15
7 969 253,01
7 970 058,01
7 936 226,59
26 923 339,42
29 914 760,58
42 759 112,59
Kredyty i pożyczki
26
355 554,18
3 474 900,29
7 336 135,52
27
8 821 063,68
10 807 734,30
19 105 818,11
28
17 320 490,18
15 274 866,30
12 874 602,36
Rezerwy
25
426 231,38
357 259,69
3 442 556,60
Stan zobowiązań ogółem
48 305 125,44
46 657 039,22
63 919 730,69
Suma Pasywów
66 249 214,42
64 979 402,36
72 879 320,20
skonsolidowane
Miraculum S. A.
4. Roczne
sprawozdanie
z
przepływów
pieniężnych
Grupy
Kapitałowej
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, za okres od 1
stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013 *
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych
Odsetki i dywidendy, netto
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań
Zmiana stanu rezerw
Pozostałe
(762 514,28)
(3 452 449,17)
796 709,66
(640,43)
3 710 180,22
(6 592 556,02)
6 976 394,63
639 272,26
(5 467 776,01)
148 441,94
(531 242,82)
804 581,65
3 297 230,02
613 918,03
3 269 175,50
2 514 744,81
(5 029 333,90)
(2 976 677,25)
(703 127,99)
(1 083 730,85)
(1 661 938,30)
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
3 482 525,95
28 937,49
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Dywidendy i odsetki otrzymane
Spłata udzielonych pożyczek
Udzielenie pożyczek
(546 540,69)
19,32
(3 600 000,00)
(663 995,42)
(299 073,75)
(270 136,26)
(166 760,08)
6 600 000,00
(416 594,00)
3 308 532,70
(2 159 136,41)
(3 563 539,06)
(2 350 000,00)
-
9 849 500,00
(680 332,15)
5 799 000,00
(5 404 263,71)
(2 244 333,83)
(5 226 933,84)
-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
1 252 503,15
2 092 636,47
Zwiększenie/Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(495 223,12)
160 561,91
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wpływy z tytułu emisji obligacji
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
Spłata pożyczek/kredytów
Odsetki zapłacone
Wypływy z tytułu emisji obligacji
Wypływy z tytułu udzielenia pożyczki
Pozostałe
Różnice kursowe netto
(640,43)
-
Środki pieniężne na początek okresu
712 358,51
551 796,60
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
217 775,82
712 358,51
O ograniczonej możliwości dysponowania
5. Roczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej
Miraculum S. A.
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, za
okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
Kapitał Grupy Kapitałowej
Kapitał akcyjny
Kapitał własny na dzień 01.01.2013
23 931 367,20
Kapitał z emisji akcji
powyżej ich wartości
nominalnej
11 955 000,00
Kapitał
rezerwowy
ogółem
-
Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane
(8 623 076,09)
(18 303 701,60)
1 706 013,30
(3 267 456,52)
Razem kapitał własny
8 959 589,51
Całkowity dochód bieżącego okresu Grupy Kapitałowej
Obniżenie wartości nominalnej akcji
Emisja akcji
(13 162 251,96)
(1 561 443,22)
(13 162 251,96)
13 567 500,00
13 567 500,00
Pokrycie strat z lat ubiegłych
(890 000,00)
(890 000,00)
Agio
-
Straty z lat ubiegłych
(1 776 990,92)
14 052 251,96
12 275 261,04
24 336 615,24
11 955 000,00
-
(9 584 053,71)
(7 518 906,16)
19 188 655,37
24 336 615,24
11 955 000,00
-
(9 584 053,71)
(7 518 906,16)
19 188 655,37
Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych
Kapitał własny po korektach na dzień 01.01.2014
(866 292,23)
24 336 615,24
11 955 000,00
-
(9 584 053,71)
(8 385 198,39)
(866 292,23)
18 322 363,14
Całkowity dochód bieżącego okresu Grupy Kapitałowej
50 780,00
(429 338,92)
Obniżenie wartości nominalnej akcji
Emisja akcji/wydanie udziałów
(378 558,92)
-
284,76
284,76
-
Agio
-
Straty z lat ubiegłych
24 336 900,00
11 955 000,00
-
(9 533 273,71)
(8 814 537,31)
17 944 088,98
9
6. Informacje ogólne
6.1. Informacje o Jednostce Dominującej
Dane jednostki dominującej:
Nazwa - Miraculum Spółka Akcyjna
Spółkę powołano do życia 9 sierpnia 2001 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, tego
samego dnia została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.
W dniu 31 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Łodzi na Kraków.
Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 23 sierpnia 2006 roku.
W dniu 16 kwietnia 2010 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla
Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia
układu. W dniu 6 czerwca 2011 roku wydano postanowienie o zatwierdzeniu układu zawartego przez Spółkę z
wierzycielami, a w dniu 26 lipca 2011 roku zakończono postępowanie upadłościowe.
Spółka powróciła do nazwy: Miraculum Spółka Akcyjna bez przyrostka „w upadłości układowej”
z dniem 23 sierpnia 2011 roku, po otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie,
o prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego (układowego).
Siedziba – Polska, 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14
Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
NIP 726-23-92-016
Regon 472905994
Podstawowy przedmiot działalności Spółki:
 produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 2042Z) oraz
 produkcja środków myjących i czyszczących (PKD 2041Z),
 sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 4645Z),
 sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 4775Z),
 badanie rynku i opinii publicznej (PKD 7320Z),
Czas trwania Spółki: nieograniczony
Na dzień bilansowy skład osobowy Zarządu jest następujący:
Monika Nowakowska
- Prezes Zarządu
W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

W dniu 23 września 2014 roku ze skutkiem na 1 października 2014 roku, Rada Nadzorcza Spółki odwołała z
funkcji Prezesa Zarządu Spółki Pana Andrzeja Kalitę.

W dniu 23 września 2014 roku ze skutkiem na 1 października 2014 roku, Rada Nadzorcza Spółki odwołała z
funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Krzysztofa Urbańskiego.

W dniu 23 września 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła z dniem 1 października 2014 roku powołać do
Zarządu Spółki Panią Monikę Nowakowską, powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 23 września 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o delegowaniu przewodniczącego Rady
Nadzorczej Pana Grzegorza Golca, do wykonywania czynności członka zarządu w okresie od dnia 1 października
do dnia 30 października 2014 roku.

W dniu 4 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła nową uchwałę w sprawie delegowania
przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Golca do wykonywania czynności członka Zarządu od dnia 5
listopada 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku.
Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
Grzegorz Golec
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Ciszek
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Auleytner
– Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica
Wojciech Filipczyk
Paweł Gilarski
Karol Tatara
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
sprawozdania:

W dniu 23 września 2014 roku Pan Andrzej Kopka – Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 1 października 2014 roku.

W dniu 1 października 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej:

Pana Wojciecha Filipczyka

Pana Pawła Gilarskiego

Pana Karola Tatarę
11
6.2. Informacje o Grupie Kapitałowej
Na dzień 31 grudnia 2014 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodzą: Miraculum SA, jako podmiot dominujący i
następujące podmioty:



La Rose Sp. z o.o. w likwidacji- jednostka zależna,
Miraculum Dystrybucja sp. z o.o (wcześniej Multicolor sp. z o.o.)- jednostka zależna
BIONIQ. Institute of Skin Care Technology sp. z o.o. – jednostka współzależna
MIRACULUM S.A.
(jednostka dominująca)
100%
100%
MIRACULUM Dystrybucja sp
100%
z o.o
BIONIQ. Institute of Skin Care
Technology sp. z o.o
LA ROSE sp z o.o w likwidacji
50%
Spółka BIONIQ nie została objęta konsolidacją z uwagi na nieistotność danych w zakresie prowadzonej przez nią
działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu przydatność takiej informacji nie wpływa znacząco na decyzje
podejmowane przez odbiorców skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Spółka La Rose z uwagi na osiąganie ujemnych wyników finansowych, zaprzestała prowadzenia działalności w
pierwszej połowie 2013 roku.
Nazwa Spółki, miejsce siedziby spółki, rodzaj powiązania
Procent
posiadanych
udziałów
Procent
posiadanych
głosów
La Rose Sp. Z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie
100%
100% pełna
Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. (wcześniej Multcolor Sp. z o.o.)
z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7A
100%
100% pełna
BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie
50%
Metoda konsolidacji
50% odstąpienie od konsolidacji
La Rose Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie
Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
NIP 1182082138
REGON 145915141
Siedziba – ul. Sowińskiego 3, 31-524 Kraków
Spółka La Rose Sp. z o.o. w likwidacji została zarejestrowana w dniu 23 grudnia 2011 roku. Działalność operacyjną
rozpoczęła w styczniu 2012 roku. Miraculum S.A. objęła 100 % udziałów o wartości 5.000 zł w spółce La Rose Sp. z
o.o. w likwidacji w grudniu 2011 roku. Spółka została utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie detalicznej
sprzedaży kosmetyków na stoiskach handlowych (wyspy), rozmieszczonych w pasażach galerii handlowych, na których
prowadzona była sprzedaż i promocja kosmetyków z portfolio Miraculum.
W dniu 29 marca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej, podjęło uchwały o rozwiązaniu i
likwidacji La Rose Sp. z o.o. w likwidacji Na likwidatora został wybrany dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki zależnej
Pan Robert Steleżak. Bezpośrednią przyczyną złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki zależnej, było
sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, które wykazywało ujemne kapitały własne, tj. zobowiązania Spółki
zależnej przekroczyły jej majątek. Spełniona została zatem przesłanka ogłoszenia upadłości pokreślona w art. 11 ust. 2
ustawy prawo upadłościowe i naprawcze.
W dniu 29 kwietnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla
spraw upadłościowych i naprawczych wydał na posiedzeniu niejawnym postanowienie o oddaleniu wniosku o
ogłoszenie upadłości spółki zależnej. Jako przyczynę oddalenia wniosku Sąd upadłościowy wskazał, że majątek La Rose
Sp. z o.o. w likwidacji nie wystarczy na zaspokojenie kosztów postępowania.
Miraculum Dystrybucja sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie
Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla M. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy
NIP 1251615320
REGON 145986017
Siedziba – 02-677 Warszawa, ul. Cybernetyki 7A
Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
Monika Nowakowska - Prezes Zarządu
Spółka powstała w dniu 1 lutego 2012 roku. W dniu 23 maja 2012 roku Miraculum S.A. nabyła 500 udziałów
stanowiących 100% kapitału Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. Zmiana firmy została zarejestrowana przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w dn. 17 lipca 2012 roku. Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. jest właścicielem praw do
marek kosmetyków kolorowych Joko oraz Virtual.
W dniu 25 października 2013 roku Miraculum S.A. objęło 50 nowo utworzonych udziałów w spółce Miraculum
Dystrybucja. Udział jednostki dominującej w kapitale własnym nie uległ zmianie i wynosi 100%.
Do końca 2013 roku podstawową działalnością Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. była sprzedaż do sklepów detalicznych
(drogerii niezależnych, sieci) produktów do makijażu pod markami Joko i Virtual oraz produktów należących do
Miraculum S.A.. Od stycznia 2014 roku ze względu na optymalizację kosztów oraz zwiększenia przejrzystości
prowadzenia działalności w Grupie, działalność handlowa spółki Miraculum Dystrybucja została przejęta przez
Miraculum S.A.. W chwili obecnej podstawowym źródłem przychodów spółki Miraculum Dystrybucja jest dzierżawa
znaków towarowych Joko i Virtual.
13
BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie
Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
NIP 6762411288
REGON 121085451
Siedziba – 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14
Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu
BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w
obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną
liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego - sprawozdanie finansowe spółki
BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A., ze względu na nieistotność. Z uwagi na wyniki
Spółki oraz skomplikowaną sytuację właścicielską w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w 2011 roku utworzono
w pełnej wysokości odpisy na posiadane udziały. Wartość tych udziałów na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosi zero
złotych. Zakończono współpracę z tym podmiotem.
Grupa Kapitałowa sporządza swoje sprawozdanie, z wyjątkiem informacji o przepływach pieniężnych, zgodnie z zasadą
memoriału.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2014 - 31.12.2014
Okres porównawczy dla Sprawozdania z całkowitych dochodów: 01.01.2013 – 31.12.2013.
Okres porównawczy dla Sprawozdania z sytuacji finansowej: 01.01.2013; 31.12.2013
Okres porównawczy dla Sprawozdanie z przepływów pieniężnych: 01.01.2013 – 31.12.2013
Okres porównawczy dla Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym: 01.01.2013 – 31.12.2013
6.3. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
Podstawową walutą środowiska gospodarczego Grupy (waluta funkcjonalna) stanowi złoty polski i w tej walucie Grupa
sporządziła roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (waluta prezentacji). Roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe zostało przedstawione w złotych (PLN).
6.4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd dnia 23 marca 2015
roku.
7. Założenie kontynuacji działalności
Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę przez okres
co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub
przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
Działalność Grupy opiera się na opracowywaniu i sprzedaży pod własnymi markami artykułów kosmetycznych, które
zgodnie z podziałem wg segmentów Nielsena, dzielą się na następujące kategorie: kosmetyki do i po goleniu,
perfumeria, pielęgnacji ciała, pielęgnacja twarzy, kosmetyki do makijażu. Spółka posiada własne nowoczesne
laboratorium w Krakowie, a jej produkty sprzedawane są zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznych.
W dniu 26 lipca 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego prowadzonego
wobec podmiotu dominującego w Grupie - Miraculum S.A. (Spółka). Postanowienie to uprawomocniło się w dniu 17
sierpnia 2011 roku i odebrane zostało przez Miraculum S.A. w dniu 23 sierpnia 2011 roku.
W ramach zawartego układu z wierzycielami Miraculum S.A. dokonała konwersji zobowiązań (II grupa wierzycieli) o
wartości 15.043 tys. zł na akcje własne. Jednocześnie zawarty z wierzycielami układ nałożył na spółkę obowiązek spłaty
zaległych zobowiązań publicznoprawnych (wierzyciele I grupy) o wartości 1.596 tys. zł w 12 ratach kwartalnych w
okresie do 31 grudnia 2014 roku oraz spłaty zobowiązań wobec tzw. "małych wierzycieli” o wartości 577 tys. zł w
dwóch ratach płatnych 31 grudnia 2011 roku i 31 marca 2012 roku. Do dnia 23 grudnia 2014 roku Spółka uregulowała
całość zobowiązań z tego tytułu, zakańczając tym samym postępowanie układowe. W dniu 31 grudnia 2014 roku Spółka
złożyła wniosek o wydanie postanowienia o wykonaniu układu do Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w
Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych. Dnia 5 lutego 2015 roku zostało
wydane przez Sąd postanowienie stwierdzające wykonanie przez Spółkę układu z wierzycielami, przyjętego na
Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 23 maja 2011 roku i zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia
w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych w dniu 6 czerwca 2011 roku.
W IV kwartale 2014 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu uzyskanego w mBanku S.A., którego termin
płatności ostatniej raty przypadał na 30 grudnia 2014 roku.
Na przestrzeni roku dokonywano również regularnych spłat kredytu wielocelowego uzyskanego w PKO BP S.A..
Zgodnie z podpisanym aneksem z dnia 31 lipca 2013 roku, ostatnia rata płatności przypada na 21 września 2015 roku.
Na dzień publikacji sprawozdania Miraculum S.A. nie posiada innych kredytów bankowych niż ten udzielony przez
PKO BP S.A..
Miraculum S.A. posiada również znaczne zadłużenie z tytułu obligacji. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka nie
posiadała obligacji, dla których nie dokonano by terminowego wykupu. Jednakże zgodnie z warunkami emisji obligacji
serii Z2, ich pierwotny termin wykupu upłynął 29 września 2014 roku. Spółka dokonała do końca 2014 roku
częściowego wykupu tej serii, na pozostałą część podpisano stosowne porozumienia przedłużające termin wykupu.
Miraculum S.A. zamierza do końca 2015 roku całkowicie wykupić tę serię, przeznaczając na to środki własne lub
pozyskane w drodze ewentualnej nowej emisji obligacji. Do dnia publikacji sprawozdania spółka cały czas sukcesywnie
spłaca obligacje, starając się jednocześnie robić to w sposób niezagrażający utracie płynności.
W dniu 1 października 2014 roku nastąpiła całkowita wymiana Zarządu w Miraculum S.A. oraz jej spółce zależnej
Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. Dokonano również zmian na kluczowych stanowiskach Spółki związanych ze
sprzedażą i marketingiem. Ma to na celu poprawę działań sprzedażowych oraz znaczące rozbudowanie portfolio
produktów, które po działaniach restrukturyzacyjnych, dokonanych na przełomie 2013 /2014, okazało się zbyt wąskie
żeby zapewnić optymalny poziom sprzedaży. Wszystkie nowe osoby posiadają bogate doświadczenie, zdobyte w branży
kosmetycznej. Planowany jest szereg nowych wdrożeń produktowych, prowadzona jest dalsza restrukturyzacja
kosztowa. Grupa prowadzi również działania w celu odbudowania uśpionej w 2013 roku marki Virtual, w 2014 roku
wyprzedawane były jedynie stare stany magazynowe, pierwsze wdrożenia nowej kolekcji będą miały miejsce w II
kwartale 2015 roku.
Zarząd podejmuje bieżące działania zmierzające do zapewnienia płynności Grupy. Jednocześnie Zarząd w sposób ciągły
monitoruje płynność oraz podejmuje działania mające na celu maksymalizację wolumenu sprzedaży przy jednoczesnej
dalszej optymalizacji kosztowej prowadzonej działalności .
8. Podstawa sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z
wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych. Najważniejsze zasady
rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej. Za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia
2014 roku jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
9. Oświadczenie o zgodności
Roczne skonsolidowane jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (MSSF UE) i innymi
obowiązującymi przepisami. MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR),
15
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds.
Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).
10. Nowe standardy i interpretacje.
10.1. Obowiązujące zmiany standardów i interpretacji MSSF.
Następujące nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów obowiązują od dnia 1 stycznia 2014
roku:

MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, zatwierdzony przez Komisję Europejską (KE) w dniu 11
grudnia 2012 roku. Obowiązuje w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1
stycznia 2013 r. lub później (w UE od 1 stycznia 2014 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania), pod
warunkiem jednoczesnego wdrożenia wszystkich standardów z „pakietu pięciu standardów”, tj. MSSF 10, MSSF
11, MSSF 12 oraz zaktualizowane MSR 27 (2011) i MSR 28 (2011).

MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”, zatwierdzony przez KE w dniu 11 grudnia 2012 roku, Obowiązuje w
odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 r. lub później (w UE od
stycznia 2014 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania), pod warunkiem jednoczesnego wdrożenia
wszystkich standardów z „pakietu pięciu standardów”, tj. MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12 oraz zaktualizowane MSR
27 (2011) i MSR 28 (2011).

MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach”, zatwierdzony przez KE w dniu 11
grudnia 2012 roku. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dla 1 stycznia 2013
roku lub później (w UE od 1 stycznia 2014 roku).

MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe”, zatwierdzony przez KE w dniu 11
grudnia 2012 roku. Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później (w
UE od 1 stycznia 2014 roku). Znowelizowany MSR 27 (2011) zastępuje poprzednią wersję MSR 27 (2008)
„Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”.

MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięciach”, zatwierdzony przez KE w dniu 11 grudnia 2012 roku, Zmiany obowiązują od 1 stycznia 2013
roku (w UE od 1 stycznia 2014 roku). Znowelizowany MSR 28 zastępuje poprzednią wersję MSR 28 (2008).

Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych, zatwierdzone przez KE w dniu 13 grudnia 2012 roku. Obowiązuje dla okresów rocznych
rozpoczynające się 1 stycznia 2005 roku lub później. Postanowienia dotyczące ujawniania informacji zostały
zastąpione przez MSSF 7, który wszedł w życie 1 stycznia 2007 roku. Zmieniony w grudniu 2011 roku w celu
wyjaśnienia pewnych aspektów dotyczących kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych (efektywne
począwszy od 1 stycznia 2014 roku z możliwością wcześniejszego zastosowania).

Zmiany do MSR 36 „Utrata wartości aktywów”- ujawnianie wartości odzyskiwanej w odniesieniu do aktywów
niefinansowych, zatwierdzone przez KE w dniu 19 grudnia 2013 roku. Standard dotyczy wartości firmy i aktywów
niematerialnych nabytych w procesach łączenia przedsięwzięć, których data zawarcia umowy przypada na 31
marca 2004 roku lub później, oraz wszystkich aktywów za okresy rozpoczynające się 31 marca 2004 roku lub
później.

Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – nowacja instrumentów pochodnych oraz
kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń, zatwierdzone przez KE w dniu 19 grudnia 2013 roku. Obowiązuje dla
okresów rocznych rozpoczynające się 1 stycznia 2005 roku lub po tej dacie. Poprawki do standardu weszły w życie
1 stycznia 2014 roku, z możliwością wcześniejszego zastosowania.

KIMSF 21 „Opłaty publiczne” - zatwierdzone przez KE w dniu 13 czerwca 2014 roku, stanowi interpretację do
MSR 37 „Rezerwy”. Interpretacja ma zastosowanie dla sprawozdań finansowych rozpoczynających się w dniu 17
czerwca 2014 r. lub później.
Powyższe zmiany, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2014 roku nie wywarły istotnego wpływu na sprawozdanie
finansowe Spółki.
10.2. Standardy i Interpretacje MSSF jeszcze nieobowiązujące.
Spółka zamierza przyjąć opublikowane, lecz nieobowiązujące do 31 grudnia 2014 roku zmiany MSSF, zgodnie z datą
ich wejścia w życie. W okresie sprawozdawczym, w Spółce nie podjęto decyzji o wcześniejszym zastosowaniu zmian
standardów i interpretacji.

Poprawki do MSSF (2010-2012) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF –
obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku,

Poprawki do MSSF (2011-2013) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF –
obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku,

Zmiany do MSR 19 „Programy określonych świadczeń: składki pracownicze” – obowiązujące w odniesieniu do
okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku.
Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki.
10.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym
okresie.
Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani
Walewska, JOKO i WARS.
Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu,
cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy.
17
10.4. Korekta błędu i zmiany zasad rachunkowości
W 2014 roku Grupa dominująca dokonała weryfikacji sprawozdania sporządzonego za 2013 roku. Po dokonaniu analizy
Spółka stwierdziła, że w sprawozdaniu skonsolidowanym zaprezentowano zaniżoną kwotę podatku odroczonego.
Korekta sprawozdania jednostkowego dotyczy ujęcia zaniżonej kwoty kosztów finansowych. Powyższe koszty dotyczą
niewyksięgowanej w 2013 roku wartość skorygowanej ceny nabycia związanej z wyceną odsetek od obligacji serii Z2.
Stwierdzono również, że zawiązano zbyt niską kwotę rezerw na kary za barki realizowania dostaw do sieci handlowych
oraz na skutek błędu systemu magazynowego w spółce zależnej wychwycono różnicę na rozliczeniu wartości
zakupionych towarów.
Dane opublikowane
Dane po korekcie
korekta w sprawozdaniu
skonsolidowanym
korekta w
Miraculum S.A.
01.01.2013
51 440 190,44
49 668 046,19
3 242 255,09
1 934 222,86
Wartość firmy
2 379 504,73
2 379 504,73
2 379 504,73
40 335 631,48
40 191 739,62
40 191 739,62
Zapasy
31.12.2013
korekta w spółce
zależnej
Aktywa
1 934 222,86
-
190 948,34
5 335 446,19
4 971 630,64
21 439 129,76
15 747 519,17
8 574 671,73
551 796,60
712 358,51
Suma Aktywów
72 879 320,20
65 415 565,36
Pasywa
Kapitał własny
01.01.2013
(320 346,84)
-
19 188 655,37
Kapitał zakładowy
23 931 367,20
24 336 615,24
Agio
11 955 000,00
11 955 000,00
(26 926 777,69)
(17 102 959,87)
4 651 283,80
(135 234,09)
19 417,93
(135 234,09)
15 631 703,01
6 325 254,84
19 417,93
8 594 089,66
712 358,51
(320 346,84)
skonsolidowanym
31.12.2013
8 959 589,51
49 347 699,35
190 948,34
6 460 488,93
Zyski zatrzymane
31.12.2013
-
-
8 839 999,65
-
147 352,95
12 047 333,51
(320 346,84)
(320 346,84)
(135 234,09)
korekta w spółce
zależnej
19 417,93
korekta w
Miraculum S.A.
(167 044,84)
64 979 402,36
31.12.2013
(378 900,55)
18 322 363,14
24 336 615,24
11 955 000,00
(320 346,84)
16 742 278,64
534 608,53
408 768,29
-
-
14 619,00
12 935,15
12 935,15
12 801 004,22
8 224 676,95
8 224 676,95
7 936 226,59
7 970 058,01
42 759 112,59
29 484 631,35
Kredyty i pożyczki
7 336 135,52
3 474 900,29
19 105 818,11
10 563 913,64
12 874 602,36
15 088 557,73
16 742 278,64
534 608,53
7 970 058,01
-
31 810,75
398 318,48
29 914 760,58
31 810,75
212 009,91
10 807 734,30
186 308,57
15 274 866,30
31 810,75
398 318,48
46 657 039,22
(135 234,09)
19 417,93
64 979 402,36
3 474 900,29
Rezerwy
3 442 556,60
357 259,69
63 919 730,69
46 226 909,99
-
Suma Pasywów
72 879 320,20
65 415 565,36
(320 346,84)
-
(17 969 252,10)
-
-
(378 900,55)
21 160 618,10
-
(167 044,84)
357 259,69
Dane opublikowane
01.01.2013 31.12.2013
Dane po korekcie
skonsolidowanym
korekta w
Miraculum S.A.
korekta w spółce zależnej
01.01.2013 31.12.2013
Działalność kontynuowana
5 550 183,74
5 550 183,74
30 103 808,58
30 103 808,58
35 653 992,32
-
-
-
35 653 992,32
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
(2 264 768,67)
(2 264 768,67)
(15 821 227,67)
(15 821 227,67)
Koszt własny sprzedaży
(18 085 996,34)
-
-
-
(18 085 996,34)
17 567 995,98
-
-
-
17 567 995,98
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
(8 945 390,21)
(117 004,45)
(9 062 394,66)
(7 834 409,00)
(30 695,05)
(7 865 104,05)
(167 044,84)
(44 892,48)
(1 651 168,32)
(167 044,84)
(192 591,98)
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
1 511 602,41
1 511 602,41
(1 439 231,00)
860 568,18
-
(3 767 071,96)
(167 044,84)
(3 953 380,53)
(378 900,55)
(3 452 449,17)
(2 906 503,78)
Podatek dochodowy
(360 952,74)
(320 346,84)
(3 267 456,52)
(320 346,84)
(167 044,84)
(378 900,55)
(4 133 748,75)
(3 267 456,52)
(320 346,84)
(167 044,84)
(378 900,55)
(4 133 748,75)
-
-
-
-
-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-
500 931,36
(186 308,57)
(681 299,58)
Działalność zaniechana
(Strata) za okres z działalności zaniechanej
Zysk /(strata) netto za okres
Inne całkowite dochody:
10.5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Profesjonalny osąd
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń,
które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Oszacowania i osądy poddaje się regularnej
weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do
przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Przyjęte szacunki i założenia odzwierciedlają najlepszą
wiedzę Zarządu niemniej jednak rzeczywiste wielkości mogą się różnić od przewidywanych.
W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się
subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie
zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:





prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności
i przepływy pieniężne,
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
obiektywne,
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
19
Niepewność szacunków
Podstawowe obszary dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z
którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku
finansowym.
Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących zapasy
Grupa szacuje przydatność zalegających pozycji zapasów oraz możliwości ich zbycia, które to szacunki mogą różnić się
od przyszłych możliwości.
Wysokość ustalonych odpisów aktualizujących należności
Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności Grupa wykorzystuje ogólnie dostępne informacje o kondycji
finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełne
informacje Grupa ustaliłaby odpisy w innej wysokości.
Świadczenia pracownicze
Ustalając wysokość rezerw na świadczenia pracownicze tj. rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe i pośmiertne
wzięto pod uwagę takie czynniki jak: stopy dyskontowe, inflacja, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia.
Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych
Okres ekonomicznej użyteczności oraz metodę amortyzacji aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego
roku finansowego.
Utrata wartości aktywów niefinansowych
Grupa Kapitałowa na każdy dzień bilansowy ocenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości aktywów niefinansowych.
Wartość firmy oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania są testowane pod kątem utraty wartości
co roku, lub wtedy, gdy wystąpią przesłanki utraty wartości. Testy z tytułu utraty wartości innych aktywów
niefinansowych są przeprowadzane wtedy, gdy istnieją przesłanki świadczące o tym, że ich wartość bilansowa może nie
być możliwa do odzyskania. Oszacowanie wartości użytkowej wymaga od kierownictwa dokonania oszacowania
prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych z aktywów lub ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz
doboru właściwej stopy dyskontowej w celu obliczenia wartości bieżącej tych przepływów. W sytuacji ustania
przesłanek wskazujących na utratę wartości aktywów niefinansowych uprzednio utworzony odpis aktualizujący, za
wyjątkiem odpisu dotyczącego wartości firmy, podlega stosownemu rozwiązaniu.
10.6. Przeliczenie pozycji wyrażonych w walucie obcej
1. Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich
przeprowadzenia odpowiednio po kursie:


kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta Grupa –
w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień chyba, że w zgłoszeniu celnym
lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.
2. Na dzień bilansowy składniki aktywów oraz pasywów wyrażone w walutach obcych są wyceniane po kursie średnim
ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
3.
Różnice
kursowe
dotyczące
innych
niż
inwestycje
długoterminowe
pozostałych
aktywów
i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w
walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych.
4.
Aktywa
i
zobowiązania
niepieniężne
ujmowane
według
kosztu
historycznego
wyrażonego
w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne
ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do
wartości godziwej.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu
31.12.2014
31.12.2013
USD
3,5072
3,0120
EURO
4,2623
4,1472
GBP
5,4648
4,9828
CZK
0,1537
0,1513
RUB
0,0602
0,0914
SEK
0,4532
0,4694
Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna
kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
mięsiąca w danym okresie
31.12.2014
31.12.2013
USD
3,1829
3,1653
EURO
4,1893
4,2110
11. Omówienie przyjętych zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego
stosowanych przez Grupę Kapitałową
11.1. Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, Miraculum S.A.
oraz sprawozdania jej jednostek zależnych: La Rose Sp. z o.o. w likwidacji i Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.,
sporządzone za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych
sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych
zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych
o podobnym charakterze. W przypadku spółki Miraculum Dystrybucja objęcie kontroli nastąpiło w dniu 01 maja 2012
roku, w związku z tym dane podmiotu zależnego podlegają konsolidacji od maja 2012 roku.
Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy, sporządzają sprawozdania wg MSSF. Wszystkie znaczące salda i
transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały
w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Spółkę dominującą, a
przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu metody konsolidacji pełnej. Konsolidacją
objęto wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy (skład grupy kapitałowej przedstawiono w nocie nr 6.2
Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny
nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana
jako wartość firmy lub inna zidentyfikowana wartość niematerialna, która do momentu zakupu udziałów jednostki nie
mogła być aktywowana (np. znaki firmowe). W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej
możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk z tytułu
okazjonalnego nabycia w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w okresie w którym nastąpiło nabycie. Udział
właścicieli mniejszościowych nie występuje.
21
Rzeczowymi aktywami trwałymi są środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie
produkcyjnym, świadczenia usług lub w celach administracyjnych oraz którym towarzyszy oczekiwanie, że będą
wykorzystywane dłużej niż przez rok, w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę w
przyszłości korzyści ekonomicznych z nimi związanymi, a których wartość można określić w sposób prawidłowy.
Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa
środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę,
modernizację, rekonstrukcję).
Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia
pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utarty wartości.
Odpisy amortyzacyjne dokonywane są metodą liniową i ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków
trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych.
Okresy użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych kształtują się następująco:
 budynki, lokale od 25 – 60 lat
 urządzenia techniczne i maszyny od 3 lat do 12 lat
 środki transportu od 3 lat do 5 lat
 inne środki trwałe od 4 lat do 10 lat
Rozpoczęcie amortyzacji następuje, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania, to znaczy
w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania
zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Grunty nie są amortyzowane.
Do rzeczowych aktywów trwałych są także kwalifikowane środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia
już istniejącego środka trwałego.
Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez
jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania.
Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do
używania. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej dokonują co najmniej na koniec rocznego okresu obrotowego weryfikacji
wartości rzeczowych aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Na dzień 31 grudnia 2014 roku ocenia się, iż okresy
użytkowania przyjęte przez spółki dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści
ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości.
11.2. Utrata wartości aktywów
Aktywa trwałe podlegają odpisom aktualizującym z tytułu utraty wartości, w tym celu w przypadku wystąpienia
przesłanek wskazujących na utratę wartości będą miały zastosowanie testy na utratę wartości.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe koszty
operacyjne.
Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością
odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: cenie sprzedaży netto lub wartości
użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, oszacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości
bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w
czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.
Dla składników aktywów, które samodzielnie nie generują przepływów pieniężnych, wartość odzyskiwalna szacowana
jest w odniesieniu do ośrodków wypracowujących środki pieniężne.
Kwoty ujętych odpisów aktualizujących ulegają odwróceniu w przypadku ustąpienia przyczyn uzasadniających ich
utworzenie. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: na
pozostałe przychody operacyjne.
Obecnie wartość bilansowa aktywów trwałych jest niższa od wartości odzyskiwalnej, wynikającej z dokonanych wycen
tych aktywów.
Dla każdego istotnego ujętego lub odwróconego w ciągu okresu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości
pojedynczego składnika aktywów, jednostka ujawnia zdarzenia i okoliczności, które doprowadziły do ujęcia lub
odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości.
Na dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich
wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Spółka dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej. W
przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne
przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość
do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartością odzyskiwalną jest jedną z dwóch wartości w zależności od tego, która
z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego składnika aktywów lub
ośrodka wypracowującego środki pieniężne.
11.3. Leasing
Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze, zaliczone do
majątku Grupy amortyzuje się w okresie trwania umowy lub w okresie ekonomicznej przydatności środka trwałego, w
zależności od tego, który z nich jest krótszy.
Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu operacyjnego ujmowanego jako finansowy oraz
korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości godziwej środka lub zdyskontowanej
wartości przyszłych opłat leasingowych. Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zostały odniesione
na zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, natomiast
nadwyżka będąca kosztami finansowania obciążyła w całości koszty finansowe okresu.
11.4. Inwestycje długoterminowe
Inwestycje obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych
aktywów, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków.
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane w bilansie na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zysk lub strata
wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w
którym nastąpiła zmiana. Spółka nie posiada na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjnych.
Długoterminowe aktywa finansowe
Stanowiące długoterminowe aktywa finansowe udziały i akcje w innych jednostkach są wyceniane w bilansie według
cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Skutki obniżenia wartości długoterminowych
aktywów finansowych zalicza się do pozostałych kosztów finansowych.
11.5. Wartości niematerialne
W pozycji tej ujmowane są nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do
gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone
do używania na potrzeby jednostki.
23
Grupa przyjmuje nieokreślony okres użytkowania wartości niematerialnych w postaci znaków towarowych, patentów,
receptur i wartości firmy ze względu na brak możliwości określenia w jakim okresie aktywa te będą generować
przepływy pieniężne dla Spółki, zgodnie z MSR 38.
Poszczególnej składniki wartości niematerialnych i prawnych, po początkowym ujęciu wg ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia, pomniejsza się o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) oraz łączne straty z tytułu utraty wartości.
Wartość firmy
Wartość firmy nie jest umarzana, natomiast podlega corocznym testom na utratę wartości. Grupa przyjmuje jako ośrodek
wypracowujący środki pieniężne dla aktualizacji wartości firmy segmenty operacyjne wskazane w punkcie nr 13.
Grupa Kapitałowa wykonuje test na utratę wartości firmy na 30 czerwca każdego roku.
Koszty prac rozwojowych
Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie dotyczą prac rozwojowych i podlegają wykazaniu jako
aktywa, w koszcie wytworzenia, pod warunkiem spełnienia następujących warunków:



wytworzone aktywa są możliwe do zidentyfikowania,
istnieje prawdopodobieństwo, że wytworzone aktywa przyniosą w przyszłości korzyści ekonomiczne,
koszty prac rozwojowych mogą być wiarygodnie zmierzone.
W przypadku braku możliwości odróżnienia nakładów na prace badawcze i prace rozwojowe, całość poniesionych
wydatków ujmowana jest jako koszt w okresie ich poniesienia.
Aktywowane koszty prac rozwojowych nie ulegają umorzeniu i podlegają testom na utratę wartości.
Wartości niematerialne posiadające określone okresy użytkowania są umarzane z uwzględnieniem okresów
ekonomicznej użyteczności. Odzwierciedlają one faktyczny okres ich użytkowania i są amortyzowane metodą liniową.
Do amortyzacji:
- kosztów prac rozwojowych od 2 lat do 5 lat
- oprogramowania komputerowe do 5 lat
- licencje 2 lata
- inne wartości niematerialne i prawne – nie dotyczy
Rozpoczęcie amortyzacji następuje w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia, tzn. kiedy składnik ten
znajduje się w miejscu i stanie umożliwiającym użytkowanie go w sposób zamierzony przez kierownictwo.
11.6. Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe podlegają podziałowi na cztery kategorie:
-
aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
pożyczki i należności,
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
Klasyfikacja ta opiera się na analizie charakterystyki oraz celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment
początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań finansowych. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich
przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń określonych w MSR 39.
Wartość bilansowa dotycząca przepływów pieniężnych z tytułu instrumentów finansowych o terminie zapadalności
powyżej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego jest kwalifikowana do aktywów lub zobowiązań
krótkoterminowych. Do aktywów lub zobowiązań krótkoterminowych zaliczana jest wartości bilansowa dotyczącą
przepływów pieniężnych z tyt. instrumentów finansowych o terminie zapadalności przypadającym w okresie do 12
miesięcy od końca okresu sprawozdawczego.
Przyjęto następujące zasady klasyfikacji instrumentów finansowych do poszczególnych kategorii aktywów i zobowiązań
finansowych oraz ich wyceny:
Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy zalicza się aktywa i zobowiązania finansowe nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych
wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania
nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe – bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu
kontraktu – jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże
prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.
Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty
finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Grupa uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do
zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych
papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez jednostkę umowy
sprzedaży krótkiej.
Do pożyczek udzielonych i należności własnych Grupa zalicza aktywa finansowe nie będące instrumentami
pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do ustalenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne
niż:
- aktywa finansowe, które jednostka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim terminie, które kwalifikuje się jako
przeznaczone do obrotu, i te, które przy początkowym ujęciu zostały wyznaczone jako wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy,
- aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży,
- aktywa finansowe, których posiadacz może nie odzyskać zasadniczo pełnej kwoty swojej początkowej inwestycji, o
ile nie wynika to z pogorszenia warunków kredytowych, a które zostaną sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży.
Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Grupa zalicza niezakwalifikowane do pożyczek
udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności
spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych (np.
oprocentowania) w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie – pod warunkiem że Grupa zamierza i może utrzymać te
aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne. Warunek ten nie jest w szczególności spełniony, gdy:
- Grupa zamierza utrzymać określone instrumenty przez pewien czas, lecz nie ustala, że zakończenie tego okresu
nastąpi w terminie wymagalności;
- kwota możliwa do uzyskania od emitenta po wykonaniu przez niego opcji kupna znacząco odbiega od wartości
instrumentu wynikającej z ksiąg rachunkowych;
- Grupa Kapitałowa nabywa dłużny instrument finansowy z opcją zamiany na instrumenty kapitałowe, chyba że
wykonanie opcji jest możliwe w terminie wymagalności ustalonym dla instrumentu dłużnego albo inne uzasadnione
okoliczności wskazują na małe prawdopodobieństwo wykonania opcji;
- Grupa nie dysponuje środkami na finansowanie aktywów do terminu wymagalności;
- przepisy prawa, statut albo zawarte umowy ograniczają możliwość utrzymania aktywów do terminu wymagalności.
Do aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności Grupa Kapitałowa może zaliczyć także nabyte dłużne
instrumenty finansowe z opcją sprzedaży (put) lub opcją kupna (call), które odpowiednio dają stronom kontraktu prawo
wykupu instrumentu przed upływem terminu wymagalności – pod warunkiem że Grupa mimo posiadania opcji
sprzedaży zamierza i może utrzymać instrument do terminu wymagalności, a w przypadku opcji kupna związanej
z instrumentem, kwoty otrzymane od emitenta we wcześniejszym terminie nie będą istotnie odbiegały od wartości tego
instrumentu wynikającej z ksiąg rachunkowych.
Pozostałe aktywa finansowe, niespełniające warunków zaliczenia do trzech wcześniej wymienionych kategorii, zalicza
się do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to instrumenty finansowe niestanowiące instrumentów pochodnych,
wyznaczone na dostępne do sprzedaży albo niezaliczone do żadnej z pozostałych kategorii.
25
Wycena instrumentów finansowych
Wycena instrumentów finansowych może odbywać się przy użyciu dwóch kategorii – wartości godziwej lub
skorygowanej ceny nabycia.
Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie
uregulowane na warunkach transakcji rynkowej między zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi
ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych, znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku, stanowi
cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca.
Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez Grupę oraz zobowiązań finansowych, które Grupa Kapitałowa
zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna. Natomiast cenę rynkową aktywów finansowych,
które Grupa zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych – stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta
sprzedaży.
Za wiarygodną uznaje się wartość godziwą ustaloną w szczególności drogą:
- wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej w aktywnym obrocie regulowanym – gdy informacje o tej cenie
są ogólnie dostępne;
- oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego
rodzaju usługi – przy czym możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych związanych z tymi
instrumentami;
- zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego – a wprowadzone do tego modelu dane
wejściowe pochodzą z aktywnego obrotu regulowanego;
- oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego nie istnieje aktywny obrót regulowany, na podstawie
publicznie ogłoszonej, notowanej w aktywnym obrocie regulowanym ceny nieróżniącego się istotnie, podobnego
instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego;
- oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznanych za poprawne.
Przez skorygowaną cenę nabycia (zamortyzowany koszt) aktywów finansowych i zobowiązań finansowych rozumie się
cenę nabycia, w jakiej składnik aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych został po raz pierwszy
wprowadzony do ksiąg rachunkowych (wartość początkowa), pomniejszoną o spłaty wartości nominalnej (kapitału
podstawowego), odpowiednio skorygowaną o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością
początkową składnika a jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej, a
także pomniejszoną o odpisy aktualizujące wartość.
Dzięki tej metodzie możliwe jest prawidłowe określenie skorygowanej ceny nabycia, którą jest efektywna stopa
procentowa doprowadzająca przyszłe wartości instrumentów finansowych do ich wartości bieżącej przy użyciu
dyskontowania. Wyznaczenie efektywnej stopy procentowej odbywa się przy użyciu wewnętrznej stopy zwrotu IRR.
Wycena aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy
Aktywa finansowe są wprowadzane do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, tj. w wartości
godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania
finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy
ustalaniu wartości godziwej na ten dzień Grupa uwzględnia poniesione przez nią koszty transakcji (np. prowizje).
Analogiczny sposób wyceny jest stosowany także wtedy, gdy aktywa finansowe nabyte w obrocie regulowanym Grupa
wprowadza do ksiąg rachunkowych pod datą dnia rozliczenia transakcji.
Na dzień bilansowy wyceny dokonuje się w wartości godziwej na wcześniej wskazanych zasadach, bez jej
pomniejszania o koszty transakcji, jakie poniosłaby Grupa zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z
innych przyczyn – chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.
Skutki okresowej wyceny aktywów finansowych (w tym instrumentów pochodnych) oraz zobowiązań finansowych
zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu – z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów
zabezpieczających – Grupa zalicza odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w
którym nastąpiło przeszacowanie.
W momencie sprzedaży, darowizny, wygaśnięcia prawa lub innego zdarzenia powodującego utratę kontroli nad
instrumentem finansowym, Grupa wyłącza z ksiąg rachunkowych i ustala całościowy wynik związany z transakcją.
Uzyskany wynik stanowiący różnicę między wpływami a wydatkami (zaktualizowana wartość godziwa wydanych
aktywów) jest odnoszony odpowiednio na przychody lub na koszty finansowe.
27
Wycena pożyczek udzielonych i należności własnych
Pożyczki udzielone i należności własne wprowadzane są do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie
nabycia, tj. w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych,
zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników
majątkowych.
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa wycenia pożyczki w skorygowanej cenie nabycia. Skutki wyceny zalicza się do
przychodów lub kosztów finansowych.
W momencie spłaty pożyczki lub innych operacji powodujących konieczność wyłączenia tych instrumentów
finansowych z ksiąg rachunkowych Grupa ustala całościowy wynik związany z transakcją. Uzyskany wynik, stanowiący
różnicę między wpływami a wydatkami (zaktualizowana wartość godziwa wydanych aktywów), jest odnoszony
odpowiednio na przychody lub koszty finansowe.
Wycena aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności wprowadzane są do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w
cenie nabycia, tj. w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników
majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych
składników majątkowych.
Na dzień bilansowy instrumenty finansowe Grupa Kapitałowa wycenia w skorygowanej cenie nabycia. Skutki wyceny
są zaliczane do przychodów lub kosztów finansowych.
W momencie zaistnienia operacji powodujących konieczność wyłączenia tych instrumentów finansowych z ksiąg
rachunkowych Grupa ustala całościowy wynik związany z transakcją. Uzyskany wynik, stanowiący różnicę między
wpływami a wydatkami (zaktualizowana wartość godziwa wydanych aktywów) jest odnoszony odpowiednio na
przychody lub koszty finansowe.
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Aktywa dostępne do sprzedaży na moment ujęcia w księgach wyceniane są według wartości godziwej.
Skutki przeszacowania aktywów finansowych zakwalifikowanych do kategorii dostępnych do sprzedaży odnoszone są
na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.
W przypadku aktywów finansowych wyrażonych w walutach obcych, niezrealizowane różnice kursowe powstałe na
dzień bilansowy ujmuje się jako przychody i koszty finansowe – niezależnie od metody ujęcia przeszacowania
instrumentów finansowych.
Utrata wartości aktywów finansowych
Aktywa finansowe, podobnie jak inne aktywa, podlegają utracie wartości. W związku z powyższym, w przypadku
zaistnienia ku temu przesłanek, Grupa dokonuje co najmniej na dzień bilansowy odpisów z tytułu trwałej utraty wartości.
Trwała utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez Grupę składnik
aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych.
Uzasadnia to dokonanie odpisu aktualizującego, doprowadzającego wartość składnika aktywów wynikającą z ksiąg
rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku – do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. W
przypadku aktywów finansowych Grupa odnosi odpis utraty wartości w ciężar kosztów finansowych.
Od dnia, w którym dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składnika aktywów finansowych lub portfela
podobnych aktywów, Grupa zaprzestaje naliczania przychodów z odsetek według dotychczas stosowanej stopy. Od tego
dnia przychody z odsetek naliczane są za pomocą stopy dyskontującej przyszłe przepływy pieniężne, przyjętej w celu
ustalenia możliwej do odzyskania wartości w sposób określony w rozporządzeniu w sprawie instrumentów finansowych.
11.7. Pochodne instrumenty finansowe i instrumenty zabezpieczające
Grupa Kapitałowa nie stosuje dostępnych na rynku instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka
finansowego z tytułu różnic kursowych i zmian stopy oprocentowania zaciągniętych zobowiązań, gdyż jest ono
nieznaczne. Zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką zarządzania ryzykiem finansowym Grupa Kapitałowa nie nabywa
również instrumentów finansowych w celach spekulacyjnych.
11.8. Złożone instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe niebędące instrumentami pochodnymi zawierające składnik zobowiązaniowy i składnik
kapitałowy wyceniane są i ujmowane jako złożone instrumenty finansowe. Jednostka ujmuje odrębnie w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej składniki instrumentu finansowego, które a) tworzą jej zobowiązanie finansowe oraz b) dają
posiadaczowi instrumentu opcję jego zamiany na instrument kapitałowy jednostki. W momencie początkowego ujęcia
bilansowa wartość złożonego instrumentu finansowego jest przypisana do składników: kapitałowego i
zobowiązaniowego. Instrument kapitałowy przyjmuje wartość końcowej (rezydualnej) kwoty pozostającej po odjęciu od
wartości godziwej całego instrumentu odrębnie ustalonej wartości składnika zobowiązaniowego. Wartość jakiejkolwiek
cechy pochodnej, wbudowanej w złożony instrument finansowy, innej niż składnik kapitałowy jest włączana do
składnika zobowiązaniowego. W momencie początkowego ujęcia, suma bilansowa wartości składników:
zobowiązaniowego i kapitałowego jest zawsze równa wartości godziwej, która byłaby przypisana instrumentowi jako
całości. Odrębne początkowe ujęcie składników instrumentu nie powoduje powstania zysków ani strat.
11.9. Zapasy
Materiały i towary
Materiały i towary na dzień bilansowy są wyceniane w cenach nabycia. Na dzień bilansowy materiały i towary są
wyceniane nie wyżej niż ceny sprzedaży netto.
Grupa Kapitałowa szacuje przydatność zalegających pozycji materiałów i towarów oraz możliwości ich zbycia, które to
szacunki mogą różnić się od przyszłych możliwości.
Odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów zalicza się do kosztów sprzedanych produktów, towarów i
materiałów. W pozycji tej ujmuje się również wykorzystanie odpisu.
Produkty w toku
Produkty w toku wycenia się w wysokości poniesionych kosztów wytworzenia.
Wyroby gotowe
Wycena wyrobów gotowych jest dokonywana na poziomie kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy wyroby nie są
wycenione wyżej niż ceny sprzedaży netto.
Grupa szacuje przydatność zalegających pozycji wyrobów gotowych oraz możliwości ich zbycia, które to szacunki mogą
różnić się od przyszłych możliwości.
Odpisy aktualizujące wartość wyrobów gotowych zalicza się do kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów.
W pozycji tej ujmuje się również wykorzystanie odpisu. Rozchód zapasów odbywa się według szczegółowej
identyfikacji rozchodowanego asortymentu (partii towaru) po cenach rzeczywistych.
Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne
koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.
29
11.10. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie dyskontuje należności, których termin płatności przypada w
okresie krótszym niż 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego oraz jeśli efekt dyskontowania byłby nieistotny.
Wówczas wycenia je się w kwocie wymaganej zapłaty po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu
aktualizującego, w odniesieniu do należności:
 od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości – do wysokości należności nie objętej
zabezpieczeniem,
 od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – w wysokości 100% należności,
 kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega a spłata należności nie jest prawdopodobna – do
wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem,
 stanowiących równowartość kwot podwyższających należności – do wysokości tych kwot,
 przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności –
według indywidualnej oceny.
Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w
zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył.
Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności Grupa wykorzystuje ogólnie dostępne informacje o kondycji
finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełne
informacje Grupa ustaliłaby odpisy w innej wysokości.
Należności inne niż handlowe, które staną się wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego,
wykazuje się w aktywach trwałych w pozycji „Należności długoterminowe”.
11.11. Pozostałe aktywa i pasywa
Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia:


długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia
bilansowego,
krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
Za pozostałe pasywa uznaje się prawdopodobne zobowiązania przypadające na bieżący okres sprawozdawczy,
wynikające w szczególności:
 ze świadczeń wykonanych na rzecz Grupy przez kontrahentów, jeżeli kwota zobowiązania jest znana lub
możliwa do oszacowania w sposób wiarygodny,
 z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, możliwych do oszacowania
w sposób wiarygodny na podstawie danych planistycznych lub na podstawie realizacji umów.
Odpisy pozostałych aktywów i pasywów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń.
Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów.
11.12. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz
lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.
Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach
bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody
finansowe. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przeliczane są po obowiązującym na ten
dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe z wyceny środków
pieniężnych zaliczane są do przychodów lub kosztów finansowych.
11.13. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa
będzie odzyskana raczej poprzez transakcje sprzedaży niż poprzez kontynuowanie użytkowania, pod warunkiem, iż są
dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, z zachowaniem warunków, które są zwyczajowo stosowane
przy sprzedaży tych aktywów (lub grup do zbycia) oraz ich sprzedaż jest wysoce uprawdopodobniona.
Bezpośrednio przed początkową kwalifikacją składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży,
dokonuje się wyceny tych aktywów, tj. ustala się ich wartość bilansową zgodnie z przepisami właściwych standardów.
Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne podlegają amortyzacji do dnia reklasyfikacji, a w przypadku
wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości, zostaje przeprowadzony test na utratę
wartości i w konsekwencji ujęty odpis, zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”.
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia), których wartość została ustalona w sposób jak wyżej podlegają
przekwalifikowaniu na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania aktywa te wycenia się
według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Różnica
z wyceny do wartości godziwej ujmowana jest w pozostałych kosztach operacyjnych. W momencie późniejszej wyceny,
ewentualne odwrócenie wartości godziwej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
W przypadku gdy jednostka nie spełnia już kryteriów kwalifikacji składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży,
składnik aktywów, który ujmuje się w tej pozycji bilansowej, z której był uprzednio przekwalifikowany i wycenia się go
w kwocie niższej z dwóch:

wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży,
skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów nie został
zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub

wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego niesprzedawaniu.
11.14. Kapitał własny
Grupa Kapitałowa ujawnia informacje umożliwiające użytkownikom sprawozdania ocenę celów, zasad i procesów
służących zarządzaniu kapitałem. Spółka dominująca zarządza kapitałem w nadrzędnym celu, jakim jest maksymalizacja
wartości Grupy. W prezentowanym okresie jak i w 2013 roku na Spółkach Grupy nie spoczywały zewnętrze wymogi
kapitałowe.
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych
przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółek Grupy. Kapitał własny Grupy Kapitałowej stanowią:
 kapitał zakładowy (akcyjny) jednostki dominującej;
 kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej;
 kapitał rezerwowy;
 zyski zatrzymane.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy wykazywany jest według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze statutem jednostki
dominującej oraz wpisem do rejestru sądowego.
31
Kapitał rezerwowy
Kapitał rezerwowy tworzony jest i wykorzystywany zgodnie ze statutem jednostek Grupy Kapitałowej. Na kapitale
rezerwowym ujmowane są kwoty wpłaconego lecz jeszcze nie zarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego.
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej przedstawia wartość godziwą kwot wpłaconych przez
akcjonariuszy powyżej wartości nominalnej wyemitowanych akcji.
Zyski zatrzymane obejmują:





kapitał zapasowy niepodzielony zysk z lat ubiegłych;
kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych;
niepokryte straty z lat ubiegłych;
skutki przejścia spółki na MSSF oraz skutki połączenia;
wynik finansowy netto bieżącego okresu.
11.15. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne
Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są w Grupie Kapitałowej jako zobowiązania finansowe.
W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej
wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub
pożyczki.
W następnych okresach, kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu
efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się wszystkie koszty związane
z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania.
Jeżeli wycena kredytów i pożyczek według zamortyzowanego kosztu nie odbiega w istotny sposób od wyceny w kwocie
wymagającej zapłaty, zobowiązania wyceniane są na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty, tj. powiększone o
odsetki naliczone memoriałowo.
W sprawozdaniu z całkowitych dochodów są ujmowane wszystkie skutki dotyczące wyceny według zamortyzowanego
kosztu oraz skutki usunięcia zobowiązania ze sprawozdania o sytuacji finansowej lub stwierdzenia utraty jego wartości.
11.16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej
wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Grupy Kapitałowej.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku
nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą a kosztem historycznym - w kwocie wymaganej zapłaty.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zalicza się w całości, niezależnie od umownego terminu zapłaty, do zobowiązań
krótkoterminowych. Pozostałe zobowiązania dzieli się na zobowiązania długo- i krótkoterminowe, stosując poniższe
kryteria:
1)
zobowiązania wymagające zapłaty w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, są zaliczane do zobowiązań
krótkoterminowych,
2) pozostałe zobowiązania, nie będące zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług, a także nie spełniające kryteriów
zaliczania do zobowiązań krótkoterminowych, stanowią zobowiązania długoterminowe.
Zobowiązania układowe podlegają spłacie wg propozycji układowej.
11.17. Rezerwy
Rezerwy są tworzone wówczas, gdy na Spółce dominującej lub na Spółkach zależnych ciąży istniejący obowiązek
(prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku
spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany
jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej
umowy ubezpieczenia). W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie wywiera istotny wpływ na kwotę
utworzonej rezerwy, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów
pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny
rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli wycena
rezerwy została przeprowadzona z uwzględnieniem dyskontowania, wzrost rezerwy ujmowany jest w sprawozdaniu o
dochodach jako korekta odsetek.
W odniesieniu do każdego rodzaju rezerw Grupa Kapitałowa ujawnia kwotę każdego zakładanego zwrotu z podaniem
kwoty składnika aktywów, która została ujęta z tytułu oczekiwanego zwrotu.
11.18. Świadczenia pracownicze
Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej systemem wynagradzania pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych i
urlopu wypoczynkowego, wynikających z przepisów prawa pracy. Odprawy emerytalne są wypłacane w formie
jednorazowego świadczenia w chwili przejścia pracownika na emeryturę, którego wysokość zależy od kwoty
wynagrodzenia. Na odprawy emerytalne nie tworzy się specjalnych funduszy i nie wydziela się aktywów służących
zaspokojeniu przyszłych roszczeń pracowników. Koszty związane z odprawami emerytalnymi i urlopami
wypoczynkowymi rozpoznaje się w okresie, w którym pracownik świadczył pracę.
Grupa Kapitałowa określa wartość bieżącą zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych, które w sprawozdaniu
finansowym zostały wykazane jako zobowiązania. Naliczone zobowiązania dotyczą przyszłych zdyskontowanych
wypłat, do których pracownicy nabyli prawo przed dniem bilansowym, skorygowanych wskaźnikiem rotacji kadr
(prawdopodobieństwo otrzymania wypłaty). Na koniec roku wartość zobowiązań Spółki dominującej z tytułu odpraw
emerytalnych została oszacowana przez aktuariusza. W kolejnych latach wartość zobowiązania korygowana jest o
wpływ wynikający ze zmiany poziomu zatrudnienia, średniego wynagrodzenia pracowników, wskaźnika rotacji oraz
stóp procentowych.
Pozostałe świadczenia pracownicze
Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały
zatwierdzone do wypłaty, gdyż zazwyczaj dopiero w momencie zatwierdzenia kwoty do wypłaty możliwe jest
wiarygodne określenie kwoty świadczenia.
11.19. Przychody, koszty, wynik finansowy
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone zostało według wariantu kalkulacyjnego.
Za przychody i zyski uznaje się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o
wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań,
które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów
przez właścicieli.
Przez koszty i straty rozumie się uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści
ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia
wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w
inny sposób niż wycofanie środków przez akcjonariuszy.
33
Na wynik netto składają się:
 wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (pośrednio
związanych z działalnością operacyjną),
 wynik operacji finansowych,
 obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem są
poszczególne jednostki Grupy Kapitałowej, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów.
Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.
11.19.1. Sprzedaż towarów i produktów
Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów
zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
11.19.2. Odsetki
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy
procentowej, a w przypadku kiedy różnica jest nieistotna, według stopy nominalnej.
11.19.3. Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.
11.19.4. Podatek dochodowy
Spółki Grupy Kapitałowej tworzą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem
przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością
podatkową oraz w przypadku straty możliwej do odliczenia w przyszłości.
Spółki Grupy tworzą rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem dodatnich
różnic przejściowych między rachunkową i podatkową wartością aktywów i pasywów:

z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości
firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej
połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy
brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub
stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania
się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć
przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak
również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne
lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli
wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:

z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych
powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej
połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto,
ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych
oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest
ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż
w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód
do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i
ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące
na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale
własnym, a nie w sprawozdaniu o całkowitych dochodach.
11.19.5. Zysk netto na akcję
Zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres
przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.
Zysk (Strata) rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku (straty) netto za okres
sprawozdawczy, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (skorygowany o przychody i koszty generowane przez
instrumenty finansowe dające prawo zamiany), przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych
występujących w ciągu okresu sprawozdawczego powiększonych o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych powstałych z
zamiany instrumentów finansowych. Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na jedną akcję bierze się pod uwagę wpływy
możliwej zamiany instrumentów finansowych na akcje zwykłe.
12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z
podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka dominująca nie wypłaciła dywidendy za 2013 rok oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy za 2014 rok.
13. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych
Przyjętym przez Grupę Kapitałową podziałem na segmenty operacyjne jest podział produktowy według przeznaczenia
kosmetyków. Do nich przyporządkowano kosmetyki według rodzajów odpowiednich dla poszczególnych segmentów.
Podział na segmenty posiada charakter rodzajowy.
Segment operacyjny jest częścią składową Grupy Kapitałowej:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w
tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy
ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
35
Grupa Kapitałowa wyodrębnia następujące segmenty:
- kosmetyki do i po goleniu,
- pielęgnacja ciała,
- pielęgnacja twarzy,
- perfumeria,
- kosmetyki do makijażu
- inne (wyroby nie spełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż
tradycyjne kosmetyki)
W okresie sprawozdawczym segmenty nie podlegały łączeniu.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i
zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31
grudnia 2014 roku oraz porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
01.01.2014 - 31.12.2014
Działalność
kontynuowana
Kosmetyki do i po
goleniu
Kosmetyki do
makijażu
Pielęgnacja ciała
Perfumeria
Pielęgnacja
twarzy
Pozostałe
Inne
Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym
8 588 401,63
5 562 323,53
6 663 468,02
1 932 546,70
3 166 679,00
878 415,30
7 980 756,06
34 772 590,24
8 588 401,63
5 562 323,53
6 663 468,02
1 932 546,70
3 166 679,00
878 415,30
7 980 756,06
34 772 590,24
- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie
przekracza 10% lub więcej przychodów
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych
Koszt własny sprzedaży między segmentami
Koszty segmentu ogółem
(4 960 777,09)
(2 239 562,46)
(2 680 567,02)
(1 791 733,57)
(1 258 677,43)
(702 249,46)
(1 937 778,31)
(15 571 345,34)
(4 960 777,09)
(2 239 562,46)
(2 680 567,02)
(1 791 733,57)
(1 258 677,43)
(702 249,46)
(1 937 778,31)
(15 571 345,34)
3 627 624,54
3 322 761,07
3 982 901,00
140 813,13
1 908 001,57
176 165,84
6 042 977,75
19 201 244,90
-
-
-
-
-
-
(8 112 609,66)
(8 112 609,66)
Wynik
Zysk (strata) segmentu
Koszty sprzedaży
w tym amortyzacja
-
-
-
-
-
-
w tym amortyzacja
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu nieprzypisane
Pozostałe przychody/koszty operacyjne (odwrócenie odpisu
na WNIP)
(317 237,25)
(317 237,25)
-
5 282 624,54
3 322 761,07
3 982 901,00
140 813,13
1 908 001,57
176 165,84
Koszty z tytułu odsetek
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
(7 647 720,69)
1 655 000,00
Przychody z tytułu odsetek
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(479 472,41)
(7 647 720,69)
1 655 000,00
Pozostałe przychody/koszty operacyjne nie przypisane
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed
opodatkowaniem i kosztami finansowymi
(479 472,41)
(2 147 824,23)
(2 147 824,23)
(11 865 176,83)
2 948 090,32
191 065,41
191 065,41
(3 842 944,26)
(3 842 944,26)
(58 725,75)
(58 725,75)
5 282 624,54
3 322 761,07
3 982 901,00
140 813,13
1 908 001,57
176 165,84
(15 575 781,43)
(762 514,28)
5 282 624,54
3 322 761,07
3 982 901,00
140 813,13
1 908 001,57
176 165,84
333 175,36
(15 242 606,07)
333 175,36
(429 338,92)
268 651,86
18 650 391,84
555 621,81
499 608,13
637 226,12
10 256,47
20 621 756,23
268 651,86
18 650 391,84
555 621,81
499 608,13
637 226,12
10 256,47
20 621 756,23
268 651,86
18 650 391,84
555 621,81
499 608,13
637 226,12
10 256,47
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
Watrość firmy
Aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania
-
Aktywa nieprzypisane
Aktywa ogółem
Zobowiązania segmentu
Zobowiązania nieprzypisane
Kapitały własne
Zobowiązania i kapitały ogółem
-
-
-
-
-
-
45 627 458,19
45 627 458,19
45 627 458,19
66 249 214,42
-
-
48 305 125,44
48 305 125,44
17 944 088,98
17 944 088,98
66 249 214,42
66 249 214,42
Aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania przypisane do segmentów obejmują wartość zapasów oraz
znaki towarowe Joko, J i Virtual. Grupa nie posiada możliwości przypisania wszystkich zobowiązań oraz aktywów do
poszczególnych segmentów, w związku z tym te dla których nie było takiej możliwości zostały zaprezentowane w
kolumnie Pozostałe.
Działalność
kontynuowana
01.01.2013 - 31.12.2013 *
Kosmetyki do i po
goleniu
Kosmetyki do
makijażu
Pielęgnacja ciała
Perfumeria
Pielęgnacja
twarzy
Pozostałe
Inne
Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym
8 751 380,03
7 886 427,79
8 501 619,50
2 527 390,19
4 728 544,55
1 169 495,06
2 089 135,20
- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie
przekracza 10% lub więcej przychodów
35 653 992,32
-
Sprzedaż między segmentami
-
Przychody segmentu ogółem
8 751 380,03
7 886 427,79
8 501 619,50
2 527 390,19
4 728 544,55
1 169 495,06
2 089 135,20
35 653 992,32
(4 040 000,00)
(2 824 000,00)
(3 767 000,00)
(1 794 000,00)
(2 052 000,00)
(965 000,00)
(2 643 996,34)
(18 085 996,34)
(4 040 000,00)
(2 824 000,00)
(3 767 000,00)
(1 794 000,00)
(2 052 000,00)
(965 000,00)
(2 643 996,34)
(18 085 996,34)
4 711 380,03
5 062 427,79
4 734 619,50
733 390,19
2 676 544,55
204 495,06
(554 861,14)
17 567 995,98
-
-
-
-
-
-
(9 062 394,66)
(9 062 394,66)
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych
Koszt własny sprzedaży między segmentami
-
Koszty segmentu ogółem
Wynik
Zysk (strata) segmentu
Koszty sprzedaży
w tym amortyzacja
-
-
-
-
-
-
w tym amortyzacja
(469 246,60)
(469 246,60)
(7 865 104,05)
(7 865 104,05)
(335 335,05)
(335 335,05)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu nieprzypisane
-
-
Pozostałe przychody/koszty operacyjne
-
-
(139 565,91)
(139 565,91)
(17 621 925,76)
500 931,36
Pozostałe przychody/koszty operacyjne nie przypisane
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed
opodatkowaniem i kosztami finansowymi
4 711 380,03
5 062 427,79
4 734 619,50
733 390,19
2 676 544,55
204 495,06
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
15 677,59
(3 509 747,08)
(459 311,04)
(459 311,04)
4 711 380,03
5 062 427,79
4 734 619,50
733 390,19
2 676 544,55
204 495,06
(21 575 306,29)
(3 452 449,17)
(681 299,58)
(681 299,58)
4 711 380,03
5 062 427,79
4 734 619,50
733 390,19
2 676 544,55
204 495,06
(22 256 605,87)
(4 133 748,75)
807 825,55
18 100 026,81
455 845,34
740 930,37
929 579,24
68 284,20
21 102 491,51
807 825,55
18 100 026,81
455 845,34
740 930,37
929 579,24
68 284,20
21 102 491,51
807 825,55
18 100 026,81
455 845,34
740 930,37
929 579,24
68 284,20
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
15 677,59
(3 509 747,08)
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
Watrość firmy
-
Aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania
Aktywa nieprzypisane
Aktywa ogółem
43 876 910,85
43 876 910,85
43 876 910,85
64 979 402,36
Zobowiązania segmentu
Zobowiązania nieprzypisane
Kapitały własne
Zobowiązania i kapitały ogółem
-
-
-
-
-
-
-
-
46 657 039,22
46 657 039,22
18 322 363,14
18 322 363,14
64 979 402,36
64 979 402,36
W kolumnie „pozostałe” zostały zaprezentowane przychody ze sprzedaży materiałów, usług i WNIP.
Sprzedaż według kraju odbiorcy w okresie objętym sprawozdaniem (za 2014 rok) przedstawia tabela:
Kraj
Polska
Przychód netto ze
sprzedaży 2014
Aktywa trwałe zgodnie z
MSSF 8 pkt 33 b)
31 637 425,76
45 803 145,91
Rosja
615 138,48
-
Ukraina
402 578,08
-
Litwa
352 667,52
-
Białoruś
352 461,06
-
USA
235 806,80
-
Hiszpania
229 451,88
-
Kanada
185 811,80
-
Chile
177 050,60
-
Azerbejdżan
160 672,28
-
86 667,40
-
Grecja
Pozostałe
Razem
336 858,58
-
34 772 590,24
45 803 145,91
37
14. Przychody i koszty
14.1. Przychody ze sprzedaży
kwoty zafakturowane
01.01.2014 31.12.2014
5 311 417,51
01.01.2013 31.12.2013 *
5 550 183,74
5 311 417,51
5 550 183,74
Kosmetyki do i po goleniu
645 711,04
701 294,91
Perfumeria
302 278,41
490,33
Pielęgnacja ciała
1 331 609,69
529 852,46
Pielęgnacja twarzy
3 031 818,37
4 319 157,41
Inne
Razem przychody ze sprzedaży produktów
5 311 417,51
01.01.2014 31.12.2014
(611,37)
5 550 183,74
01.01.2013 31.12.2013 *
24 461 172,73
30 103 808,58
24 461 172,73
30 103 808,58
7 942 690,59
8 050 085,12
Kosmetyki do makijażu
5 562 323,53
7 886 427,79
Perfumeria
kwoty zafakturowane
6 361 189,61
8 501 129,17
Pielęgnacja ciała
600 937,01
1 997 537,73
Pielęgnacja twarzy
134 860,63
409 387,14
Inne
878 415,30
1 170 106,43
2 980 756,06
24 461 172,73
2 089 135,20
30 103 808,58
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013 *
Pozostałe
Razem przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży WNIP
kwoty zafakturowane
Perfumeria
Pielęgnacja ciała
Pielęgnacja twarzy
Inne
Pozostałe
Razem przychody ze sprzedaży WNIP
W prezentowanym okresie i w roku 2013 Grupa nie miała działalności zaniechanej.
5 000 000,00
5 000 000,00
5 000 000,00
-
5 000 000,00
-
Koszty według rodzaju
01.01.2014 31.12.2014
796 709,66
01.01.2013 31.12.2013 *
804 581,65
Wynagrodzenia
5 478 101,54
5 717 672,23
Zużycie materiałów i energii
3 307 820,55
3 245 129,52
Usługi obce
6 340 802,02
8 367 759,11
217 582,15
215 035,56
701 613,62
16 842 629,54
549 971,82
18 900 149,89
1 610 100,11
1 105 192,72
-
-
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
Podatki i opłaty
Pozostałe koszty
Razem koszty rodzajowe
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-)
Zmiana prezentacyjna
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty
ogólnego zarządu
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+)
- wartość wg kosztu wytworzenia
Wartość sprzedanych towarów i materiałów (+)
- wartość wg ceny nabycia
57 343,10
(3 107 787,38)
12 821 602,94
18 115 939,82
31 331 675,69
35 013 495,05
(2 698 821,23)
(2 692 399,30)
(2 264 768,67)
(3 077 843,90)
(6 421,93)
813 075,23
(12 872 524,11)
(12 821 602,94)
(15 821 227,67)
(18 115 939,82)
(50 921,17)
2 294 712,15
Koszty sprzedaży (+)
(8 112 609,66)
(8 112 609,66)
(9 062 394,66)
(9 062 394,66)
Koszty ogólnego zarządu (+)
(7 647 720,69)
(7 647 720,69)
(7 865 104,05)
(7 865 104,05)
(31 331 675,69)
(35 013 495,05)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty
ogólnego zarządu
Koszty świadczeń pracowniczych
Koszty wynagrodzeń (+)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)
Razem koszty świadczeń pracowniczych
01.01.2014 31.12.2014
4 631 033,59
01.01.2013 31.12.2013 *
4 865 749,27
847 067,95
851 922,96
5 478 101,54
5 717 672,23
39
14.2. Podział amortyzacji na poszczególne kategorie kosztów (układ kalkulacyjny)
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013 *
Pozycje ujęte w koszcie sprzedanych produktów,
usług, towarów i materiałów:
-
-
Amortyzacja środków trwałych
-
-
Amortyzacja wartości niematerialnych
-
-
317 237,25
335 335,05
236 820,53
248 726,56
80 416,72
86 608,49
479 472,41
469 246,60
441 087,37
412 457,09
38 385,04
56 789,51
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu:
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży:
14.3. Pozostałe przychody operacyjne
01.01.2014 31.12.2014
Zysk netto ze zbycia aktywów trwałych przeznaczonych
do sprzedaży
Rozwiązanie odpisu aktualizującego WNIP
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności
Otrzymane kary i odszkodowania
Rozwiązanie rezerw
Inne
Zysk z okazjonalnego nabycia
Razem pozostałe przychody operacyjne
01.01.2013 31.12.2013 *
5 743,16
33 323,27
1 655 000,00
59 124,05
59 472,51
17 150,57
132 119,58
1 928 609,87
454 656,10
24 000,00
857 569,47
142 053,57
1 511 602,41
14.4. Przychody z tytułu regulowania zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów finansowych
01.01.2014 31.12.2014
Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy
instrumentów finansowych
Razem przychody
01.01.2013 31.12.2013 *
-
-
-
14.5. Pozostałe koszty operacyjne
01.01.2014 31.12.2014
Strata netto ze zbycia aktywów twałych przeznaczonych
do sprzedaży
Utworzenie odpisu na należności
Koszty postępowań sądowych
Koszty reklamacji towarów
Odpis aktualizujący wartości niematerialne o
nieoreślonym okresie użytkowania
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych
Darowizny przekazane
Odszkodowania i kary
Rezerwa na przyszłe koszty
Inne
Razem pozostałe koszty operacyjne
01.01.2013 31.12.2013 *
-
(434 402,41)
(63 878,28)
(5 978,09)
(800 000,00)
(180 231,07)
(19 699,66)
(59 298,91)
(857 945,68)
(2 421 434,10)
(15 045,47)
(661 317,07)
(206 310,11)
(35 128,67)
(56 730,70)
(82 236,35)
(12 935,15)
(581 464,80)
(1 651 168,32)
41
14.6. Przychody i Koszty finansowe netto
Przychody finansowe
- lokaty bankowe
- pożyczka
- pozostałe
Zyski z tytułu różnic kursowych
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia
Pozostałe
Przychody finansowe
Koszty finansowe
- z tytułu kredytów
- z tytułu leasingu finansowego
- dotyczące zobowiązań handlowych
- odsetki od obligacji
- z tytułu faktoringu
- odsetki budżetowe
- pozostałe
- odsetki od pożyczek
Odpis na wartość udziałów
Pozostałe
Prowizje
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia
Straty z tytułu różnic kursowych
Koszty finansowe
01.01.2014 31.12.2014
191 065,41
12 196,79
178 868,62
257 759,99
30 777,32
479 602,72
01.01.2013 31.12.2013 *
15 677,59
7 565,02
8 112,57
15 677,59
01.01.2014 01.01.2013 31.12.2014
31.12.2013 *
(3 842 944,26)
(3 509 747,08)
(169 642,77)
(288 056,01)
(66 438,57)
(107 891,44)
(55 672,98)
64 760,08
(3 370 447,95)
(2 657 181,86)
(17 359,48)
(152 550,29)
(116 701,76)
(79 425,04)
(11 324,60)
(9 098,62)
(35 356,15)
(280 303,90)
(186 760,03)
(46 722,20)
(13 603,96)
(168 753,29)
(143 926,03)
(186 308,57)
(2 973,04)
(57 526,98)
(4 190 207,32) (3 969 058,12)
(3 710 604,60) (3 953 380,53)
15. Podatek dochodowy
Główne składniki obciążenia podatkowego za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku i od 1 stycznia
2013 roku do 31 grudnia 2013 roku przedstawiają się następująco:
01.01.2014 31.12.2014
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
01.01.2013 31.12.2013 *
-
-
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
333 175,36
(681 299,58)
333 175,36
(681 299,58)
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
333 175,36
(681 299,58)
-
-
-
-
-
-
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
Inne całkowite dochody/Kapitał
Bieżący podatek dochodowy
Efekt podatkowy kosztów podniesienia kapitału udziałowego/akcyjnego
Odroczony podatek dochodowy
Podatek od niezrealizowanego zysku/(straty) z tytułu aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży
Podatek od rozliczonych w ciągu roku instrumentów zabezpieczających przepływy
pieniężne
Korzyść podatkowa / (obciążenie podatkowe) wykazane w kapitale własnym
Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki
podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej za okres od 1 stycznia 2014
roku do 31 grudnia 2014 roku i od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku przedstawiają się następująco:
43
01.01.2014 31.12.2014
Zysk /(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce,
wynoszącej 19%
Zysk/Strata strata przed opodatkowaniem
Przychody nie będące podstawą do opodatkowania
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów
Straty podatkowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Wykorzystanie strat podatkowych
Podatkowe ulgi inwestycyjne
Ujemne różnice przejściowe od których nie rozpoznano aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
Pozostałe
Koszty doliczone do podstawy opodatkowania
Dochód/(Strata) podatkowa
Podstawa opodatkowania
Podatek bieżący
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat
Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej
Efektywna stawka podatkowa
01.01.2013 31.12.2013 *
(762 514,28)
(3 452 449,17)
-
-
(762 514,28)
(3 452 449,17)
144 878,00
655 965,00
(762 514,28)
(3 452 449,17)
(1 440 272,49)
(6 525 226,60)
7 225 924,15
2 899 587,50
-
-
(3 104 912,81)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 918 224,57
(7 078 088,27)
-
-
-
-
333 175,36
(681 299,58)
(0,44)
0,20
Biorąc pod uwagę poniesione straty podatkowe do odliczenia w następnych okresach, na koniec okresu objętego
sprawozdaniem nie występuje bieżące obciążenie podatkowe w spółkach Grupy Kapitałowej.
Obciążenie podatkowe wynika z wyliczonego aktywa i rezerwy na podatek odroczony.
15.1. Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:
Podatek odroczony w rachunku zysków i strat
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (z minusem)
31.12.2014
5 034 434,16
7 969 253,01
31.12.2013 *
4 651 283,80
7 970 058,01
Podatek odroczony w rachunku zysków i strat
31.12.2014
Aktywa z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwa z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
Wartości niematerialne
Udziały i akcje
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe
Zapasy
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe
Pochodne instumenty finansowe
Rozliczenia międzyokresowe
Kredyty i pożyczki
Rezerwy
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Straty podatkowe
Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Odpis aktualizujący wartość aktywa
82 521,16
30 305,07
40 517,27
359 819,45
134 543,64
47 905,89
125 828,55
210 597,02
254 714,38
3 747 681,72
5 034 434,16
-
40 764,01
7 894 507,19
33 981,81
7 969 253,01
-
Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego wykazane w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej
5 034 434,16
7 969 253,01
Aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz rezerwa na podatek odroczony
Wysokość aktywów ustalona została przy uwzględnieniu stawki podatku dochodowego obowiązującej w roku powstania
obowiązku podatkowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy
obejmuje część bieżącą oraz część odroczoną.
45
16. Zysk na jedną akcję
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i
rozwodnionego zysku na jedną akcję:
01.01.2014 31.12.2014
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej
(429 338,92)
(4 133 748,75)
-
-
(429 338,92)
(4 133 748,75)
(429 338,92)
(4 133 748,75)
Strata na działalności zaniechanej
Zysk/Strata netto
01.01.2013 31.12.2013 *
Czynniki rozwadniające zysk (z tytułu umowy pożyczki)
Zysk/Strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy,
zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję
01.01.2014 31.12.2014
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję
4 233 678,67
2 006 038,32
-
-
444 444,00
-
Wpływ rozwodnienia:
Emisja obligacji serii AAA z możliwością konwersji
wierzytelności na akcje
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję
01.01.2013 31.12.2013 *
4 678 122,67
2 006 038,32
Na podstawie powyższych informacji podstawowy oraz rozwodniony zysk na akcję wynosi:
Podstawowy zysk na akcję
Zysk/Strata netto
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013 *
(429 338,92)
(4 133 748,75)
Średnioważona liczba akcji zwykłych
4 233 678,67
2 006 038,32
Podstawowy zysk na akcję (zł/akcję)
(0,1014)
Zysk rozwodniony na jedną akcje
Zysk/Strata netto rozwodniony
Podstawowy zysk rozwodniony na akcję (zł/akcję)
Zysk/strata zanualizowany netto
Zysk zanualizowany netto na jedną akcje zwykłą
01.01.2014 31.12.2014
(2,0607)
01.01.2013 31.12.2013 *
(429 338,92)
(4 133 748,75)
4 678 122,67
2 006 038,32
(0,0918)
(2,0607)
443 972,57
(2 867 302,20)
0,0949
(1,4293)
17. Wartości niematerialne
31.12.2014
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakup
- przekazania z prac rozwojowych
- przyjęcie z inwestycji
- reklasyfikacja pomiędzy grupami rodzajowymi
- koszty finansowania zewnętrznego
- nakłady na wartości niematerialne w trakcie realizacji
- wycena wartości firmy na spółce zagranicznej
- wycena opcji put
c) zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaż
- likwidacja
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
- amortyzacja (odpis )
- likwidacja
- sprzedaż
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
- zwiększenie
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
- zmniejszenie
- odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu
Wartość netto wartości niematerialnych Spółek Zależnych na
koniec okresu
Wartość netto wartości niematerianych Grupy Kapitałowej na
koniec okresu
Koszty zakończonych
prac rozwojowych
Nabyte koncesje,
patenty, licencje itp., w
tym;
Wartość firmy
Oprogramowanie
komputerowe
Inne wartości
niematerialne
Razem
124 000,00
-
16 004 128,33
-
2 877 877,69
16 000,00
16 000,00
1 212 701,85
-
26 128 151,25
800 000,00
800 000,00
-
-
(1 300 000,00)
(1 300 000,00)
-
(812 693,10)
(800 000,00)
(12 693,10)
124 000,00
124 000,00
-
16 004 128,33
-
1 593 877,69
1 340 377,69
16 000,00
16 000,00
1 212 701,85
1 185 890,02
9 642,00
9 642,00
26 115 458,15
1 330 049,32
58 840,68
58 840,68
124 000,00
(16 004 128,33)
-
1 356 377,69
(1 300 000,00)
(159 500,00)
(159 500,00)
1 300 000,00
1 300 000,00
1 195 532,02
1 388 890,00
(1 655 000,00)
1 655 000,00
1 655 000,00
-
-
-
(16 004 128,33)
(159 500,00)
-
46 346 859,12
816 000,00
816 000,00
(2 112 693,10)
(800 000,00)
(1 312 693,10)
45 050 166,02
3 980 317,03
84 482,68
84 482,68
4 064 799,71
(18 959 128,33)
(159 500,00)
(159 500,00)
2 955 000,00
2 955 000,00
(16 163 628,33)
-
-
-
237 500,00
78 000,00
26 811,83
17 169,83
23 143 101,93
24 726 568,15
23 407 413,76
24 821 737,98
2 379 504,73
-
-
16 757 411,03
19 136 915,76
2 379 504,73
78 000,00
17 169,83
41 483 979,18
43 958 653,74
Inne wartości niematerialne
Na dzień 31 grudnia 2014 roku największą wartość pozycji inne wartości niematerialne stanowią znaki towarowe marek
nabytych od spółki PZ Cussons Polska oraz Tanita i Paloma o łącznej wartości netto 24 609 tys. zł, jak również znaki
„JOKO” i „Virtual” będące własnością Spółki zależnej o wartości 16 750 tys. zł. Znaki te nie podlegają amortyzacji, z
uwagi że ich okres użytkowania jest nieokreślony, w związku z tym podlegają testom na utratę wartości.
Spółka dominująca posiada prawa do znaków towarowych Miraculum, Pani Walewska, które przejęła w wyniku
połączenia ze Spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. Znaki te nie zostały wprowadzone do bilansu na moment
rozliczenia połączenia i nie zostały ujęte jako aktywa w odrębnej pozycji a jedynie jako składowa wartości firmy w
kwocie 1 702 525,19 zł.
Po dokonaniu przeglądu ośrodków wypracowujących środki pieniężne Grupa nie jest w stanie w sposób jednoznaczny
przypisać wartości firmy powstałej w skutek połączenia Laboratorium Kolastyna S.A. z Kolastyną Dystrybucją Sp. z o.o.
oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. do któregokolwiek z segmentów operacyjnych. Grupa nie prowadzi sprzedaży produktów
pod marką Ann Cosmetics, natomiast prawo do marki Kolastyna zostało sprzedane w 2010 roku. Tym samym uznano za
zasadne odpisanie w całości wartość firmy, łączna kwota odpisu wyniosła 14 302 603,14 i prezentowana jest w wyniku
lat ubiegłych.
W przypadku połączenia Grupy Kolastyna S.A. z Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. na dzień sporządzenia
sprawozdania jest brak możliwości potwierdzenia wartości powstałej w skutek połączenia, w związku z tym została ona
w całości odpisana.
Zgodnie z MSR 36 w przypadku dokonania całkowitego odpisu wartości firmy w poprzednich okresach obrotowych,
wprowadza się zakaz odwracania straty z tytułu utraty wartości. W związku z tym Grupa uznała za bezcelowe
poddawanie powstałej w powyższy sposób wartości firmy testom na utratę wartości.
47
31.12.2013*
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)
Koszty prac
rozwojowych w trakcie
realizacji
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu
- zakup
- przekazania z prac rozwojowych
- nakłady na wartości niematerialne w trakcie realizacji
- wycena wartości firmy na spółce zagranicznej
- wycena opcji put
- sprzedaż
- likwidacja
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu
- amortyzacja (odpis roczny)
- likwidacja
- sprzedaż
- zwiększenie
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
- zmniejszenie
- odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
Wartość firmy
Nabyte koncesje,
patenty, licencje itp., w
tym;
Oprogramowanie
komputerowe
Inne wartości
niematerialne
Razem
124 000,00
16 004 128,33
2 877 877,69
1 212 701,85
26 128 151,25
-
-
-
-
-
-
-
-
-
124 000,00
124 000,00
-
16 004 128,33
2 877 877,69
1 311 324,25
29 053,44
29 053,44
1 212 701,85
1 175 885,58
10 004,44
10 004,44
124 000,00
(16 004 128,33)
-
1 340 377,69
(1 300 000,00)
-
1 185 890,02
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu
Wartość netto wartości niematerialnych Spółek Zależnych na
koniec okresu
Wartość netto wartości niematerianych Grupy Kapitałowej na
koniec okresu
-
-
-
-
-
(16 004 128,33)
-
(1 300 000,00)
-
-
46 346 859,12
26 128 151,25
46 346 859,12
1 263 592,84
3 874 802,67
66 456,48
105 514,36
66 456,48
105 514,36
1 330 049,32
3 980 317,03
(1 655 000,00) (18 959 128,33)
(1 655 000,00) (18 959 128,33)
-
-
266 553,44
36 816,27
23 209 558,41
23 512 928,12
-
-
237 500,00
26 811,83
23 143 101,93
23 407 413,76
2 379 504,73
4 977,20
21 937,63
16 757 411,03
19 163 830,59
2 379 504,73
242 477,20
48 749,46
39 900 512,96
42 571 244,35
-
Wartości niematerialne o nieokreślonych okresach użytkowania, w tym znaki towarowe oraz nabyte receptury, nie
podlegają amortyzacji. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości test na utratę wartości niematerialnych o
nieokreślonym okresie użytkowania został przeprowadzony na dzień 30 czerwca 2014 roku. Przeprowadzony test nie
wykazał przesłanek wskazujących na konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartości niematerialnych
o nieokreślonym okresie użytkowania. Na dzień 31 grudnia 2014 roku dokonano weryfikacji wyceny WNiP, nie
stwierdzono przesłanek do dokonania odpisu.
Grupa nabyła we wrześniu 2014 roku znak towarowy White Star, który przewiduje się, że zacznie przynosić realne
przychody w IV kwartale 2015 roku, w związku z brakiem możliwości oszacowania przyszłych przychodów w
wiarygodnej wielkości, Zarząd podjął decyzję o całkowitym objęciu odpisem aktualizującym tej marki.
Założenia przyjęte do weryfikacji testu na 31 grudnia 2014 roku:
Testom na utratę wartości podlegały znaki towarowe Paloma, Tanita, Lider, Wars, Być Może, Joko, Virtual oraz
wartości firmy w spółce zależnej Miraculum Dystrybucja. Założenia przyjęte do weryfikacji testu na utratę wartości były
następujące:

5-letni okres prognozy,

zwiększenie wolumenu sprzedaży, będący pochodną nie tylko nowo zawartych kontraktów, ale również wdrożeń
nowych produktów, w szczególności reaktywacji marki Virtual. Planowana jest dalsza rozbudowa sieci dystrybucji
głównie w kraju,

inwestycja w szafy do prezentacji kosmetyków kolorowych – I półrocze 2015,

nowe wdrożenia w ramach poszczególnych marek,

przywrócenie i refreshing marki Wars Sport oraz Wars Fresh, skierowanie produktu również do młodszej grupy
docelowej,

akcje promocyjne,

koncentracji na najszybciej rotujących produktach,

jako premię za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto wartość 6 %

stopę spodziewanej inflacji przyjęto na poziomie długoterminowego celu inflacyjnego NBP w wysokości 2,5%

jako stopę wolną od ryzyka przyjęto rentowność wieloletnich obligacji Skarbu Państwa oraz innych pewnych lokat
bankowych tj. 3 %.

przyjęty poziom stopy dyskontowej wynosi 7 %.,

test został przeprowadzony metodą DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych), prognozy stanowiące
podstawę do testu na utratę wartości obejmowały okres od 2015 do 2018 roku.
W sprawozdaniu za rok 2014 dokonano odwrócenia odpisu dotyczącego znaków Lider, Wars, Być Może na łączną
kwotę 1.655.000 zł. Na podstawie testu przeprowadzonego na 30 czerwca 2014 roku stwierdzono, że wycena godziwa
tych znaków przewyższa ich wartość bilansową. Wycena wartości godziwej nastąpiła na podstawie danych
historycznych (przychody) oraz szacowanych przychodów, jakie Spółka prognozuje osiągnąć w okresie pięcioletnim z
tych marek. Na skutek przeprowadzonej analizy stwierdzono, że marki te są perspektywiczne dla Grupy, dobrze sobie
radzą na rynku i posiadają perspektywę wzrostu. Osiągane wielkości sprzedażowe plus planowane wdrożenia i nowo
pracujące kontrakty, przy zachowaniu zasady ostrożności, pozwalają sądzić, że osiągane dotychczas wielkości
sprzedażowe nie pogorszą się, a ich potencjał do wzrostu jest duży. Znaki towarowe prezentowane są w WNiP. Znak
Być Może generuje przychody w segmencie Perfumeria, znak Lider: Kosmetyki do i po goleniu, Wars: Kosmetyki do i
po goleniu, Perfumeria. Założenia do testu na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2014 roku przedstawiono we
wcześniejszej części opisu tej noty.
18. Pozostałe aktywa finansowe
Pożyczki udzielone długoterminowe
Udziały i akcje
Odpis na wartość udziałów
Razem pozostałe aktywa finansowe
31.12.2014
2 760 042,90
31.12.2013*
-
5 000,00
5 000,00
(5 000,00)
(5 000,00)
2 760 042,90
-
Miraculum S.A. posiada w aktywach długoterminowych między innymi udziały w spółce Miraculum Dystrybucja. Na
dzień 31 grudnia 2014 roku dokonano wyceny bilansowej tych udziałów. Wycena została przeprowadzona na postawie
testu na utratę wartości poszczególnych pozycji bilansowych w spółce. Podstawą dokonania szacunków była wartość
generowanych przez znaki towarowe Joko I Virtual przychody oraz ich wartość rynkowa. Aktywa i zobowiązania
zostały wycenione w wartości godziwej adekwatnie do rodzaju i charakteru aktywa bądź zobowiązania. Zdaniem
Zarządu po oszacowaniu wartości każdego pojedynczego składnika w spółce zależnej, stwierdzono, że wartość
udziałów jest niższa niż wartość wykazana w księgach Miraculum S.A.. W związku z tym dokonano odpisu na kwotę
2.170.437,79 zł. Przy klasyfikacji przyjęto dane wejściowe odpowiadające poziomowi hierarchii 3.
49
19. Rzeczowe aktywa trwałe
31.12.2014
Tabela ruchu środków trwałych
Urządzenia techniczne i
maszyny
Budynki, lokale i obiekty
inżynierii lądowej i wodnej
Grunty
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
- zakup
- modernizacja
- odniesienie kosztów likwidacji na wartośc początkową
- nakłady inwestycyjne na środki trwałe w budowie
- inwestycje w obcym środku trwałym
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego
- inne
- sprzedaż
- likwidacja
- przen.na aktywa trwałe do sprzedaży
- przeniesienie na środki trwałe w budowie
- reklasyfikacja do innej grupy rodzajowej
- darowizny
- likwidacja środków trwałych przyjetych na podstawie umowy leasingu finansowego
- inne
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
- roczny odpis amortyzacyjny
- sprzedaż srodka trwałego
- likwidacja środka trwałego
- darowizna środka trwałego
- reklasyfikacja do innej kategorii
- inne (zmniejszenia)
- likwidacja środków trwałych przyjętych na podstawie umowy leasingu finansowego
- inne (zwiększenia)
zwiększenie(z tytułu)
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości odniesionych w ciężar wyniku finansowego
zmniejszenie(z tytułu)
- sprzedaż środka trwałego
- odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości - odniesione na wynik finansowy
- wykorzystanie odpisu
- inne
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu
Wartość netto środków twałych Spółek Zależnych
Wartość netto środków twałych Grupy Kapitałowej
1 728,92
-
16 666,66
-
481 036,10
10 434,23
10 434,23
Środki transportu
Inne środki trwałe
1 265 869,97
557 640,12
208 042,68
Środki trwałe w
budowie
Razem
592 178,39
454 530,00
454 530,00
724 976,91
724 976,91
(156 327,08)
(5 573,26)
(150 753,82)
(689 006,91)
349 597,44
-
-
(51 810,08)
(16 211,51)
(35 598,57)
(885 860,46)
(689 006,91)
(885 860,46)
1 728,92
-
16 666,66
312,48
416,64
416,64
439 660,25
314 008,14
(18 371,97)
28 999,66
(15 173,06)
(32 198,57)
937 649,63
529 291,83
(272 469,97)
179 393,15
890 381,31
317 686,89
(43 225,90)
111 397,02
(5 573,26)
(149 049,66)
35 970,00
-
(451 863,12)
-
729,12
295 636,17
(118 574,76)
-
256 821,86
-
-
-
-
-
(74 397,76)
(74 397,76)
-
1 728,92
1 728,92
1 728,92
16 354,18
15 937,54
(118 574,76)
48 453,20
25 449,32
99 273,04
124 722,36
736 578,14
680 827,77
206 264,50
887 092,27
(74 397,76)
274 491,50
541 522,56
34 869,46
576 392,02
15 937,54
-
274 460,99
-
35 970,00
35 970,00
2 357 480,04
1 747 581,26
1 397 983,82
349 597,44
(1 783 004,53)
(21 784,77)
(186 352,39)
(689 006,91)
(885 860,46)
2 322 056,77
1 161 299,34
(333 651,20)
320 206,47
(20 746,32)
(181 248,23)
(451 863,12)
827 648,14
(118 574,76)
(74 397,76)
(74 397,76)
(192 972,52)
1 077 605,94
1 301 436,11
340 407,00
1 641 843,11
Na dzień 31 grudnia 2014 roku wartość bilansowa środków trwałych Grupy Kapitałowej użytkowanych na mocy umów
leasingu finansowego wynosi 860 tys. zł oraz dotyczy środków transportu i maszyny.
31.12.2013 *
Tabela ruchu środków trwałych
Budynki, lokale i obiekty
inżynierii lądowej i wodnej
Grunty
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
- zakup
- modernizacja
- odniesienie kosztów likwidacji na wartośc początkową
- nakłady inwestycyjne na środki trwałe w budowie
- inwestycje w obcym środku trwałym
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego
- inne
- sprzedaż
- likwidacja
- przeniesienie na środki trwałe w budowie
- reklasyfikacja do innej grupy rodzajowej
- darowizny
- inne
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
- roczny odpis amortyzacyjny
- sprzedaż srodka trwałego
- darowizna środka trwałego
- reklasyfikacja do innej kategorii
- inne (zmniejszenia)
- inne (zwiększenia)
zwiększenie(z tytułu)
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości odniesionych w ciężar wyniku finansowego
zmniejszenie(z tytułu)
- sprzedaż środka trwałego
- odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości - odniesione na wynik finansowy
- wykorzystanie odpisu
- inne
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu
Wartość netto środków twałych Spółek Zależnych
Wartość netto środków twałych Grupy Kapitałowej
1 728,92
-
428 927,09
16 666,66
16 666,66
Urządzenia techniczne i
maszyny
782 701,60
2 320,01
2 320,01
Środki transportu
Inne środki trwałe
2 281 531,00
-
Środki trwałe w
budowie
Razem
562 707,57
53 879,40
53 879,40
1 756,56
146 000,00
146 000,00
(24 408,58)
(22 008,58)
(2 400,00)
-
(147 756,56)
-
-
-
(428 927,09)
-
(428 927,09)
-
(303 985,51)
(20 431,14)
(283 554,37)
-
(1 015 661,03)
(1 015 661,03)
16 666,66
116 267,49
(115 955,01)
312,48
(116 267,49)
481 036,10
558 474,24
(244 466,10)
40 268,81
(16 977,14)
(267 757,77)
1 265 869,97
667 735,52
(138 443,69)
283 433,12
(421 876,81)
592 178,39
259 488,90
58 197,99
81 126,57
(22 928,58)
-
312,48
(312 659,60)
-
529 291,83
-
317 686,89
(26 936,20)
-
-
312 659,60
314 008,14
(134 371,36)
(118 574,76)
(118 574,76)
134 371,36
1 728,92
-
(147 756,56)
-
-
1 728,92
1 728,92
1 728,92
312 659,60
-
134 371,36
16 354,18
16 354,18
(118 574,76)
89 856,00
48 453,20
129 474,81
177 928,01
-
26 936,20
-
26 936,20
1 613 795,48
736 578,14
308 020,51
1 044 598,65
276 282,47
274 491,50
419 121,60
693 613,10
1 756,56
-
4 059 352,74
218 866,07
218 866,07
(1 920 738,77)
(42 439,72)
(1 730 542,49)
(147 756,56)
2 357 480,04
1 601 966,15
(440 666,81)
405 140,98
(578 050,02)
(267 757,77)
1 161 299,34
(473 967,16)
(118 574,76)
(118 574,76)
473 967,16
473 967,16
(118 574,76)
1 983 419,43
1 077 605,94
856 616,92
1 934 222,86
W prezentowanym okresie spółka dokonała inwestycji w zakup szaf do prezentacji kosmetyków kolorowych marki Joko.
Wartość transakcji wynosiła 491 tys. zł
Na koniec okresu sprawozdawczego nie występowały znaczące zobowiązania z tytułu dokonania zakupu środków
trwałych.
20. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
Nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
21. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W dniu 7 maja 2014 roku z jednostką zależną Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. (spółka zależna), została zawarta
„Umowa pożyczki”, na bazie której Miraculum S.A. udzieliło finansowania na kwotę 1 155 000 zł.

W dniu 14 maja 2014 roku została zawarta umowa pomiędzy Spółką a jej spółką zależną Miraculum Dystrybucją
sp. z o.o. (Spółka Zależna) dotycząca zabezpieczenia przez Spółkę Zależną zobowiązań Spółki wynikających
z emisji i przydziału obligacji serii BB, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych
przysługujących Spółce Zależnej:
„JOKO” – znak towarowy słowno-graficzny nr R093385,
„JOKO” – znak towarowy słowno-graficzny nr R175581,
oraz prawach ze zgłoszenia przysługujących Spółce Zależnej:

„JOKO – odżywki szybkiego reagowania” - znak towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411 108.

„JOKO – Cashmere Finish” - znak towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411110,

„JOKO – Supernatural Mineral Foundation” - znak towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411 112,

„JOKO – MAKE UP” - znak towarowy słowny, zgłoszony 2013 roku pod nr Z419 836.

W dniu 1 kwietnia 2014 roku podpisano umowę ze spółką Rubicon Partners S.A. (akcjonariusz) obejmującą
wynagrodzenie za poszukiwanie i pozyskane finansowania dla Spółki w postaci środków z emisji obligacji serii
BB. Kwota umowy to 420 tys. zł. Saldo zobowiązań wobec GK Rubicon Partners S.A. na dzień 31.12.2014 wynosi
115 620,00 zł. Saldo należności od GK Rubicon Partners S.A. na dzień 31.12.2014 wynosi 31 897,59.

W dniu 1 października 2014 roku zawarto umowę z firmą RDM Partners Sp. z o.o., spółka ta jest powiązana z
Miraculum S.A. poprzez osobę z Zarządu Monikę Nowakowską, będącą również Prezesem ww. podmiotu. Umowa
dotyczy usług z obszaru zarządzania, sprzedaży i marketingu z rocznym wynagrodzeniem 1,2 mln zł.
Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 nie miały miejsca znaczące
transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w Grupie, a ich wartość nie przekroczyła 10% kapitałów
własnych. Tabela zawierająca kwoty i strony transakcji zwartych w ramach Grupy została zaprezentowana na kolejnej
stronie niniejszego sprawozdania. Łączna wartość transakcji dokonanych poza Grupą, a niewymienionych w tym
punkcie wyniosła dla przychodów 27.933,00 zł, a dla kosztów 240.533,31 zł.
51
Na dzień 31 grudnia 2014 roku transakcje ze Spółkami Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. i La Rose Sp. z o.o. w likwidacji nie odbiegały od warunków rynkowych i zostały przedstawione w
poniższej tabeli:
Miraculum
-
-
113 692,74
722 192,21
71 551,92
-
-
912 900,22
112 462,74
La Rose
-
467 607,80
-
-
-
-
-
-
-
Bioniq
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
540 159,72
539 159,72
-
-
1 026 592,96
834 654,95
820 000,00
800 000,00
2 394 675,57
2 394 675,57
800 000,00
Koszty
Przychody
Wartość
posiadanych
udziałów
Z tytułu pożyczek
Zobowiązania
Zapas
-
-
-
-
Koszt
sprzedanych
towarów
Przychody z tyt
sprzedaży
towarów
540 159,72
Miraculum Dystrybucja
Razem
820 000,00
Z tytułu pożyczek
Należności
Z tytułu sprzedaży towarów
Koszty z tyt
sprzedaży WNIP
Z tytułu usług WNIP
Przychody z tyt
sprzedaży WNIP
Przychody z tyt
usług
Zobowiązania
Należności
Zobowiązania
Należności
Nazwa podmiotu
Z tytułu usług i ŚT
Inwestycyjne
Koszty z tyt usł
Z tytułu dostaw towarów i usług
58 659,48
2 336 016,09
-
3 629 849,00
-
2 336 016,09
58 659,48
-
-
2 054 849,00
-
115 854,96
13 235 410,00
-
-
1 575 000,00
-
111 036,02
5 000,00
-
-
-
-
-
-
-
3 629 849,00
3 629 849,00
636 390,96
226 890,98
13 240 410,00
-
636 390,96
-
-
Odpisy:
- należności od La Rose
(475 089,24)
-na udzielone pożyczki wraz z odsetkami
(1 575 000,00)
- na wartość udziałów
(520 536,00)
(2 175 437,79)
- na WNIP
(20 000,00)
korekta o mażę na zapasach
Miraculum/Miraculum Dystrybucja
775 728,55
korekta o mażę na zapasach
Miraculum/La Rose
Miraculum Dystrybucja
775 728,55
La Rose
1 026 592,96
Podatek odroczony
834 654,95
820 000,00
820 000,00
2 394 675,57
3 170 404,12
775 728,55
147 388,42
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, spółki podlegające konsolidacji osiągnęły następujące przychody z tytułu sprzedaży towarów, uwzględnione w skonsolidowanym
sprawozdaniu z całkowitych dochodów:
- La Rose, nie wystąpiły przychody
- Miraculum Dystrybucja, kwota 3 062 tys.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, spółki podlegające konsolidacji wygenerowały następujące straty netto, uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych
dochodów:
- La Rose, kwota 0 tys. (strata netto);
- Miraculum Dystrybucja, kwota – 2 330 tys. (strata netto)
W związku z podjęciem przez Zarząd Spółki La Rose decyzji o likwidacji działalności spowodowanej osiągnięciem straty
za 2012 rok w kwocie 1 897 tys., a tym samym wygenerowaniem ujemnych kapitałów własnych w kwocie 1 892 tys., na
dzień bilansowy widnieją w księgach odpisy w poniższych wartościach:
- na należności w kwocie 475 tys. zł,
- na udzielone pożyczki wraz z należnymi odsetkami w ogólnej kwocie 2 096 tys. zł,
- na wartość udziałów w kwocie 5 tys. zł.
22. Zapasy
Materiały
Według ceny nabycia
Według wartości netto możliwej do uzyskania
Towary
Według ceny nabycia
Produkcja w toku według kosztu wytworzenia
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia
Produkty gotowe
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości:
ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości
netto możliwej do uzyskania
31.12.2014
2 260 832,47
2 402 517,62
(141 685,15)
3 008 271,19
3 181 035,12
(172 763,93)
57 107,39
76 721,10
(19 613,71)
981 003,60
1 003 890,89
(22 887,29)
31.12.2013*
2 026 515,70
2 063 808,60
(37 292,90)
2 968 602,22
3 698 601,92
(729 999,70)
81 132,88
81 132,88
1 249 004,04
1 300 233,50
(51 229,46)
6 307 214,65
6 325 254,84
31.12.2014
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na 1 stycznia
31.12.2013*
818 522,06
3 479 511,00
-
-
335 849,37
787 398,74
-
-
(93 609,63)
(303 568,50)
Wykorzystanie odpisów wcześniej utworzonych
(703 811,72)
(3 144 819,18)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na 31 grudnia
356 950,08
818 522,06
Utworzony odpis w Spółce zależnej
Utworzony odpis w koszcie własnym sprzedaży
Utworzony odpis w wartości sprzedanych towarów i
materiałów
Odwrócony odpis
Zapasy w Spółkach zależnych nie stanowią zabezpieczenia kredytów udzielonych tym Spółkom.
Cały zapas należący do Grupy został objęty zastawem.
53
23. Należności handlowe oraz pozostałe należności Grupy Kapitałowej
Należności długoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług
Inne należności finansowe
Inne należności niefinansowe
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:
- należności od jednostek powiązanych
Należności budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy
Należności z tyt.sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
Inne należności niefinansowe
Zaliczki na poczet dostaw
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Należności brutto
Odpis aktualizujący należności
Należności ogółem (netto)
31.12.2014
202 649,06
202 649,06
-
31.12.2013*
190 948,34
190 948,34
-
7 097 541,08
6 096 139,35
10 181 739,90
8 713 901,84
255 850,57
24 648,00
194 016,43
171 536,36
355 350,37
7 300 190,14
689 109,59
23 543,54
232 296,15
522 888,78
10 372 688,24
(1 978 497,60)
(1 587 650,24)
5 321 692,54
8 785 038,00
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60-dniowy termin płatności.
Na dzień 31 grudnia 2014 roku należności Spółki dominującej w wysokości 1 109 tys. zł stanowią zabezpieczenie
zobowiązań kredytowych wobec banku PKO BP S.A..
Tabela opisująca zmiany w odpisach aktualizujących należności w okresach 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013
roku oraz okresach 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.
Odpisy aktualizujące należności
Stan na początek okresu
Zwiększenia - odpis utworzony w ciężar kosztów, w tym:
Odpis na należności od jednostek powiązanych
Odpis z aportu w spólce zależnej
Rozwiązanie rezerw
Wykorzystanie
Stan na koniec okresu
31.12.2014
31.12.2013*
1 587 650,24 1 293 664,06
449 971,41
671 457,39
1 512,90
(307 468,03)
(59 124,05)
(70 003,18)
1 978 497,60 1 587 650,24
24. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z
przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji na dzień bilansowy:
Środki pieniężne w banku i w kasie
Lokaty krótkoterminowe
Pożyczki udzielone
31.12.2014
107 642,40
31.12.2013*
365 358,51
110 133,42
347 000,00
1 007 557,50
-
-
-
Odpis na wartość udzielonej pożyczki
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 225 333,32
712 358,51
Struktura walutowa
środki w PLN
31.12.2014
1 215 951,87
środki w EUR
9 380,47
124 340,90
środki w USD
0,98
0,84
środki w innych walutach
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty
-
1 225 333,32
31.12.2013*
588 016,77
712 358,51
55
25. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały
25.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej
Kapitał zakładowy
zarejestrowany
Razem
Stan na 1 stycznia 2014 r.
24 336 615,24
24 336 615,24
Stan na 31 grudnia 2014 r.
24 336 900,00
24 336 900,00
Wartość nominalna akcji
Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 4,50 zł i zostały w pełni opłacone.
Prawa akcjonariuszy
Akcjom przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz
zwrotu z kapitału
Zmiany w kapitale zakładowym Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku
W dniu 9 stycznia 2014 roku wprowadzono do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych
S.A. 6.348.050 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,09 zł każda, 128.750.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii M2 o wartości nominalnej 0,09 zł każda oraz 22.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M3 o wartości
nominalnej 0,09 zł każda.
W dniu 18 marca 2014 roku, w związku z planowanym scaleniem akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Miraculum S.A. uchwałą nr 3/2014 postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty
24.336.615,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych
dwadzieścia cztery grosze) do kwoty 24.336.900,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści sześć
tysięcy dziewięćset złotych), tj. o kwotę 284,76 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt sześć
groszy), w drodze emisji 3.164 (trzy tysiące sto sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych, na okaziciela, serii P, o kolejnych
numerach od 0001 do 3164, o wartości nominalnej 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej
284,76 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt sześć groszy).
W tym samym dniu, tj. 18 marca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum Spółka Akcyjna
postanowiło oznaczyć nową serią A1 wszystkie akcje zwykłe, na okaziciela, dotychczasowych serii A, K, M, M2, M3 i P
oraz ustalić nową wartość nominalną każdej z akcji Spółki tak utworzonej nowej serii A1 (dla akcji na okaziciela) jak też
serii M1 (dla akcji imiennych) w wysokości 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) w miejsce dotychczasowej wartości
nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,09 zł (dziewięć groszy), w wyniku czego proporcjonalnie zmniejszono ogólną
liczbę akcji Miraculum S. A. wszystkich serii z liczby 270.410.000 (dwieście siedemdziesiąt milionów czterysta dziesięć
tysięcy) do liczby 5.408.200 (pięć milionów czterysta osiem tysięcy dwieście), przy zachowaniu niezmienionej
wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Akcje scalono w proporcji 50:1.
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. i scalenia akcji
nastąpiła w dniu 11 kwietnia 2014 roku.
Zakończenie procesu scalania akcji Spółki obejmujące czynności podejmowane przed Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych oraz Giełdą Papierów Wartościowych nastąpiło w dniu 3 czerwca 2014 roku.
Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.336.900 zł i dzieli się na 5.408.200 akcji o
wartości nominalnej po 4,50 zł każda akcja i dających łączną ilość głosów 5.408.200 głosów.
Kapitał zakładowy emitenta składa się:


5.388.200 (słownie: pięciu milionów trzystu osiemdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na
okaziciela serii A1
20.000 (dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1.
Struktura kapitału zakładowego Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2014 roku
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Seria
Rodzaj uprzywilejowania
akcji
Rodzaj akcji
Rodzaj ograniczenia
praw do akcji
Seria A1
na okaziciela
zwykłe
bez ograniczeń
Seria M1
imienne
zwykłe
bez ograniczeń
Razem
Wartość
Liczba akcji (w szt.) nominalna jednej
akcji (w zł)
5 388 200
4,50
20 000
4,50
5 408 200
Wartość serii/emisji
wg wartości
Sposób pokrycia kapitału
nominalnej (w zł)
Wkład niepieniężny w postaci nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Beskidzkiej nr 1, o obszarze 01 hektara 71 arów 48 metrów kwadratowych, dla której w
Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych prowadzona jest ksiega wieczysta KW 132754
wkład niepieniężny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa "Laboratorium Kolastyna z siedzibą w Łodzi przy ul. Jeża 12 oraz następujące nieruchomosci:
-działka gruntu nr 206/2 przy ul. Beskidzkiej 3/7 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129643,
-działka gruntu nr 296/4 przy Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129646,
-udział wynoszący 1/2 sw prawie własności działki gruntu nr 220/1 przy ul.Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 142332,
-działka gruntu nr 163/1 przy ul.Jeża 17 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 85056,
-udział wynoszący 1/2 w prawie własniści działki gruntu nr 166/1 przy ul.Jeża 19 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 14691,
-udział wynoszący 1/3 w prawie własniści działki gruntu nr 187 przy ul.Jeża 12 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983,
-działka gruntu nr 188/2 przy ul.Centralnej 9a w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 30851,
-działaka gruntu nr 190/2, przy ul.Jeża 14 w Łodzi. dla której prowadzona jest księga
24 246 900
wieczysta KW 87983,
-działka gruntu nr 198/4 przy ul.Centralnej 13 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga
wieczysta KW 139235,
-działka gruntu nr 191/1 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 144553.
Przejęcie majątku Spółki Ann Cosmetics Sp z o.o. na skutek połączenia spółek
Przejęcie majątku Spółki Kolastyna Dystrybucja Sp z o.o. na skutek połączenia spółek
wpłata
Połączenie spółek w trybie art. 492 §1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (FK Miraculum)
na spółkę Grupa Kolastyna S.A. jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A. wydawane akcjonariuszom spółki FK Miraculum
Konwersja wierzytelności na akcje
Zamiana obligacji serii Z1, Z3 i Z4 na akcje
90 000 Zamiana obligacji serii Z2 na akcje
Data rejestracji
Prawo do dywidendy
(od daty)
22.06.2001
22.06.2001
21.12.2012
01.01.2011
24 336 900
57
Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki dominującej:
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 23.03.2015 r.
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu
Rubicon Partners S.A. *
Liczba posiadanych
akcji
1 748 629
Udział w kapitale Liczba głosów na
Udział głosów na WZ (% )
akcyjnym (% )
WZ
32,33%
1 748 629
32,33%
Atilla Securities Limited
500 060
9,25%
500 060
9,25%
Amerorg Enterprises Limited
303 480
5,61%
303 480
5,61%
2 552 169
47,19%
Razem
2 552 169
47,19%
(*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na postawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego (raport
bieżący nr 41/2014) przez Emitenta od akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania tj. 23.03.2015 r.
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej w raportowanym okresie i do dnia
przekazania sprawozdania:
W dniu 14 stycznia 2014 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w
Warszawie, z dnia 14 stycznia 2014 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem transakcji kupna 27 013 643 akcji.
Przed transakcją, spółka Rubicon Partners posiadała 54 417 769 akcji spółki Miraculum SA, które stanowiły 20,12 %
udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 54 417 769 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 20,12 %
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
Po dokonaniu transakcji, spółka Rubicon Partners posiadała 81 431 412 akcji spółki Miraculum SA, które stanowiły
30,11 % udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 81 431 412 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło
30,11 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
W dniu 14 stycznia 2014 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Oval Limited z siedzibą w Labuanie, w
Malezji z dnia 14 stycznia 2014 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawartymi transakcjami sprzedaży akcji Spółki.
Przed transakcją, spółka Oval wraz z podmiotem zależnym posiadała 43 110 000 akcji spółki Miraculum SA, które
stanowiły 15,94 % udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 43 110 000 głosów na walnym zgromadzeniu, co
stanowiło 15,94 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
Po zawarciu transakcji, spółka Oval posiadała 16 096 357 akcji spółki Miraculum SA, które stanowiły 5,95 % udziału w
kapitale zakładowym i dawały prawo do 16 096 357 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,95 % w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
Jednocześnie w tym samym dniu, tj. 14 stycznia 2014 roku Spółka Oval poinformowała, że podmiot zależny tj. spółka
Pani Walewska z siedzibą w Warszawie w wyniku sprzedaży 31 110 000 akcji, obecnie nie posiada akcji spółki
Miraculum S.A.
W dniu 26 czerwca 2014 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners Spółki Akcyjnej z
siedzibą w Warszawie, z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale
zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z nabyciem w dniu 24 czerwca
2014 roku w transakcji poza rynkiem regulowanym 120.000 akcji Spółki
Przed nabyciem akcji, Spółka posiadała 1 628 629 akcji Miraculum SA, które stanowiły 30,11 % udziału w kapitale i
dawały prawo do 1 628 629 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,11 % udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu.
W wyniku nabycia akcji, Spółka posiada 1 748 629 akcji Miraculum SA, które stanowią 32,33 % udziału w kapitale i
dają prawo do 1 748 629 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,33 % udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu.
W dniu 16 lipca 2014 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza –Oval Ltd z siedzibą w Labuanie, w Malezji,
z dnia 16 lipca 2014 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 15 lipca 2014 roku transakcji pakietowej na
rynku regulowanym.
Przed transakcją spółka Oval posiadała 322 268 akcji spółki MIRACULUM SA, które stanowiły 5,96 % udziału w
kapitale i dawały prawo do 322 268 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,96 % udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Po transakcji, spółka Oval posiada 72 268 akcji spółki Miraculum SA, które stanowią 1,35 % udziału w kapitale
zakładowym i dają prawo do 72 268 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,35 % w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
W dniu 27 listopada 2014 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Atilla Securities Ltd
z siedzibą w Labuanie, w Malezji, z dnia 27 listopada 2014 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale
zakładowym
oraz
ogólnej
liczbie
głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki,
w związku z zawarciem w dniu 21 listopada 2014r. transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym.
Przed transakcją spółka Atilla posiadała 251 000 szt. akcji spółki Miraculum SA, które stanowiły 4,64% udziału w
kapitale zakładowym i dawały prawo do 251 000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 4,64% w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
Po zawarciu transakcji spółka Atilla posiada 500 060 szt. akcji spółki Miraculum SA, które stanowią 9,25% udziału w
kapitale zakładowym i dają prawo do 500 060 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 9,25% w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum SA.
W dniu 9 stycznia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Amerorg Enterprises Limited z siedzibą
w Nikozji, na Cyprze, z dnia 8 stycznia 2015 roku w sprawie przejęcia, w dniu 31 grudnia 2014 roku, kontroli nad
spółkami Eastern Europe Equity Holding Ltd. oraz MVK Investments Ltd. Przed przejęciem kontroli, spółka Amerorg
Enterprises Limited nie posiadała akcji spółki Miraculum SA.
W wyniku przejęcia kontroli, spółka Amerorg Enterprises Limited pośrednio posiada 303 480 akcji Miraculum SA, które
stanowią 5,61% udziału w kapitale i dają prawo do 303 480 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,61%
w głosach na walnym zgromadzeniu.
W 2014 roku Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.
25.2. Zyski zatrzymane Grupy Kapitałowej
Zyski zatrzymane
31.12.2014
Kapitał zapasowy
31.12.2013 *
-
Kapitał zapasowy w spólce zależnej
(9 073 674,30)
Niepokryte straty z lat ubiegłych
(17 918 472,10)
Skumulowane zyski z lat ubiegłych
(1 131 856,48)
(3 629 972,57)
Pokrycie straty z lat ubiegłych kapitałem zapasowym
Całkowity dochód (strata) Grupy Kapitałowej za bieżący okres
Pokrycie straty z lat ubiegłych
(429 338,92)
(4 133 748,75)
(18 347 811,02)
Razem zyski zatrzymane
(17 969 252,10)
Zgodnie z uchwałą z dnia 25 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej za rok 2013. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie
sposobu pokrycia straty w Miraculum S.A. za rok obrotowy 2013 oraz części strat z lat ubiegłych. Strata za rok
obrotowy 2013 w kwocie 2.488.401,65zł oraz niepokryta część straty za rok obrotowy 2012 w kwocie 4.761.829,05zł
zostaną pokryte z przyszłych zysków Spółki.
25.3. Kapitał zapasowy
Na dzień 1 stycznia 2013 roku
Na dzień 31 grudnia 2013 roku
Kapitał z emisji akcji powyżej ich
wartosci nominalnej
-
59
26. Rezerwy
Zmiana stanu rezerw
Świadczenia po
okresie
zatrudnienia
Utworzenie
Rozwiązanie
Wykorzystanie
35 619,00
12 935,15
(35 619,00)
12 935,15
Świadczenia po
okresie
zatrudnienia
Utworzenie
Rozwiązanie
Wykorzystanie
Struktura czasowa rezerw
część długoterminowa
część krótkoterminowa
Razem rezerwy
12 935,15
9 556,40
(12 935,15)
9 556,40
31.12.2014
9 556,40
426 231,38
435 787,78
Rezerwa na
zobowiązania
pozostałe
Rezerwa na koszty
utylizacji zapasów
Pozostałe
1 958 659,57
131 656,46
(1 958 659,57)
131 656,46
-
153 694,71
(153 694,71)
Rezerwa na
zobowiązania
pozostałe
Rezerwa na koszty
utylizacji zapasów
Pozostałe
131 656,46
4 500,00
(131 656,46)
4 500,00
Rezerwa na zwroty
-
Rezerwa na
niewykorzystane urlopy
163 040,32
40 410,70
(21 000,00)
(163 040,32)
19 410,70
185 979,08
206 192,53
(185 979,08)
206 192,53
Rezerwa na zwroty
-
Rezerwa na
niewykorzystane urlopy
19 410,70
(19 410,70)
-
206 192,53
215 992,76
(206 192,53)
215 992,76
31.12.2013
12 935,15
357 259,69
370 194,84
26.1. Program akcji pracowniczych
Spółka nie prowadzi programu akcji pracowniczych.
26.2. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu przyszłych świadczeń pracowniczych:
Nagrody
jubileuszowe
Odprawy emerytalno rentowe
Pozostałe
świadczenia
pracownicze
12 935,15
-
Ogółem
Wartość bieżąca zobowiązania stan na 01.01.2014
-
Koszty odsetek
-
-
-
-
Koszty bieżącego zatrudnienia
-
-
-
-
Wypłacone świadczenia
-
-
-
Rozwiązanie rezerwy
-
(12 935,15)
-
(12 935,15)
Utworzenie rezerwy
-
9 556,40
-
9 556,40
Straty aktuarialne
-
Koszty przeszłego zatrudnienia nieujęte do dnia
bilansowego
Wartość bilansowa zobowiązań stan na 31.12.2014
-
9 556,40
-
-
12 935,15
-
-
9 556,40
-
-
-
9 556,40
-
9 556,40
Wartość bilansowa zobowiązań długoterminowych
-
9 556,40
-
9 556,40
Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych
-
z tego:
Nagrody
jubileuszowe
-
-
Odprawy emerytalno rentowe
Pozostałe
świadczenia
pracownicze
35 619,00
-
-
Ogółem
-
Koszty odsetek
-
-
-
-
-
-
-
-
Wypłacone świadczenia
-
-
-
Rozwiązanie rezerwy
-
(35 619,00)
-
(35 619,00)
Utworzenie rezerwy
-
12 935,15
-
12 935,15
Straty aktuarialne
-
-
Koszty przeszłego zatrudnienia nieujęte do dnia
bilansowego
-
Wartość bilansowa zobowiązań stan na 31.12.2013
-
z tego:
12 935,15
12 935,15
-
Wartość bilansowa zobowiązań długoterminowych
-
Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych
-
-
35 619,00
-
12 935,15
12 935,15
12 935,15
-
-
12 935,15
-
Rezerwa na restrukturyzacje
960 234,42
(960 234,42)
-
Rezerwa na restrukturyzacje
205 738,62
205 738,62
Ogółem
3 457 227,10
391 194,84
(3 315 186,78)
(163 040,32)
370 194,84
Ogółem
370 194,84
435 787,78
(350 784,14)
(19 410,70)
435 787,78
Łączna kwota kosztów ujętych w rachunku zysków i strat z tytułu świadczeń pracowniczych:
Koszty ujęte w rachunku zysków i strat, razem
Koszty odsetek
Zyski aktuarialne
Koszty przeszłego zatrudnienia
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013 *
5 464 453,14
5 464 453,14
3 438 266,61
3 438 266,61
Główne przyjęte założenia aktuarialne:
2014
Stopa dyskontowa (%)
Wskaźnik rotacji pracowników
Przewidywany wskaźnik inflacji (%)
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%)
2015
2017 i następne
2016
5%
10%
5%
10%
5%
10%
3%
3%
3%
27. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
Długoterminowe kredyty i pożyczki
Kredyty w rachunku bieżącym
Kredyty bankowe
Inne
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe
31.12.2014
-
31.12.2013 *
534 608,53
534 608,53
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
Kredyty w rachunku bieżącym
Kredyty bankowe
Weksle
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych
- pozostałych jednostek
31.12.2014
326 444,60
-
31.12.2013 *
433 964,92
3 040 935,37
-
29 109,58
-
355 554,18
3 474 900,29
Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe
61
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:
Nazwa (firma) jednostki,
ze wskaz.
PKO Bank Polski S.A.
Siedziba
Rodzaj kredytu
Umowa kredytowa
numer
Kredyt w formie 04 1020 2892 0000 550
limitu
202 508 752
Warszawa
kredytowego
wielocelowego
Aneks nr 7
Umowa z dnia
Kwota kredytu wg
umowy
zł
waluta
31.12.2014
zaangażowanie
18.08.2008
10 000 000
PLN
326 444,60
31.07.2013
razem kredyty i pożyczki:
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
1/ Weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową
2/ Zastaw rejestrowy na środkach obrotowych(wyrobach gotowych ,towarach,materiałach).
3/ Zastaw rejestrowy na znaku i zapasach marki "Chopin"
21.09.2015 5/ Cesja (przelew) wierzytelności z tytułu należności handlowych
6/ Klauzula potrącenia z rachunku bieżącego w PKO BP S.A.
7/ Zastaw rejestrowy na znaku i zapasach marki "Gracja"
8/ Zastaw na udziałach Spółki La Rose
326 444,60
Oprocentowanie linii kredytowej w rachunku bieżącym udzielonej przez PKO BP S.A. w stosunku rocznym wynosi WIBOR 1M plus 2,2% marży.
W dniu 24.02.2015 r. PKO BP S.A. wyraził zgodę na wykreślenie zastawu rejestrowego na udziałach spółki La Rose Sp. z o.o. w likwidacji ustanowionego na rzecz PKO BP S.A. na
podstawie umowy z dnia 05.04.2012 r. wpisanego do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie VII Wydział Gospodarczy – Rejestru
Zastawów.
Wartość aktywów obrotowych, na których ustanowiono zabezpieczenia na rzecz PKO BP S.A. w jednostce dominującej wyniosła 1,2 mln zł.
28. Zobowiązania handlowe i pozostałe Grupy Kapitałowej
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe
31.12.2014
31.12.2013 *
-
31.12.2014
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych
Inne zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania niefinansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek pozostałych
- w tym zobowiązania wobec jednostek zależnych
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy
Zobowiązania objęte układem (grupa I i III)
Inne zobowiązania finansowe/inwestycyjne
Inne zobowiązania
Przychody przyszłych okresów
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
31.12.2013 *
8 821 063,68
5 563 806,70
446 158,71
1 726 891,14
1 500,84
147 868,18
-
(2 000,00)
10 807 734,30
7 952 498,12
462 458,48
1 154 417,22
408 768,28
11 715,50
39 122,82
-
936 838,11
778 753,88
8 821 063,68
10 807 734,30
8 821 063,68
10 807 734,30
W kwocie zobowiązań handlowych dla danych porównawczych z 2013 roku, ujęte są zobowiązania układowe Grupy
Kapitałowej z grupy I o wartości 408,8 tys. zł (z uwzględnieniem wyceny w skorygowanej cenie nabycia w kwocie 126
tys. złotych).
Ostatnia płatność raty z tytułu spłaty zawartego z wierzycielami układu nastąpiła w dniu 23 grudnia 2014 roku.
Na dzień 31 grudnia 2014 roku nie występowało saldo z tytułu układu zawartego z wierzycielami.
Zobowiązania handlowe na rzecz firmy Raben Polska Sp. z o.o. w jednostce dominującej posiadają zabezpieczenie na
aktywach obrotowych Spółki na kwotę 2,1 mln zł.
63
29. Pozostałe zobowiązania finansowe Grupy Kapitałowej
Zobowiązania długoterminowe, z tego
Obligacje długoterminowe
Pozostałe - leasing
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
pozostałych zobowiązań finansowych razem
Zobowiązania krótkoterminowe, z tego
Zobowiązanie z tyt.poręczenia
Obligacje krótkoterminowe
Zobowiązania układowe
Pozostałe - leasing,faktoring
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
pozostałych zobowiązań finansowych razem
Razem zobowiązania z tytułu pozostałych
zobowiązań finansowych
31.12.2014
31.12.2013 *
12 981 952,23
421 024,38
8 000 000,00
224 676,95
13 402 976,61
8 224 676,95
16 878 600,39
441 889,79
14 494 941,56
779 924,74
17 320 490,18
15 274 866,30
30 723 466,79
23 499 543,25
Obligacje
Seria
seria AA
seria AAA
seria BB
seria EEE
seria XX
seria ZZ
seria Z2
w tym
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
seria Z2
Wartość
w tym:
BO
Zwiększenie Zmniejszenie BZ
180 000
4 000 000
10 000 000
3 000 000
1 750 000
4 000 000
9 429 000
1 750 000
900 000
180 000
4 000 000
10 000 000
3 000 000
4 000 000
8 529 000
Okres przyznania Termin wykupu
28.02.2012-30.06.2015
30.06.2015
30.12.2012-30.09.2015
30.09.2015
06.05.2014-26.04.2016
26.04.2016
15.01.2013-01.02.2016
01.02.2016
07.05.2013-07.05.2014
07.05.2014
02.10.2013-02.10.2015
02.10.2015
25 000 27.09.2012-29.09.2014
31.01.2015
55 000 27.09.2012-29.09.2014
02.02.2015
65 000 27.09.2012-29.09.2014
13.02.2015
40 000 27.09.2012-29.09.2014
20.02.2015
40 000 27.09.2012-29.09.2014
27.02.2015
20 000 27.09.2012-29.09.2014
28.02.2015
25 000 27.09.2012-29.09.2014
02.03.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
06.03.2015
400 000 27.09.2012-29.09.2014
31.03.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
10.04.2015
7 729 000 27.09.2012-29.09.2014
30.04.2015
20 000 27.09.2012-29.09.2014
15.05.2015
20 000 27.09.2012-29.09.2014
05.06.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
03.07.2015
20 000 27.09.2012-29.09.2014
07.08.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
04.09.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
09.10.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
06.11.2015
10 000 27.09.2012-29.09.2014
04.12.2015
29 709 000
16 709 000 część krótkoterminowa
13 000 000 część długoterminowa
Wartość aktywów obrotowych, na których ustanowiono zabezpieczenie na rzecz obligacji serii BB objętych przez
Pionier FIO wynosi 3,7 mln zł.
Wszystkie obligacje serii Z2, których termin płatności przypadał do dnia publikacji sprawozdania zostały wykupione.
Wartość wykupów zrealizowana w 2015 roku w okresie do 23 marca 2015 wyniosła 280.000 zł.
Na koniec roku 2014 wszystkie niewykupione obligacje, których termin płatności upłynął do końca roku, zostały objęte
porozumieniami przedłużającymi ich terminy spłaty.
W Spółce nie było sytuacji związanej w niespłaceniem kredytu, pożyczki w odniesieniu do których nie podjęto by
działań naprawczych.
Leasing na dzień 31 grudnia 2014 roku
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto
przedstawiają się następująco:
31.12.2014
31.12.2013 *
Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku
482 236,05
841 350,20
W okresie od 1 do 5 lat
441 331,23
229 107,56
-
-
923 567,28
1 070 457,76
(63 125,80)
(68 329,11)
439 417,10
421 024,38
860 441,48
777 451,70
224 676,95
1 002 128,65
Powyżej 5 lat
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego minimalne opłaty leasingowe ogółem
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku
W okresie od 1 do 5 lat
Powyżej 5 lat
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
Podstawę ustalenia warunkowych zobowiązań z tytułu umów leasingowych stanowi zdyskontowana cena przedmiotu
leasingu. Miesięczny czynsz leasingowy zawiera należne odsetki. Leasingobiorcy przysługuje prawo do nabycia
przedmiotu leasingu za cenę wykupu określoną w umowie nie niższą niż cena rynkowa z chwili zbycia, po
wcześniejszym powiadomieniu leasingodawcy o zamiarze skorzystania z tego prawa. Leasingobiorcy przysługuje po
okresie leasingu prawo zawarcia umowy dwuletniego leasingu na ten sam środek trwały z wartością początkową
określoną wcześniej jako opcja wykupu, na warunkach nie gorszych niż przewidziane w dotychczasowej umowie.
Postanowienia umowy nie przewidują żadnych ograniczeń dotyczących dywidend, dodatkowego zadłużenia lub
dodatkowych umów leasingowych.
Wartość bilansowa netto poszczególnych grup aktywów użytkowanych na podstawie grup leasingu została
przedstawiona w punkcie nr 18.
65
30. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
Dynamika
wartościowo
procentowo
(881 402,08)
-2,47%
2 447 158,96
488,52%
2 439 286,97
186,85%
2 447 158,96
488,52%
2 689 934,89
77,91%
3 704 409,83
89,61%
578 207,45
34,79%
(393 859,16)
-145,80%
(840 133,32)
-40,15%
(655 785,03)
-408,43%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
EBIT (wynik operacyjny)
Zysk (strata) netto
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
31.12.2014
34 772 590,24
2 948 090,32
3 744 799,98
2 948 090,32
(762 514,28)
(429 338,92)
(1 083 730,85)
(663 995,42)
1 252 503,15
(495 223,12)
31.12.2013 *
35 653 992,32
500 931,36
1 305 513,01
500 931,36
(3 452 449,17)
(4 133 748,75)
(1 661 938,30)
(270 136,26)
2 092 636,47
160 561,91
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)
31.12.2014
66 249 214,42
48 305 125,44
21 381 786,02
26 923 339,42
17 944 088,98
24 336 900,00
5 408 200
(0,08)
3,32
4 678 123
Dynamika
31.12.2013* wartościowo
procentowo
64 979 402,36
1 269 812,06
1,95%
46 657 039,22
1 648 086,22
3,53%
16 742 278,64
4 639 507,38
27,71%
29 914 760,58
(2 991 421,16)
-10,00%
18 322 363,14
(378 274,16)
-2,06%
24 336 615,24
284,76
0,00%
270 406 836
(264 998 636)
-98,00%
(0,02)
(0,06) -300,00%
0,07
3,25
4642,86%
2 006 038
2 672 084
133,20%
W stosunku do roku 2013 w 2014 roku Grupa zanotowała spadek sprzedaży na poziomie 0,88 mln zł, przy czym biorąc
pod uwagę sprzedaż znaku towarowego Brutal z przychodem 5 mln zł, faktyczny spadek wyniósł 5,88 mln zł.
Największy wpływ na spadek miały brak in-outu w sieci Biedronka, którego wartość wyniosła 1,8 mln zł oraz
zaniechanie wdrożeń i wycofanie z oferty marki Virtual – różnica w przychodach o – 1,9 mln zł. Kolejną pozycją
zakłócającą dynamikę wzrostu jest zaniechanie sprzedaży zestawów świątecznych w 2014 roku, gdzie spadek r/r wyniósł
0,8 mln zł. Grupa na skutek podjętych jeszcze w 2012 roku działań restrukturyzacyjnych wycofała z produkcji znaczną
część asortymentu, wyprzedając jedocześnie przez cały 2013 rok zalegające stany magazynowe, w 2014 roku oferta
sprzedażowa obejmowała znacznie węższe portfolio produktów. Największą pozycję stanowiła tu marka Miraculum,
gdzie spadek r/r wyniósł ponad 2 mln zł, Grupa sprzedawała głównie perfumerię w tej marce. Nie bez znaczenia był tu
fakt, dokonania niewystarczającej liczby nowych wdrożeń produktów, które mogłyby zastąpić wycofany asortyment.
W przypadku kosztów, w obszarze sprzedaży, biorąc pod uwagę ich relację w stosunku do przychodów ze sprzedaży
(bez uwzględniania sprzedaży WNiP), nastąpił nieznaczny wzrost w stosunku do poprzedniego okresu. Natomiast koszty
ogólnego zarządu spadły o 217 tys. zł, co jest efektem przeprowadzonej restrukturyzacji w Grupie, przy czym w IV
kwartale 2014 roku miała miejsce kolejna restrukturyzacja, a jej koszty zostały ujęte w wyniku roku 2014, jedocześnie
osłabiając obniżając wynik.
Znaczna część kosztów jednorazowych powstała w spółce zależnej Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o., gdzie dokonano
dużych odpisów na środkach trwałych, przede wszystkim na nienadających się do dalszego użytkowania szafach Joko
oraz wystawiennikach do lakierów marki Virtual, a także należnościach spółki. Dokonano również utylizacji towarów,
likwidując jednocześnie pozostający na stanach magazynowych zalegający asortyment. Negatywny wpływ na wynik
miało również zakończenie umów leasingu samochodów. Łączny efekt zdarzeń jednorazowych to 648 tys. z samej tylko
spółki zależnej. Do tego należy dodać odpis na WNiP, również w Miraculum Dystrybucja, na marce White Star na
kwotę 800 tys. zł..
W przypadku zobowiązań Grupa dokonała całkowitej spłaty wszystkich kredytów zaciągniętych przed jednostkę
dominującą w mBanku S.A.:
- Umowa Kredytowa nr 03A005/04/Z/OB do dnia 26 listopada 2014 roku, łączna kwota spłat w okresie 1.819.504,00 zł
- Umowa Kredytowa nr 07/022/08/Z/IN jednorazowo w dniu 26 listopada 2014 roku w kwocie 761.666,62 zł
- Umowa Kredytowa nr 07/043/09/Z/OB do dnia 10 kwietnia 2014 roku, łączna kwota spłat w okresie 454.098,95 zł
Spłacono również znaczną część kredytu udzielonego przez PKO BP S.A., zgodnie z harmonogramem na przestrzeni
2014 roku saldo dostępnego kredytu pomniejszono o 720.000,00 zł, do poziomu 534.608,53 zł. Pozostała część kredytu
zostanie spłacona do września 2015 roku.
Dokonano także częściowego wykupu obligacji serii Z2 w łącznej kwocie 900 tys. zł, pozostała część zobowiązania
została objęta porozumieniami zawartymi z obligatariuszami i jest sukcesywnie spłacana, jej wartość na koniec roku
wyniosła 800 tys. zł dla osób fizycznych i 7.729.tys. zł dla osoby prawnej, akcjonariusza Spółki Rubicon Partners S.A..
W ciągu 2014 roku na wartość zwiększenia zobowiązań odsetkowych wpłynęła emisja obligacji serii BB na łączną
wartość 10.000 tys. zł.
Z wpływów z emisji serii BB pokryto całość obligacji serii XX – wartość 1.750.000 zł, których termin wykupu
przypadał na 7 maja 2014 roku, obligacje zostały wykupione w terminie. Pozostała kwota została przeznaczona na
spłatę pozostałych zobowiązań oraz przeznaczona na kapitał obrotowy.
Spółka spłaciła całość zadłużenia wynikającego z postanowienia o zatwierdzeniu układu z 2011 roku (Grupa I).
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży /
przychody netto)
31.12.2014
31.12.2013 *
55,2%
49,3%
8,5%
1,4%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)
10,8%
3,7%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody
netto)
-1,2%
-11,6%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa
ogółem)
-0,7%
-6,4%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał
własny)
-2,4%
-22,6%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej
/ przychody netto)
Na koniec 2014 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie. Analizując dane bardziej szczegółowo, bez
uwzględnienia wyniku na sprzedaży WNiP, w przypadku pierwszego ze wskaźników poziom rentowności pozostaje na
nieznacznie niższym poziomie 47,7%, co jest pochodną spadku w segmencie kosmetyków kolorowych, gdzie marże są
znacznie wyższe niż w przypadku pozostałych produktów.
W przypadku drugiego wskaźnika, po odjęciu przychodu na sprzedaż WNiP, ulega obniżeniu do poziomu -7,0%. Jest to
efekt przede wszystkim:

osiągnięcia niższych przychodów ze sprzedaży towarów, na skutek wycofania oferty ze sprzedaży w markach
Virtual i Miraculum oraz braku in-outu w sieci Biedronka, braku zestawów świątecznych w ofercie grudzień
2014, zbyt niskiej liczby nowych wdrożeń produktów. Łączna niższego przychodu z powyższych tytułów
wyniosła 6,5 mln zł

dokonania odpisów aktualizujących wartość środków trwałych i WNiP oraz likwidacji, łączna wartość w
Grupie: 1,3 mln zł

dokonania odpisów aktualizujących wartość należności, łączna wartość w Grupie: 0,48 mln zł

dokonania odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz likwidacji przeterminowanych zapasów, łączna
wartość w Grupie: 0,73 mln zł
67

zarówno w jednostce dominującej jak i w spółce zależnej Miraculum Dystrybucja wystąpiły koszty związane z
zakończeniem umów leasingowych samochodów, w tym dotyczące ponadnormatywnego zużycia zdawanych
pojazdów, łączna wartość w Grupie: 0,33 mln zł
Łączna kwota zdarzeń jednorazowych wyniosła 2,84 mln zł.
Biorąc pod uwagę powyższe przyczyny pogorszenia rentowności - bez uwzględniania niższych przychodów, dokonując
jedynie korekty o wynik na sprzedaży WNiP oraz o zdarzenia jednorazowe i podatek odroczony od nich, wskaźnik
rentowności EBITDA po skorygowaniu wyniósłby 5,3% i byłby wyższy niż w poprzednim okresie. Pozostałe wskaźniki
wyglądały by następująco:
ROS: - 10,08%
ROA: -4,54%
ROE: - 16,71 %
Ich wysokości uległyby polepszeniu w stosunku do 2013 roku.
Poprawienie polityki związanej z zarządzeniem gospodarką magazynową, oraz znaczne wyprzedanie starych
zalegających stanów magazynowych, może przełożyć się pozytywnie na eliminację odpisów aktualizujących w
kolejnym roku obrotowym. Dodatkowo Grupa wprowadziła pod koniec 2014 roku blokady i limity kredytowe dla
poszczególnych klientów, chroniąc się w ten sposób przez utratą należności, a tym samym przed koniecznością
dokonywania znacznych odpisów w tej pozycji.
Podjęte działania w obszarze marketingu – przywrócenie marki Virtual i Miraculum – będą miały wpływ na
przywrócenie tendencji wzrostowej na przychodach, przy czym efekty tych działań będą bardziej widoczne dopiero w
2016 roku.
31. Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w 2014 roku
1.
Zastawy rejestrowe
Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych oraz prawach do znaków towarowych:
Na mocy umów zawartych z PKO BP S.A. (Bank), Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wobec Banku
zobowiązania wynikające Umowy Kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 18.08.2008 (z
późniejszymi zmianami), poprzez ustanowienie zastawów na:
- zapasach wyrobów gotowych, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 12.114.000 zł
- zapasach towarów marki „Gracja”, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 3.500.000 zł
- zapasach towarów marki „Chopin”, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 3.500.000 zł
- znaku towarowym „Gracja”, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 3.500.000 zł
- znaku towarowym „Chopin”, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 3.500.000 zł
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym „Gracja”:
Na mocy umowy zawartej z Templar Wealth Management sp. z o.o., działającą jako administrator zastawu, Miraculum
S.A. zobowiązało się zabezpieczyć spłatę wierzytelności pieniężnych wynikających z obligacji serii AA poprzez
ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym „Gracja”, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie
816.000 zł.
Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych „J” i „Virtual”:
Na mocy umowy zawartej z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawna, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć
wierzytelności wynikające z umowy współpracy, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym „J”
oraz na znaku towarowym należącym do marki „Virtual”. do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 2.000.000 zł.
Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych „J” oraz „Virtual”:
Na mocy umowy zawartej z panem Grzegorzem Kosylem, działającym jako administrator zastawu, Miraculum S.A.
zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii EEE, poprzez ustanowienie zastawów
rejestrowych na znaku towarowym „J” oraz na znaku towarowym „Virtual”. do najwyższej sumy zabezpieczenia
wynoszącej 4.800.000 zł.
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych:
Na mocy umowy zawartej z Raben Polska Sp. z o.o. (RP), Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć spłatę
wszystkich istniejących i przyszłych zobowiązań wobec RP, wynikających ze świadczonych usług logistycznych,
poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na towarach handlowych, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie
1.000.000 zł.
Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych „Wars” i „Lider”:
Na mocy umów zawartych z Wojnar, Smołuch i Wspólnicy. Adwokaci i Radcowie Prawni sp. partnerska, działającą jako
administrator zastawów, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii ZZ,
poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znaku towarowym należącym do marki „Wars” oraz na znaku
towarowym należącym do marki „Lider”. do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 12.000.000 zł.
Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych „Wars” i „Lider”:
Na mocy umów zawartych z Wojnar, Smołuch i Wspólnicy. Adwokaci i Radcowie Prawni sp. partnerska, działającą jako
administrator zastawów, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii
AAA, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znaku towarowym należącym do marki „Wars” oraz na znaku
towarowym należącym do marki „Lider”. do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 6.000.000 zł.
Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych należących do marki „Joko”:
Na mocy umów zawartych z Kancelarią Prawną Wojtaszek i Wspólnicy spółką komandytową, działającą jako
administrator zastawów, Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. będąca spółką zależną Miraculum S.A. zobowiązała się
zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii BB, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na sześciu
znakach towarowych (dwa prawa z rejestracji i cztery prawa ze zgłoszenia) należących do marki „Joko”. do najwyższej
sumy zabezpieczenia wynoszącej 20.000.000 zł.
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych
Na mocy umowy zawartej z Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć
wszystkie swoje bieżące i przyszłe zobowiązania wobec Funduszu, wynikające z obligacji serii BB, prawami do zbioru
rzeczy ruchomych, którymi są towary Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 7.500.000 zł.
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie do znaku towarowego należącego do marki „Pani Walewska”:
Na mocy umowy zawartej ze spółką Atilla Securities Limited, działającą jako administrator zastawów, Miraculum S.A.
zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii BB, poprzez ustanowienie zastawu
rejestrowego na znaku towarowym należącym do marki „Pani Walewska”. do najwyższej sumy zabezpieczenia
wynoszącej 1.500.000 zł.
2.
Weksle wystawione przez Spółkę
Weksel na rzecz PKO BP S.A.
Na zabezpieczenie wykonania powyższej umowy Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco.
Weksel na rzecz Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawnej
Na zabezpieczenie wykonania umowy współpracy z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawną Miraculum S.A. wystawiła
weksel własny in blanco, podpisano również deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do
kwoty 2.000.000 (dwóch milionów) złotych.
Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze
Na zabezpieczenie należności wynikających z obligacji serii EEE, należących do Offanal Limited Miraculum S.A.
wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać
wypełniony do kwoty 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych.
32. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe
W 2014 roku Zarząd Miraculum S.A. podjął decyzję o sprzedaży marki Brutal. W dniu 25 listopada 2014 roku
podpisano umowę ze Spółką La Rive S.A., w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności ww. marki na rzecz tego
podmiotu. Wartość dodatniego wpływu na wynik finansowy wyniosła 4,9 mln zł.
Poza tym w prezentowanym okresie nie wystąpiły inne zdarzenia, które w znaczny sposób wpłynęły na osiągnięte przez
Spółkę wyniki finansowe.
69
33. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej
Wynagrodzenie wypłacone kadrze kierowniczej, Zarządowi, członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki
przedstawiało się następująco:
Zarząd, w tym:
Śliwowski Dominik
Stenszke Anna
Steleżak Robert
Kalita Andrzej
Urbański Krzysztof
Nowakowska Monika
Golec Grzegorz
Zawadzka Aleksandra
Rada Nadzorcza
Urbański Krzysztof
Golec Grzegorz
Auleytner Janusz
Ciszek Robert
Kubica Grzegorz
Kopka Andrzej
Wojciech Filipczyk
Karol Tatara
Paweł Gilarski
Wyższa kadra kierownicza
01.01.2014 31.12.2014
90 000,00
Razem
90 000,00
-
01.01.2013 31.12.2013 *
465 788,98
133 548,40
73 355,00
21 143,58
57 742,00
180 000,00
8 000,00
2 000,00
2 000,00
2 000,00
2 000,00
-
567 053,71
595 917,38
657 053,71
1 069 706,36
W dniu 1 października 2014 roku Spółka zawarła umowę z RDM Partners Sp. z o.o.o. (RDM), na bazie której RDM
zobowiązał się pokrycia kosztów zatrudnienia Prezesa Spółki Pani Moniki Nowakowskiej na swój rachunek.
Świadczenia krótkoterminowe
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe świadczenia długoterminowe
Płatności na bazie akcji własnych
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Razem
01.01.2014 31.12.2014
657 053,71
657 053,71
01.01.2013 31.12.2013 *
1 069 706,36
1 069 706,36
34. Struktura zatrudnienia
34.1. Przeciętne zatrudnienie w osobach
Przeciętne zatrudnienie
Pracownicy umysłowi
Pracownicy fizyczni
01.01.2014 31.12.2014
72,25
-
01.01.2013 31.12.2013 *
83,75
-
34.2. Stan zatrudnienia w osobach
Stan zatrudnienia
Pracownicy umysłowi
Pracownicy fizyczni
31.12.2014
70
-
31.12.2013 *
67
-
35. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
W dniu 27 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie
Spółki, dokonała wyboru spółki WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 4 lok. U9B,
wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr 3685, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2013, 2014,
2015. Firma WBS Audyt Sp. z o.o. nie przeprowadzała badań sprawozdań finansowych Spółki w poprzednich latach. W
dniu 23 lipca 2013 roku podpisano umowę na badanie sprawozdań finansowych dotyczących 2013 roku, w dniu 1
sierpnia 2014 podpisano umowę dotyczącą badania sprawozdań dotyczących 2014 roku
Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdanie finansowe
Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego
Z tytułu umowy o przegląd i badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe
Z tytułu innych umów
Razem
31.12.2014
23 500,00
31.12.2013 *
26 500,00
12 000,00
12 000,00
35 500,00
38 500,00
36. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa Kapitałowa Miraculum S.A. narażona jest na ryzyko finansowe, obejmujące przede wszystkim:
-
ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej;
ryzyko kredytowe;
ryzyko płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest przez Zarząd oraz Dyrektora Finansowego.
71
W procesie zarządzania ryzykiem najważniejsze są następujące cele:
-
bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Spółki,
zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
budowanie wartości Spółki.
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej
przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. W celu zabezpieczenia ryzyka
kredytowego Grupa, oprócz monitoringu wewnętrznego ubezpiecza należności.
36.1. Ryzyko stopy procentowej
Spółka posiada zobowiązania z tytułu kredytów, leasingu dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy
procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy.
Informacje o zobowiązaniach narażonych na ryzyko stopy procentowej zostały przedstawione poniżej:
31.12.2014
Oprocentowanie stałe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
i umów dzierżawy z opcją zakupu
Obligacje
Pożyczki
Razem
Oprocentowanie zmienne
Kredyt bankowy na kwotę 10 mln. złotych
Razem
1–2 lat
<1rok
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
Ogółem
>5 lat
439 417,10
421 024,38
-
-
-
-
860 441,48
16 878 600,39
29 109,58
12 981 952,23
-
-
-
-
-
29 860 552,62
29 109,58
17 347 127,07 13 402 976,61
-
-
-
-
30 750 103,68
<1rok
326 444,60
1–2 lat
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
Ogółem
326 444,60
>5 lat
-
326 444,60
-
-
-
-
-
326 444,60
31.12.2013 *
Oprocentowanie stałe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
i umów dzierżawy z opcją zakupu
Obligacje
Oprocentowanie zmienne
Kredyt bankowy na kwotę 3,5 mln. złotych
Kredyt bankowy na kwotę 2,75 mln.złotych
Kredyt bankowy na kwotę 14,9 mln. złotych
Kredyt bankowy na kwotę 10 mln. złotych
Razem
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
Ogółem
>5 lat
777 451,70
224 676,95
-
-
-
-
1 002 128,65
14 494 941,56
8 000 000,00
-
-
-
-
22 494 941,56
-
-
-
-
-
-
-
15 272 393,26
8 224 676,95
-
-
-
-
23 497 070,21
-
Ogółem
1 822 900,36
454 946,63
763 088,38
968 573,45
4 009 508,82
Pożyczka
Razem
1–2 lat
<1rok
<1rok
1 822 900,36
454 946,63
763 088,38
433 964,92
3 474 900,29
1–2 lat
534 608,53
534 608,53
2-3 lat
3-4 lat
-
4-5 lat
-
>5 lat
-
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej
jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu
terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte
w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
36.2. Ryzyko walutowe
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na realizowaną sprzedaż produktów w
walucie obcej oraz ponoszenie części kosztów wytworzenia w walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze
zmianami poziomu kursu USD oraz EUR. Ekspozycja na ryzyko związane z walutami nie jest istotna. W rezultacie,
Grupa nie podejmuje działań zabezpieczających przed gwałtowną aprecjacją złotego względem dolara i/lub euro.
Na koniec okresu sprawozdawczego poszczególne pozycje w walutach obcych wynoszą:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w PLN
(Waluta)
1 215 951,87
31.12.2014
(PLN)
1 215 951,87
99%
(Waluta)
588 016,77
31.12.2013 *
(PLN)
588 016,77
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w EUR
2 200,80
9 380,47
1%
29 981,89
124 340,90
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w USD
4%
0,28
0,98
0%
0,28
0,84
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w GBP
0%
-
-
0%
-
-
0%
%
1 225 333,32
%
83%
712 358,51
31.12.2014
31.12.2013 *
Należności w PLN
(Waluta)
5 733 086,37
(PLN)
5 733 086,37
Należności w EUR
119 184,75
Należności w USD
%
91%
(Waluta)
8 475 393,72
(PLN)
8 475 393,72
508 001,16
8%
94 000,00
400 000,00
4%
23 479,95
82 348,88
1%
18 000,00
53 000,00
1%
Należności w GBP
-
-
0%
-
-
0%
Należności w CZK
-
-
0%
-
0%
-
6 323 436,41
%
95%
8 928 393,72
31.12.2014
31.12.2013 *
Zobowiązania w PLN
(Waluta)
5 534 963,67
(PLN)
5 534 963,67
Zobowiązania w EUR
7 119,13
Zobowiązania w USD
%
99%
(Waluta)
7 908 213,62
(PLN)
7 908 213,62
30 343,87
1%
13 000,00
56 000,00
1%
138,80
486,80
0%
-
-
0%
Zobowiązania w GBP
-
-
0%
-
-
0%
Zobowiązania w RUB
-
-
0%
-
-
0%
Zobowiązania w CHF
-
-
0%
-
-
0%
5 565 794,34
31.12.2014
31.12.2013 *
(PLN)
355 554,18
Kredyty i pożyczki w w EUR
-
Kredyty i pożyczki w w USD
Kredyty i pożyczki w w GBP
%
100%
(Waluta)
4 009 508,82
(PLN)
4 009 508,82
-
0%
-
-
0%
-
-
0%
-
-
0%
-
-
0%
-
-
0%
355 554,18
%
100%
4 009 508,82
31.12.2014
Łączenie ekspozycja w walutach obcych
99%
7 964 213,62
(Waluta)
355 554,18
Kredyty i pożyczki w PLN
%
31.12.2013 *
EUR
(Waluta)
128 504,68
(Waluta)
136 981,89
USD
23 619,03
18 000,28
GBP
-
-
CZK
-
-
RUB
-
-
CHF
-
-
73
36.3. Inne ryzyko cenowe
Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi natomiast występuje
ryzyko cenowe zarówno cen produktów Grupy jak i surowców. Produkty Grupy Kapitałowej oraz surowce nie są
oferowane powszechnie na giełdach towarowych, co uniemożliwia wdrożenie strategii zabezpieczających.
36.4. Analiza wrażliwości na ryzyko rynkowe
Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Grupa oszacowała następująco:





1% zmiana w zakresie stopy procentowej zł (wzrost lub spadek stopy procentowej),
1% zmiana w zakresie stopy procentowej USD (wzrost lub spadek stopy procentowej),
1% zmiana w zakresie stopy procentowej EUR (wzrost lub spadek stopy procentowej),
10% zmiana kursu walutowego zł/USD (wzrost lub spadek stopy procentowej)
10% zmiana kursu walutowego zł/EUR (wzrost lub spadek stopy procentowej)
Powyżej ustalone wartości ustalone zostały w ujęciu rocznym.
Wpływ potencjalnie możliwych zmian na wynik finansowy i kapitał Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela:
31.12.2014
Pozycja w sprawozdaniu finansowym
Aktywa finansowe
Depozyty bankowe
Środki zablokowane z tytułu otrzymanej gwarancji
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
Należności walutowe
Wpływ na aktywa finansowe przed
opodatkowaniem
Podatek (19%)
Wpływ na aktywa finansowe po opodatkowaniu
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
Zobowiazania walutowe
Kredyty i pożyczki, w tym
o zmiennym oprocentowaniu
Wpływ na zobowiązania finansowe przed
opodatkowaniem
Podatek (19%)
Wpływ na zobowiązania finansowe po
opodatkowaniu
Wartość pozycji w tys. PLN
Ryzyko stopy procentowej
wpływ na wynik
wpływ na kapitał
+ 100 pb w PLN
- 100 pb w PLN
+ 100 pb w PLN
- 100 pb w PLN
+ 100 pb w USD
- 100 pb w USD
+ 100 pb w USD
- 100 pb w USD
+ 100 pb w EUR
- 100 pb w EUR
+ 100 pb w EUR
- 100 pb w EUR
Ryzyko walutowe
wpływ na wynik
wpływ na kapitał
+ 10%
- 10%
-
-
5 321 692,54
-
-
-
-
590 350,04
-
-
59 035,00
(59 035,00)
-
-
59 035,00
(59 035,00)
862 914,17
8 629,14
(8 629,14)
11 216,65
47 818,35
-
(11 216,65)
(47 818,35)
-
5 563 806,70
-
-
-
-
30 830,67
355 554,18
326 444,60
32 644,46
(32 644,46)
3 083,07
-
(3 083,07)
-
41 273,60
(41 273,60)
3 083,07
(3 083,07)
7 841,98
(7 841,98)
585,78
(585,78)
33 431,62
(33 431,62)
2 497,28
(2 497,28)
(33 431,62)
33 431,62
45 321,07
(45 321,07)
Razem zwiększenie / (zmniejszenie)
-
+ 10%
107 642,40
110 133,42
Inne ryzyko cenowe
wpływ na wynik
wpływ na kapitał
- 10%
-
31.12.2013 *
Ryzyko stopy procentowej
wpływ na wynik
wpływ na kapitał
+ 100 pb w PLN
- 100 pb w PLN
+ 100 pb w PLN
- 100 pb w PLN
Pozycja w sprawozdaniu finansowym
Aktywa finansowe
Depozyty bankowe
Środki zablokowane z tytułu otrzymanej gwarancji
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
Należności walutowe
Wpływ na aktywa finansowe przed
opodatkowaniem
Podatek (19%)
Wpływ na aktywa finansowe po opodatkowaniu
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
Zobowiazania walutowe
Kredyty i pożyczki, w tym
o zmiennym oprocentowaniu
Wpływ na zobowiązania finansowe przed
opodatkowaniem
Podatek (19%)
Wpływ na zobowiązania finansowe po
opodatkowaniu
Razem zwiększenie / (zmniejszenie)
wartość pozycji w PLN
+ 100 pb w USD
- 100 pb w USD
+ 100 pb w USD
- 100 pb w USD
+ 100 pb w EUR
- 100 pb w EUR
+ 100 pb w EUR
- 100 pb w EUR
Ryzyko walutowe
wpływ na wynik
wpływ na kapitał
+ 10%
- 10%
-
-
8 785 038
-
-
-
-
453 000
-
-
45 300
(45 300)
-
-
45 300
(45 300)
10 046
(10 046)
8 607
36 693
-
(8 607)
(36 693)
-
-
-
-
-
347 490
(347 490)
5 600
-
(5 600)
-
357 536
(357 536)
5 600
(5 600)
67 932
(67 932)
1 064
(1 064)
289 604
(289 604)
4 536
(4 536)
(289 604)
289 604
32 157
(32 157)
1 004 602
56 000
4 009 509
3 474 900
-
+ 10%
712 359
347 000
-
- 10%
Inne ryzyko cenowe
wpływ na wynik
wpływ na kapitał
Z uwagi na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych okresach, jak również na brak przewidywań
gwałtownych zmian stóp procentowych w kolejnych okresach sprawozdawczych Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp
procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. Transakcje zakupów walutowych w Grupie mają
dosyć nieznaczny charakter i nie są istotne pod względem wartości. Walutowe transakcje sprzedaży występują w
większym zakresie, ale również nie stanowią znacznego udziału w całości sprzedaży w ujęciu rocznym. Grupa nie
stosuje innych walut rozliczeniowych zarówno w imporcie, jak i exporcie niż EUR i USD.
Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp
procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
36.5. Ryzyko cen towarów
W przypadku, gdyby któraś z firm kosmetycznych, kierujących swoje produkty kosmetyczne do odbiorców
stanowiących grupę docelową Spółki, chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy
liczyć się z możliwością obniżenia przez firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych.
Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Spółki Grupy Kapitałowej, co negatywnie wpłynie
na osiągane przychody i wyniki. Aby przeciwdziałać temu ryzyku Spółki Grupy starają się, poprzez wykorzystanie
efektu skali produkcji, a także stałe umacnianie pozycji konkurencyjnej u dostawców, stopniowo zwiększać uzyskiwane
marże.
36.6. Ryzyko kredytowe
Działania powodujące powstanie ryzyka kredytowego oraz związanego z tym maksymalnego narażenia na ryzyko
kredytowe to, ale nie jedynie:
- pożyczki udzielane klientom, należności oraz depozyty w innych jednostkach; w takim przypadku maksymalne
narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powiązanych aktywów finansowych.
Spółki Grupy Kapitałowej są narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że dłużnicy nie wywiążą się ze
swoich zobowiązań i tym samym spowodują poniesienie strat przez Spółkę. W związku z tym dokonano odpisów
aktualizacyjnych. Saldo odpisów na dzień bilansowy wynosi 2 095,5 tys. Należności nieprzeterminowane na dzień
bilansowy, w ocenie Zarządu nie wymagają tworzenia odpisu.
Grupa Kapitałowa podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego, polegające na: sprawdzaniu
wiarygodności odbiorców, ustalaniu limitów kredytowych, monitorowaniu sytuacji odbiorcy, uzyskiwaniu zabezpieczeń
(weksle), ubezpieczaniu niektórych kontrahentów krajowych.
Uwzględniając powyższe, w ocenie Grupy Kapitałowej, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym
poprzez utworzenie odpisów aktualizujących.
31.12.2014
Struktura wiekowa należności finansowych
Należności z tytuł dostaw i usług
Pozostałe należności finansowe
31.12.2013 *
Struktura wiekowa należności finansowych
Należności z tytuł dostaw i usług
Pozostałe należności finansowe
Należności przeterminowane, które nie utraciły wartości
Należności
Wartość nominalna nieprzeterminowane, które
należności
nie utraciły wartości
<30 dni
31-90 dni
91-180 dni
181-365 dni
>365 dni
6 120 787,35
3 104 195,93
837 435,61
340 653,73
242 092,72
199 056,27
1 397 353,09
396 665,49
396 665,49
Należności przeterminowane, które nie utraciły wartości
Należności
Wartość nominalna nieprzeterminowane, które
należności
nie utraciły wartości
<30 dni
31-90 dni
91-180 dni
181-365 dni
>365 dni
8 775 434,18
5 189 571,66
348 519,52
651 897,41
903 659,46
750 599,08
931 187,05
385 255,69
385 255,69
-
Spółka dominująca ubezpiecza również eksportowe transakcje handlowe oraz obrót handlowy na rynku krajowym od
ryzyka braku zapłaty z tytułu takich zdarzeń jak bankructwo kontrahenta lub opóźnienia w płatnościach.
75
36.7. Ryzyko niewywiązania się ze zobowiązań kredytowych, układowych i pozostałych.
Zobowiązania kredytowe.
Na dzień publikacji raportu Miraculum S.A. obsługuje spłatę umowy restrukturyzacyjnej zawartej z PKO BP S.A., gdzie
w dniu 31 lipca 2014 roku został podpisany aneks nr 7 do umowy kredytowej, na bazie którego rozłożono termin spłaty
rat kredytowych na ponad dwa lata, termin spłaty ostatniej raty przypada w dniu 21 września 2015 roku.
Spółka systematycznie zmniejsza swoje zobowiązania kredytowe względem PKO BP S.A., w drodze co miesięcznego
pomniejszenia litu kredytowego. Na przestrzeni prezentowanego wartość pomniejszenia wyniosła 720 tys. zł.
Zobowiązania układowe
Miraculum S.A. w dniu 23 grudnia 2014 roku uregulowała ostatnia ratę z tytułu układu, tym samym zakańczając
kilkuletnie postępowanie. W dniu 31 grudnia 2014 roku Spółka złożyła wniosek o wydanie postanowienia o wykonaniu
układu do Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i naprawczych. Dnia 5 lutego 2015 roku zostało wydane przez Sąd postanowienie stwierdzające
wykonanie przez Spółkę układu z wierzycielami, przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 23 maja 2011 roku i
zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i naprawczych w dniu 6 czerwca 2011 roku.
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji
Na przestrzeni 2014 roku wykupowi podlegały jedynie obligacje serii XX, Z2 oraz EEE. Seria XX została wykupiona w
całości w terminie, natomiast w przypadku serii Z2 oraz EEE podpisano stosowne Porozumienia przedłużające terminy
wykupu.
Dla obligacji serii EEE data spłaty została przesunięta z 31 grudnia 2014 roku do 1 lutego 2016 roku, wartość nominalna
niewykupionych obligacji wynosi 3 mln zł.
Dla obligacji serii Z2, Spółka w 2014 roku dokonała wykupu na łączną kwotę 900 tys. zł, pozostała część począwszy od
stycznia 2015 roku jest sukcesywnie spłacana. Do dnia publikacji sprawozdania wykupiono kolejne 280 tys. zł. Bieżące
saldo z tego tytułu wynosi 520 tys. zł dla osób fizycznych i 7,729 mln zł dla Spółki Rubicon Partners S.A.
Miraculum S.A. podejmuje aktywne działania mające na celu zwiększenie atrakcyjności oferty produktowej, poszerzenia
kanałów dystrybucji, a co za tym idzie zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Prowadzone są również działania w
zakresie ograniczania i kontroli kosztów. Wszystko to ma na celu między innymi obniżenie ryzyka związanego z
wywiązywaniem się ze spłat zobowiązań finansowych Spółki.
36.8. Ryzyko płynności
Zobowiązania wymagalne w okresie
31.12.2014
Struktura wiekowa zobowiązań finansowych
Suma zobowiązań
do 30 dni
od 31 do 90 dni
od 91 do 180 dni
powyżej 365 (patrz
nota poniżej)
od 180 do 365 dni
Kredyty i pożyczki
326 444,60
-
-
151 836,07
174 608,53
-
Zobowiązania z tytułu leasingu
860 441,48
28 366,11
150 040,92
75 475,62
185 534,45
421 024,38
12 981 952,23
Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji
29 860 552,62
14 734,78
994 422,00
7 959 000,00
7 910 443,61
2 210 257,27
1 793 066,14
417 191,13
-
-
-
33 257 695,97
1 836 167,03
1 561 654,05
8 186 311,69
8 270 586,59
13 402 976,61
4-5 lat
>5 lat
Ogółem
Razem
Zobowiązania wymagalne powyżej 365 dni
1–2 lat
2-3 lat
Kredyty i pożyczki
3-4 lat
-
-
-
-
-
-
316 161,27
104 863,11
-
-
-
421 024,38
12 981 952,23
-
-
-
-
12 981 952,23
-
-
-
-
-
-
13 298 113,50
104 863,11
-
-
-
13 402 976,61
Razem
Zobowiązania wymagalne w okresie
31.12.2013 *
Struktura wiekowa zobowiązań finansowych
Suma zobowiązań
do 30 dni
od 31 do 90 dni
od 91 do 180 dni
powyżej 365 (patrz
nota poniżej)
od 180 do 365 dni
Kredyty i pożyczki
4 009 508,82
-
313 630,72
594 098,95
2 567 170,62
1 002 128,65
130 036,88
156 050,74
288 947,30
202 416,78
224 676,95
22 494 941,56
190 688,03
-
1 750 000,00
12 554 253,53
8 000 000,00
Razem
Zobowiązania wymagalne powyżej 365 dni
534 608,53
3 945 816,27
2 880 409,99
1 065 406,28
-
-
-
31 452 395,30
3 201 134,90
1 535 087,74
2 633 046,25
15 323 840,93
8 759 285,48
1–2 lat
2-3 lat
3-4 lat
4-5 lat
Ogółem
>5 lat
Kredyty i pożyczki
534 608,53
-
-
-
-
224 676,95
-
-
-
-
224 676,95
8 000 000,00
-
-
-
-
8 000 000,00
-
-
-
-
-
-
8 759 285,48
-
-
-
-
8 759 285,48
Razem
Wartość bilansowa zobowiązań wymagalnych a
niezapłaconych
Kredyty bankowe
Obligacje
Pozostałe zobowiąznia z tytułu dostaw i usług po
terminie ich płatności
Razem wartość zobowiązań wymagalnych a
niezapłaconych
31.12.2014
534 608,53
31.12.2013 *
29 109,58
-
-
-
3 353 549,43
4 006 681,85
3 382 659,01
4 006 681,85
Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie zdolności do wywiązania się zarówno z bieżących, jak i
przyszłych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności.
W 2014 roku Miraculum S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytów udzielonych przez mBank S.A.. Jest to szczególnie
istotne, gdyż spłata tych zobowiązań podlegała systematycznie co jakiś czas kolejnym stosunkowo krótkim
przesunięciom ostatecznego terminu zapadalności i ewentualnym nowym ustanowieniem harmonogramu spłat. Przy
każdym kolejnym złożeniu wniosku o dokonanie odroczenia istniało ryzyko, że bank takiej zgody nie udzieli lub że
będzie się to wiązało ze zwiększeniem wysokości rat kredytowych.
Kolejną pozycją, gdzie udało się uzyskać przesunięcie spłaty są obligacje serii EEE – 3 mln zł – nowy termin spłaty
został przedłużony z 31 grudnia 2014 do 1 lutego 2016 roku.
W przypadku obligacji serii Z2, których pierwotny termin wykupu przypadał na 29 września 2014 roku, Spółka
sukcesywnie podpisuje nowe Porozumienia z poszczególnym obligatariuszami, mające na celu przedłużenie terminu
spłaty lub rozłożenie wykup na raty. Plany w tym zakresie obejmują całkowita stopniową spłatę zobowiązań wobec osób
fizycznych do końca roku 2015 oraz pozyskanie inwestora, który przejmie obligacje od akcjonariusza Rubicon Partners
S.A.. Stopniowy regularny wykup tej serii nie powinien przyczynić się do zagrożenia utraty płynności przez Spółkę.
77
Obecny Grupa podtrzymuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka w tym zakresie płynności:





monitorując na bieżąco efektywność prowadzonej działalności pod kątem generowania nadwyżki finansowej
monitorując na bieżąco poziom kosztów prowadzenia działalności
likwidując Dział Windykacji, a obowiązki w tym zakresie powierzając Działowi Obsługi Klienta (DOK), ma to na
celu szybszą wymianę informacji z klientami i bieżące rozwiązywanie ewentualnych problemów. Jednocześnie
DOK mając informacje o klientach jest w stanie skuteczniej blokować transakcje z nierzetelnymi klientami
ustanawiając limity kredytowe na poszczególnych klientach
prowadząc działania mające na celu pozyskanie inwestora strategicznego, który wszedłby w miejsce
dotychczasowego akcjonariusza Spółki Rubicon Partners S.A.
Polityka Grupy zakłada szereg procedur pozwalających zarządzać tym ryzykiem. Do najważniejszych zaliczyć można:




bieżące raportowanie stanu zobowiązań i należności i ich bieżąca analiza
bieżące raportowanie wyników finansowych spółek wchodzących w skład Grupy
bieżąca analiza kosztów prowadzonej działalności i opłacalności podejmowanych działań z uwzględnieniem
kosztów finansowania
bieżący monitoring zapasów wyrobów gotowych i surowców
37. Czynniki i zdarzenia, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego
W latach 2013 i 2014 popełniono szereg błędów na poziomie strategicznym (polityka sprzedażowa, marketingowa) i
operacyjnym. W wyniku podjętych działań utracono efekt skali działalności (wzrost udziału kosztów stałych) oraz efekty
synergii związane z fuzją z Miraculum Dystrybucja (komplementarny asortyment oraz dodatkowy kanał dystrybucji).
Nie osiągnięto żadnego trwałego pozytywnego efektu z procesu restrukturyzacji i działań, jakie zostały przeprowadzone
w 2013 i 2014 roku.
Obejmując ponownie w 2014 roku pieczę nad Grupą Zarząd zderzył się z sytuacją kryzysową. Podjęto działania
naprawcze skutkujące w pierwszym etapie odwróceniem negatywnego trendu spadku sprzedaży. W szczególności:







zmieniono osoby odpowiedzialne za sprzedaż i politykę marketingową;
sytuacja Spółki w IV kwartale 2014 r. zmusiła Zarząd do dalszej restrukturyzacji kosztowej, która w 2015 roku
przyniesie kilkaset tysięcy złotych oszczędności;
podjęto działania normalizujące relacje z głównymi dostawcami Spółki – zwiększenie limitów handlowych;
dokonano prolongaty spłaty większości zadłużenia finansowego na rok 2015 i kolejne lata;
deficyt finansowy oraz konieczność redukcji zadłużenia wpłynęły na decyzję o sprzedaży marki Brutal. Została ona
zrealizowana tylko dzięki kompetencjom i determinacji kluczowego zespołu spółki;
zmiana strategii marketingowej – sukcesywna odbudowa błędnie wycofanego asortymentu oraz wdrożenia
produktów uzupełniających ofertę po sprzedaży marki Brutal;
restrukturyzacja finansowa, w tym podjęcie działań w celu znalezienia stabilnego inwestora finansowego do
projektu menedżerskiego na okres 5-7 lat.
Reasumując Grupa zmieniła strategię z kosztowej na rozwojową, gdyż tylko wzrost skali działalności według nowego
Zarządu umożliwi poprawę rentowności i płynności spółki. Zmiana trendu wzrostowego, po kilku latach z rzędu
konsekwentnej polityki ograniczania asortymentu i permanentnych spadków, to bardzo trudne zadanie. Każdy, kto ma
doświadczenie w FMCG, a szczególnie w branży kosmetycznej, jest świadomy tego trudu. Wysiłek i czas potrzebny na
odbudowę utraconej dystrybucji jest duży, a efekty nie przychodzą od razu. Głównym atrybutem Miraculum jest siła
Marek, które wykazują się dużą świadomością, stąd przekonanie, że bez budżetów marketingowych (na które Spółki nie
stać), a siłą popytu ze strony klientów zbudujemy rotację na półkach, która pozwoli uzyskać wzrost w 2015 o ponad
50%.
W ocenie Zarządu poza czynnikami rynkowymi oraz efektami przeprowadzonej w IV kwartale restrukturyzacji, na
przestrzeni I kwartału 2015 roku Spółka nie będzie podatna na inne zdarzenia, które mogły by mieć wpływ na osiągane
przez nią wyniki. Natomiast na przestrzeni całego roku nie bez znaczenia będą: skuteczność planowanych wdrożeń oraz
szersza ekspozycja na zagraniczne rynki zbytu. Szczególne ważny może być powrót na rynek marki Virtual – nowy
asortyment, nowe logo – w przypadku jego skuteczności będzie to miały pozytywny wpływ na wielkość osiąganych
przez Spółkę przychodów. Nie bez znaczenia również, w kontekście całego roku, będzie ewentualne zakończenie
konfliktu na Ukrainie. Ustabilizowanie sytuacji politycznej w Regionie może przełożyć się również na sukcesywną
poprawę funkcjonowania gospodarek w tej części świata, szczególnie może to mieć znaczenia w kontekście rynku
walutowego, gdzie bieżące kursy wymiany powodują problemy ze spływem należności do Spółki oraz znacznie
ograniczają opłacalność handlu dla jej partnerów.
Grupa planuje do końca roku pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na rynki zachodnie,
ma to na celu nie tylko uniezależnienie się od problemów polityczno-gospodarczych we wschodniej części Europy, ale
przede wszystkim zwiększenia relacji sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.
38. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
Na chwilę sporządzania skonsolidowanego sprawozdania nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby
10% kapitałów własnych Emitenta.
39. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie
rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
W dniu 25 lutego 2014 roku Zarząd Miraculum S.A. podał do publicznej wiadomości prognozę przychodów ze
sprzedaży oraz EBITDA na rok 2014 i rok 2015. Prognoza została podana do publicznej wiadomości w związku z
rozważaną prywatną emisją 2-letnich obligacji Spółki, których celem emisji było zrefinansowanie części obecnego długu
odsetkowego Spółki oraz zwiększenie kapitału obrotowego, w związku z planowanym istotnym zwiększeniem
przychodów. Prognozowane wyniki wynosiły: w roku 2014 (dane w tys. zł): przychody netto 48.000, EBITDA 6.100.; w
roku 2015 (dane w tys. zł): przychody netto 58.000, EBITDA 9.067. Prognoza dotyczyła okresu od 01.01.2014 do
31.12.2014 oraz okresu od 01.01.2015 do 31.12.2015.
W dniu 14 listopada 2014 roku Zarząd Miraculum S.A. podał do wiadomości korektę prognozy wyników finansowych –
raport bieżący 81/2014. Dokonano oceny możliwości realizacji prognozy w kontekście wyników osiągniętych za
pierwsze trzy kwartały 2014 roku wraz z uwzględnieniem planowanej sprzedaży, struktury kosztów oraz pozostałych
zdarzeń gospodarczych w IV kwartale 2014 roku.
Prognozowane skonsolidowane wyniki dla roku 2014 zgodnie z raportem kształtowały się następująco (dane w tys. zł):
przychody
netto
36.000,
EBITDA
5.200.
Przyczyną
korekty
prognozy
było
osiągnięcie
w trzecim kwartale 2014r. wyników sprzedaży gorszych od pierwotnie planowanych. W związku
z modyfikacją strategii Grupy Miraculum w zakresie polityki marketingowo-sprzedażowej i dystrybucyjnej,
a także w związku z oczekiwanymi istotnymi zmianami właścicielskimi, o czym Zarząd poinformował
w raporcie bieżącym nr 79/2014 opublikowanym w dniu 14 listopada 2014r., Zarząd w całości odwołał prognozę
wyników na rok 2015.
Faktycznie osiągnięte wyniki różniły się w stosunku do prognozowanych, dla przychodów były niższe
o wartość 1,227 mln zł. Przyczyną wystąpienia różnic był brak realizacji planów sprzedażowych w IV kwartale 2014r.
Było
to
spowodowane
w
dużej
części
przesunięciem
wdrożeń
w
marce
Joko,
produkty
te trafiły na rynek znacznie później niż pierwotnie planowano. Występowały również przejściowe problemy z
dostępnością towaru w innych markach.
W przypadku wyniku EBITDA wartość prognozy wynosiła 5,2 mln zł, a faktycznie osiągnięty wynik wyniósł 3,74 mln
zł, co daje wartość niższą o 1,46 mln zł. Przyczyną wystąpienia różnic było:
79

osiągnięcie niższych przychodów ze sprzedaży. Planowana wartość przychodu wynosiła 36 mln zł, faktyczna
wartość przychodu kształtowała się na poziomie 34,772 mln zł i była niższa niż planowana o 1,227 mln zł. Brak
realizacji planu sprzedażowego skutkuje osiągnięciem niższej marży na sprzedaży o około 600 tys. zł., po
potrąceniu kosztów sprzedaży około 433 tys. zł ujemnego wpływu na wynik

dokonano nieplanowanego odpisu na WNiP na marce White Star na kwotę 800 tys. zł. Marka została zakupiona
29
września
2014
roku,
na
dzień
publikacji
sprawozdania
Grupa
nie
jest
w stanie oszacować w sposób wiarygodny danych sprzedażowych będących podstawą dokonania testu na utratę
wartości znaku. Szacuje się, że pierwsze transakcje sprzedażowe w marce nastąpią dopiero pod koniec roku
2015,
a
ich
wartość
nie
jest
pewna.
W
związku
z
tym
podjęto
decyzję
o dokonaniu całkowitego odpisu wartości w księgach. Ewentualne odwrócenie odpisu nastąpi najwcześniej po
uzyskaniu konkretnych sygnałów z rynku dotyczących możliwości sprzedażowych w marce

w toku inwentaryzacji i analizy stanu technicznego szaf i wystawników do sprzedaży kosmetyków kolorowych
w rynku dokonano likwidacji znacznej części, łączna wartość ujemnego wpływu na wynik wyniosła 395 tys. zł

wystąpiły dodatkowe koszty związane z umową przeniesienia przedsiębiorstwa (aportu) do spółki Miraculum
Dystrybucja z dnia 2 kwietnia 2012 roku, związane z powstaniem nieprzewidzianych wcześniej roszczeń
względem spółki, powstałych przed datą wniesienia aportu. Wartość ujemnego wpływu na wynik wyniosła 82,7
tys. zł.
W przypadku nie wystąpienia powyższych zdarzeń wartość EBITDA kształtowałaby się na poziomie o 250 tys. zł
wyższym niż prognozowany.
40. Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej,
nie ujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
Nie wystąpiły.
41. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego Grupy Kapitałowej
W dniu 14 stycznia 2015 roku powziął wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX
Gospodarczy w dniu 8 stycznia 2015 roku postanowienia o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia
nieważności ewentualnie uchylenia:

uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2013 roku w sprawie wyrażenia zgody
na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o
naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu oraz

uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2013 roku w sprawie wyrażenia zgody
na dochodzenie przez Spółkę od byłego Wiceprezesa Zarządu Spółki, Pani Urszuli Pierzchały, roszczeń o
naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu
Przyczyną umorzenia postępowania było zaspokojenie roszczeń powódek poprzez powzięcie w dniu 26 listopada 2014
roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o uchyleniu zaskarżonych uchwał z dnia 5 marca 2013
roku.
Dnia 29 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie
porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez
siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed
dniem 20 marca 2015 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i
trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla
danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie nie
przewiduje stosowania kar umownych.
Dnia 5 lutego 2015 roku zostało wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienie stwierdzające wykonanie przez Spółkę układu z
wierzycielami, przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 23 maja 2011 roku i zatwierdzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych
w dniu 6 czerwca 2011 roku.
Dnia 16 lutego 2015 roku Spółka zawarła nową umowę (dalej: „Umowa”) z Miracan spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością (dalej: „Miracan”) z siedzibą w Krakowie, która zastąpiła umowę z dnia 4 stycznia 2008 roku. Nowa
Umowa podobnie jak wcześniej obowiązująca dotyczy produkcji wyrobów perfumeryjnych przez Miracan na rzecz
Miraculum, według receptur i specyfikacji Spółki. Umowa przewiduje, że od 31 marca 2015 roku Miracan przejmuje
zakup wszystkich elementów opakowaniowych oraz wszystkich surowców niezbędnych do produkcji towarów dla
Miraculum, chyba że Strony postanowią inaczej. Jest to zasadnicza zmiana w stosunku do dotychczasowych zasad
współpracy stron. Zmiana zasad współpracy w znaczny sposób wpłynie na poprawę płynności finansowej Spółki, a
jednocześnie wpłynie na poprawę dostępności produktów perfumeryjnych oferowanych przez Spółkę. Warunki
finansowe umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Umowa nie przewiduje nakładania na Spółkę kar umownych, których wartość może przekroczyć 10 % jej kapitałów
własnych.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunki ani terminu.
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem
dziewięciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Miraculum ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem
natychmiastowym w razie rażącego naruszenia jej postanowień przez Miracan.
Dnia 20 marca 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie
porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez
siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed
dniem 30 kwietnia 2015 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i
trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla
danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie nie
przewiduje stosowania kar umownych.
42. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014
Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane roczne sprawozdanie
finansowe Grupy Miraculum S.A. za 2014 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz
wynik finansowy Grupy Kapitałowej Miraculum S.A.
Kraków, dnia 23 marca 2014 roku
Monika Nowakowska
Prezes Zarządu
Aneta Klimek
Dyrektor Finansowy
Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe
81
ROCZNE SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU MIRACULUM S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
MIRACULUM S.A.
SPORZĄDZONE ZA OKRES 01.01.2014R. – 31.12.2014R.
SPIS TREŚCI
LIST ZARZĄDU MIRACULUM S.A.
1
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
1.1. Struktura organizacyjna Grupy
3
3
1.2. Zmiany w strukturze Grupy 5
1
1.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
i jego Grupą Kapitałową
5
1.4. Działalność Grupy Miraculum S.A.
5
1.5. Akcjonariat, podmioty zarządzające i nadzorujące
7
1.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%
2
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
10
14
2.1. Rynek kosmetyczny w Polsce w 2014 r. Sytuacja. Perspektywy
14
2.2. Struktura rynku
16
2.3. Portfolio marek oraz wdrożenia w 2014 roku
18
2.4. Informacje o podstawowych rynkach zbytu
24
2.5. Struktura sprzedaży
26
2.6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności
emitenta w prezentowanym okresie
2.7. Informacja o źródłach zaopatrzenia w matriały, towary i usługi
3
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY
KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S.A.
3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
27
27
28
28
3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu,
w tym z punktu widzenia płynności Grupy kapitałowej Miraculum S.A.
32
3.3. Opis i ocena czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy
33
3.4. Czynniki i zdarzenia, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiąga przez
spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego
3.5. Prace badawczo-rozwojowe
33
34
3.6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy w danym roku obrotowym
34
3.7. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk
35
3.8. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
36
3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w Raporcie
Rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
37
3.10. Zarządzanie zasobami finansowymi
38
3.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych
4
zmian w strukturze finansowania tej działalności
38
POZOSTAŁE INFORMACJE
39
4.1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne
39
i zostały one zawarte na innych warunkach niż rynkowe
4.2. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2014r. poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta
39
4.3. Informacje o znaczących umowach i powiązaniach Emitenta i jego Grupy
40
4.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, pożyczkach
40
4.5. Informacje o udzielonych pożyczkach
4.6. Informacja o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania
5
6
41
sprawozdań finansowych
ISTOTNE WYDARZENIA W 2014 R. I PO DACIE BILANSOWEJ
43
ŁAD KORPORACYJNY
54
LIST ZARZĄDU MIRACULUM S.A.
Drodzy Akcjonariusze,
Obejmując ponownie w dniu 1 października 2014
synergii związane z fuzją z Miraculum Dystrybucja
roku funkcję Prezesa Zarządu zderzyłam się z sytuacją
(komplementarny asortyment oraz dodatkowy kanał
kryzysową Miraculum podobną do tej z 2010 roku.
bezpośredniej dystrybucji do drogerii).
Po raz kolejny przyszło mi podjąć decyzję, że sprzedaż
jednej z kluczowych marek to jedyna szansa na poprawę
Postanowiłam ponownie objąć stanowisko w Zarządzie
płynności i zdobycie środków na odblokowanie procesów
tej Spółki, ponieważ wierzę w siłę marek jakie posiadamy
produkcyjnych. W 2010 roku Spółkę uratowała sprzedaż
w portfolio i wiem, że „choroba” na jaką ta Spółka cierpi
marki Kolastyna, tym razem była to sprzedaż marki
to brak konsekwencji i długoterminowej strategii rozwoju
Brutal.
opartej na kompetencjach zespołu i ścisłej współpracy
z dostawcami, a także wierzycielami finansowymi Spółki.
Po tym co wydarzyło się w 2013
roku pomiędzy mną, a kluczowym
Spadek sprzedaży całej Grupy,
akcjonariuszem
na
Spółki,
przez
całym
asortymencie
i
po
cały 2013 i 2014 rok, z troską
wyłączeniu przychodów ze sprzedaży
patrzyłam na to co się w niej dzieje
znaku towarowego Brutal wyniósł
i jak produkty znikają z półek
5,88 mln zł, co daje najgorszy wynik
sklepowych. Wysłuchałam wiele
od 2009 roku. Wprawdzie duży wpływ
nieprawdziwych opinii na swój
miał brak in-outu w sieci Biedronka
temat, za każdym razem starając
gdzie decyzje o realizacji sprzedaży
się zrozumieć dlaczego to, co cała
podejmuje klient, trudno jednak
branża kosmetyczna ( konkurencja
wytłumaczyć
i dostawcy) uznała za wielki sukces
o wycofaniu z oferty produktów
i dokonanie cudu, kolejne Zarządy
jednej z marek makijażowych -
i właściciele oceniali tak krytycznie,
Virtual, czy też marki Miraculum,
decyzje
Zarządów
wierząc w zmanipulowane informacje przygotowywane
których wartość przychodów na bardzo dobrej marży
przez osoby, których jedynym celem było otrzymanie
w 2012 wynosiła już prawie 10 mln. Wycofana z produkcji
lub utrzymanie stanowisk w firmie. Osoby te
oferta
nie
asortymentowa
została
objęta
rezerwami
miały pojęcia ani o branży, ani nie miały kompetencji
na zapasy i przez dwa lata prowadzony był proces
do wyrażania opinii na temat słuszności objętej wcześniej
wyprzedaży lub rozdawania produktów oferowanych
strategii.
pod wycofanymi indeksami. Niestety opakowania
i surowce do produkcji, a także część produktów gotowych
Ilość błędów jakie popełniono w latach 2013 i 2014
postanowiono przechowywać przez ostatnie dwa lata na
na poziomie strategicznym (polityka sprzedażowa,
magazynach, czekając na…..? tu nie znalazłam logicznego
marketingowa) i operacyjnym była tak duża, że
uzasadnienia.
od
pierwszych
tygodni
pracy
byłam
zmuszona
do podejmowania niełatwych decyzji dotyczących
Od pierwszych dni staram się z pomocą dostawców
ograniczenia zatrudnienia i przebudowy całej struktury
i wierzycieli powrócić do strategii rozwojowej, gdyż
organizacyjnej. W wyniku czego utracono efekt skali
uważam, że tylko wzrost skali działalności umożliwi
działalności (wzrost udziału kosztów stałych) oraz efekty
poprawę płynności, rotacji zapasów i należności,
co następnie doprowadzi do trwałej rentowności
Rok 2015 będzie bardzo trudny i nie wiem, czy
Grupy. Głównym atrybutem Miraculum jest siła marek,
wystarczy Nam czasu na odbudowę asortymentu,
które wykazują się dużą świadomością i lojalnością
aby wolumen pokrywał obciążenia z tytułu obsługi
ze strony klientów, stąd przekonanie, że bez wysokich
długu. Każda nowość to minimum 6 miesięcy procesu
budżetów marketingowych, a z pomocą kompetentnych
przygotowywania
współpracowników i głodnych sukcesu przedstawicieli
jeszcze walka o powrót na półki sklepowe. W każdej
działu sprzedaży uda się osiągnąć zakładane na 2015 rok
kategorii asortymentowej Spółka przez ostatnie dwa
cele budżetowe.
lata generowała spadki i konsekwentnie oddawała
i
produkcji,
po
czym
zostaje
miejsce konkurencji. Nie osiągnięto żadnego trwałego
Korzystając z okazji chciałabym podzielić się z Państwem
pozytywnego efektu z procesu restrukturyzacji i działań,
pewnym przeżyciem. Wczoraj wróciłam z targów
jakie zostały przeprowadzone w latach 2013-2014,
kosmetycznych w Bolonii, gdzie szukałam inspiracji do
a w dodatku Zarząd był skonfliktowany z kilkoma
tworzenia strategii zgodnej z obecnymi trendami. Polska
kluczowymi dostawcami co dodatkowo potęgowało
branża kosmetyczna prezentowała się imponująco. Serce
problemy w funkcjonowaniu Spółki.
rosło i byłam dumna widząc jaki postęp i jak pięknie
wyglądają nasze rodzime firmy na tle takich potęg
Na zakończenie chciałabym podkreślić, że wszelkim
kosmetycznych jak Francja, czy Hiszpania. Wszystkie
działaniom jakie podejmuję również w obszarze
firmy z Polski wykorzystały dofinansowania programów
odkupienia pakietu kontrolnego Spółki przyświeca cel,
unijnych wspierających działania eksportowe, rozwinęły
aby Miraculum stało się ponowie jedną z najdynamiczniej
swoją ofertę asortymentową i konsekwentnie budują
rozwijających się Spółek na rynku kosmetycznym
swoją pozycję w świecie. „Innowacyjny” program
w Polsce. Mam nadzieję, że zarówno wierzyciele jak
naprawczy realizowany przez dwa poprzednie Zarządy
i inwestorzy będą wspierać mnie w tym dążeniu, bo to
zakładał ograniczanie asortymentu i wycofywanie
jedyna droga do spłaty zobowiązań. Na zakończenie
z oferty także tych produktów, które cieszyły się dużym
chciałabym podzielić się z Państwem cytatem, który
zainteresowaniem ze strony klientów eksportowych.
bardzo pasuje do Miraculum a wypowiedział je Michael
Ten genialny program naprawczy zakładał również
Jordan – „ ponosiłem porażkę za porażką, to dlatego
zrezygnowanie z dofinansowania UE na wsparcie działań
odniosłem sukces”.
eksportowych, choć wszystkie dokumenty zostały
przygotowane i złożone w odpowiednich instytucjach.
Efekty tych decyzji mamy okazję poznać w załączonym
raporcie. Sprzedaż eksportowa Miraculum S.A. w 2014
roku spadła o prawie 30% w stosunku do 2013r. Z kwoty
prawie 4,5 mln w 2013 roku, rok 2014 Spółka zakończyła
Z poważaniem
Monika Nowakowska
Prezes Zarządu
sprzedaż na żenującym poziomie 3,1 mln PLN. Mam
nadzieję, że stoisko na targach w Bolonii to ponowny
krok Miraculum, w kierunku pozyskania nowych
dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się
na rynki zachodnie.
Raport Roczny 2014 | MIRACULUM | 2
więcej niż
piękno
1.PODSTAWOWE
INFORMACJE
O GRUPIE
1.1. Struktura organizacyjna Grupy
MIRACULUM S.A.
MIRACULUM S.A.
Miraculum
Dystrybucja Sp. z o.o.
100%
BIONIQ. Institute of Skin
CareTechnology Sp. zo.o.
50%
LA ROSE Sp. z o.o.
100%
w likwidacji
Schemat: Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Miraculum S.A.
MIRACULUM S.A.
S
działalności sięgają roku 1924. W 2011 roku Spółka
Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.
półkę (wtedy Grupa Kolastyna S.A.) powołano
do życia 9 sierpnia 2001r. na mocy Uchwały
Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, tego samego
konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy
dnia została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla
zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii
Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego
sięgającej lat 20. ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci
Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.
Miraculum przeszło spektakularne przeobrażenie,
stając się jednym z głównych graczy na polskim rynku
Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest
nieoznaczony.
kosmetycznym. Działalność Spółki koncentruje się na
opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków
do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych,
W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze Spółką
preparatów do depilacji oraz kosmetyków do makijażu.
Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki
Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym
więcej niż
piękno
doskonale rozpoznawalne brandy Pani Walewska,
LA ROSE SP. Z O.O. W LIKWIDACJI
Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być
Może..., zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska
Spółka La Rose – zarejestrowana 23 grudnia 2011r.,
S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem
działalność rozpoczęła w styczniu 2012r. Jej zadaniem
udziałów w Multicolor sp. z o.o. w 2012 roku. Wkrótce
było poszerzenie dystrybucji, poprzez uruchomione
po przejęciu zmieniono nazwę spółki Multicolor na
w wybranych centrach handlowych na terenie kraju
Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. Od 90 lat Spółka
wyspy, gdzie prowadzona była sprzedaż i promocja
utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami,
kosmetyków Miraculum. W dniu 06
opracowywanymi
Zarząd La Rose Sp. z o.o. wraz z Zarządem Miraculum
w
nowoczesnym
Laboratorium
w Krakowie.
grudnia 2012
S.A. postanowił odstąpić od realizacji projektu
i zdecydował się zamknąć uruchomione stoiska.
Produkty Grupy oferowane są zarówno na rynku
krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki
W dniu 29 marca 2013 roku Zwyczajne Walne
eksportowe to: Rosja, Litwa, Chile, Ukraina, Białoruś.
Zgromadzenie
Wspólników
podjęło
uchwałę
o rozwiązaniu Spółki zależnej i otwarciu jej likwidacji.
Kluczowe daty dla Grupy:
Następnie likwidator Spółki zależnej złożył wniosek
o ogłoszenie jej upadłości likwidacyjnej, w związku
■ 13 luty 2007r. debiut Spółki na GPW, przejęcie
z przekroczeniem wartości zobowiązań Spółki zależnej
Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ
w stosunku do posiadanego majątku. Dnia 29 kwietnia
Cusson Polska;
2013r. Sąd oddalił wniosek na podstawie art. 13
■ 31 grudnia 2007 połączenie przez przejęcie Fabryki
ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.
Kosmetyków Miraculum S.A.;
■ 17 kwietnia 2010r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy
w Krakowie wniosku o upadłość układową;
■ 30 czerwca 2010r. sprzedaż marki Kolastyna spółce
Spółka od kwietnia 2013 roku nie prowadzi
działalności operacyjnej. Proces likwidacji Spółki jest
kontynuowany przez nowo powołanego likwidatora
Spółki.
Sarantis Polska S.A.;
■ 31 grudnia 2010r. zmiana nazwy spółki z Grupa
Kolastyna S.A. na Miraculum Spółka Akcyjna;
■26
lipca
2011r.
zakończenie
postępowania
upadłościowego;
■ 23 maja 2012r. przejęcie Multicolor sp. z o.o;
■ 11 kwietnia 2013r. rejestracja spółki zależnej Pani
Walewska Sp. z o.o.;
■ 23 maja 2013r. sprzedaż spółki zależnej Pani
Walewska, Sp. z o.o.;
■ 25 listopada 2014r. sprzedaż marki Brutal spółce
La Rive S.A.;
■ 5 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy w Krakowie stwierdził
wykonanie układu z wierzycielami zawartego przez
MIRACULUM DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.
(dawniej: Multicolor Sp. z o.o.)
Spółka zależna Miraculum S.A., zakupiona 23 maja
2012r.,
właściciel
praw
do
marek
kosmetyków
kolorowych Joko oraz Virtual, jak również know-how
w zakresie procesu kreacji oraz dystrybucji w obrębie
tych marek. Produkty Joko oraz Virtual dostępne są
w wybranych drogeriach i sklepach kosmetycznych na
terenie całego kraju, a także w sprzedaży internetowej.
Zarząd planuje w przyszłości połączyć Spółki Miraculum
Dystrybucja Sp. z o.o. z Miraculum S.A.
Miraculum S.A. w dniu 23 maja 2011 roku.
więcej niż
piękno
Miraculum S.A., ze względu na nieistotność. Z uwagi
na
wyniki
Spółki
oraz
skomplikowaną
sytuację
właścicielską utworzono w pełnej wysokości odpisy
na posiadane udziały, zakończono współpracę z tym
podmiotem.
Podmiot dominujący oraz Spółki zależne nie
posiadają oddziałów.
1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY
W 2014 roku nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy
Kapitałowej Miraculum S.A.
1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH
ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2014 roku Miraculum nie dokonywało żadnych
zmian
w
podstawowych
zasadach
zarządzania
przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową.
Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:
■ Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
■ Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu
w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała oraz kosmetyków
BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE
TECHNOLOGY SP. Z O.O.
BIONIQ. Institute of Skin Care Technology sp. z o.o.
do makijażu;
■ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym jak też na
rynkach zagranicznych.
z siedzibą w Krakowie (BIONIQ) została powołana
1.4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
MIRACULUM S.A.
w celu prowadzenia działań w obszarze badawczorozwojowym
oraz
tworzenia
zaawansowanych
produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę
udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość
Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej
kapitału zakładowego – sprawozdanie finansowe spółki
jakości
BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem
produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską
produktami.
Jako
pionier
w
dziedzinie
więcej niż
piękno
firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi
Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów
oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie
w
alfahydroksykwasu
doskonale rozpoznawalne brandy Pani Walewska,
do
preparatów
stosowanych
poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy
Laboratorium
Miraculum.
Dziś
Miraculum
najbardziej
popularnych
kategoriach,
w
tym
Wars, Być Może...
to
najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3.
W
tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER!
obsługiwanym przez Raben Polska co 6 minut
A
markowym
wysyłamy nasze produkty do klientów. Wszelkie cele
produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS
i przedsięwzięcia są wyznaczone i prowadzone
Classic.
w zgodzie z otaczającym środowiskiem naturalnym
drugim
najchętniej
wybieranym
nowoczesnym
centrum
magazynowym,
i poszanowaniem jego praw. Miraculum, jako pierwsza
Miraculum
to
jedna
z
nielicznych
Spółek
polska
firma
kosmetyczna,
otrzymała
certyfikat
kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu
Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch
o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na
Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość,
tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom
innowacyjność,
świadczącym takie usługi zarówno dla polskich
społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się
firm jak i dla światowych koncernów. Grupa nie
Miraculum.
skuteczność,
odpowiedzialność
posiada również własnego magazynu, korzystając
z jednego z największych operatorów logistycznych.
Grupa działa obecnie głównie na rynku sprzedaży
hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży
W
trosce
wciąż
detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów
udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych.
poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne
Grupa stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz
z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny
nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność.
(sklepy
Outsourcing
procesów
umożliwił
handlowe). Produkty Grupy oferowane są zarówno
koncentrację
na
kompleksowych
na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.
koncepcji
o
zdrowie
i
piękno
produkcyjnych
opracowywaniu
oraz
dyskonty,
sieci
Obecnie Spółka eksportuje do blisko 30 krajów, m.in.:
produkcyjne
do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś,
w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i Hiszpanii realizują
Azerbejdżan, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji,
nasze unikalne receptury. Bazując na analizach tysięcy
Hiszpanii, Chile, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych
danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward
Ameryki.
Najnowocześniejsze
redukcję
wielkopowierzchniowe,
kosztów
stałych.
produktowych
skóry,
linie
Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo
- rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki
Produkty Spółki plasowane są na niższej i średniej
do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się
półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze
rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych
do
w
jest
zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji
opracowanych
oferty produktowej, Grupa stopniowo wprowadza
przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych
nowe produkty na wyższą półkę cenową w segmencie
surowców zastosowanych w naszych produktach.
ekonomicznym.
nowoczesnym
blisko
500
Laboratorium
unikalnych
receptur
Miraculum
segmentu
osób
średniozamożnych.
W
celu
więcej niż
piękno
AKCJONARIAT
1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
serii A1 (dla akcji na okaziciela), jak też serii M1 (dla
akcji imiennych) w wysokości 4,50 zł, w miejsce
dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki
wynoszącej 0,09 zł oraz zmniejszyć proporcjonalnie
W dniu 7 stycznia 2014 roku Zarząd Giełdy Papierów
ogólną
Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
wszystkich serii z liczby 270.410.000 do liczby
nr 12/2014 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia
5.408.200 przy zachowaniu niezmienionej wysokości
do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji
kapitału zakładowego.
liczbę
akcji
Miraculum
Spółka
Akcyjna
zwykłych na okaziciela serii K, M2 i M3 spółki Miraculum
S.A. Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego
W dniu 17 kwietnia 2014 roku Zarząd powziął
na rynku podstawowym w dniu 9 stycznia 2014 roku.
informację o otrzymaniu przez Spółkę postanowienia
Uchwałą nr 3/2014 z dnia 18 marca 2014 roku
w
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
zakładowego Spółki związanego z emisją akcji serii
Spółki
kapitału
P oraz scalenia akcji, o których Spółka informowała
zakładowego Spółki z kwoty 24.336.615,24 zł do kwoty
raportem bieżącym nr 14/2014 z dnia 19 marca 2014 r.
24.336.900,00 zł, tj. o kwotę 284,76 zł, w drodze emisji
Proces scalania akcji zakończył się w dniu 3 czerwca
3.164 akcji zwykłych, na okaziciela, serii P.
2014 roku.
zdecydowało
o
podwyższeniu
sprawie
rejestracji
podwyższenia
kapitału
Uchwałą nr 3/2014 z dnia 18 marca 2014 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy
Spółki postanowiło oznaczyć nową serią A1 wszystkie
Spółki wynosi 24.336.900 zł i dzieli się na 5.408.200
akcje zwykłe, na okaziciela, Spółki dotychczasowych
akcji, o wartości nominalnej 4,50 zł każda, w tym:
serii A, K, M, M2, M3 i P oraz ustalić nową wartość
a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1,
nominalną każdej z akcji Spółki tak utworzonej nowej
b) 20.000 akcji zwykłych imiennych serii M1.
PODMIOTY NADZORUJĄCE ORAZ ZARZĄD SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:
1. Grzegorz Golec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Robert Ciszek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Janusz Auleytner – Członek Rady Nadzorczej
4. Wojciech Filipczyk – Członek Rady Nadzorczej
5. Paweł Gilarski – Członek Rady Nadzorczej
6 Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej
7. Karol Tatara – Członek Rady Nadzorczej
więcej niż
piękno
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A.
w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
na dzień przekazania sprawozdania:
sprawozdania:
W okresie od 01.01.2014 do dnia publikacji sprawozdania
Monika Nowakowska
nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
Prezes Zarządu
1. W dniu 23 września 2014 roku Pan Andrzej Kopka
– Członek Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację
z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem
1 października 2014 roku.
2. W dniu 1 października 2014 roku Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady
Nadzorczej:
■ Pana Wojciecha Filipczyka;
■ Pana Pawła Gilarskiego;
■ Pana Karola Tatarę.
Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia
Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym
i do dnia przekazania sprawozdania:
1. W dniu 23 września 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki
postanowiła z dniem 1 października 2014 roku odwołać
z pełnionych funkcji Pana Andrzeja Kalitę – Prezesa
Zarządu Spółki oraz Pana Krzysztofa Urbańskiego –
Wiceprezesa Zarządu Spółki.
2. W dniu 23 września 2014 roku Rada Nadzorcza
Spółki postanowiła z dniem 1 października 2014 roku
powołać do Zarządu Spółki Panią Monikę Nowakowską,
sprawozdania przedstawia się następująco:
powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
■ Janusz Auleytner;
3. W dniu 23 września 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki,
■ Paweł Gilarski;
podjęła uchwałę o delegowaniu przewodniczącego
■ Wojciech Filipczyk.
Rady
Nadzorczej
Pana
Grzegorza
Golca,
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie
od dnia 1 października do dnia 30 października 2014
do wykonywania czynności członka zarządu w okresie
sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:
roku.
1. W dniu 23 września 2014 roku Pan Andrzej
4. W dniu 4 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza
Kopka złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej, co wiązało się z zakończeniem pełnienia
Spółki podjęła nową uchwałę w sprawie delegowania
przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Grzegorza
funkcji w Komitecie Audytu.
Golca do wykonywania czynności członka Zarządu od
2. W dniu 4 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza
roku.
dnia 5 listopada 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014
powołała Pana Pawła Gilarskiego oraz Pana Wojciecha
Filipczyka na członków Komitetu Audytu.
Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom
zarządzającym i nadzorującym
więcej niż
piękno
umowy
zawarte
między
Emitentem
Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki dominującej,
Wszelkie
zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość
a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta
Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych
przez przejęcie
przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad
wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą.
W roku 2014 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu
Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte
porozumień
w pkt. 33 Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy
pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.
Kapitałowej za rok 2014.
przewidujących
wypłatę
świadczeń
więcej niż
piękno
1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU
Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby
głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:
NAZWA (FIRMA)
JEDNOSTKI,
SIEDZIBA
LICZBA
POSIADANYCH
AKCJI
(W SZT.)
UDZIAŁ
W KAPITALE
AKCYJNYM (%)
Rubicon
Partners S.A.*
1 748 629
32,33 %
Atilla Limited
500 060
Amerorg
Enterprise
Limited
(w wyniku
sprawowania
kontroli nad
spółkami Eastern
Europe Equity
Holding Limited
oraz MVK
Investments
Limited)
Razem
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ
GŁOSÓW
na WZ (%)
1 748 629
32,33 %
9,25 %
500 060
9,25 %
303 480
5,61 %
303 480
5,61 %
2 552 169
47,19 %
2 552 169
47,19 %
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na postawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego (raport
bieżący nr 41/2014) przez Emitenta od akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania tj. 23.03.2015r.
Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w 2014 roku
W dniu 14 stycznia 2014 roku Spółka otrzymała
Przed transakcją, spółka Rubicon Partners posiadała
zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A.
54 417 769 akcji spółki Miraculum S.A., które stanowiły
z siedzibą w Warszawie, z dnia 14 stycznia 2014 roku
20,12% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo
w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale
do 54 417 769 głosów na walnym zgromadzeniu,
zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym
co stanowiło 20,12% w ogólnej liczbie głosów
Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem transakcji
na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.
kupna 27 013 643 akcji.
więcej niż
piękno
Po dokonaniu transakcji, spółka Rubicon Partners
11,50% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
posiadała 81 431 412 akcji spółki Miraculum SA, które
Miraculum S.A.
stanowiły 30,11% udziału w kapitale zakładowym
i dawały prawo do 81 431 412 głosów na walnym
Po zawarciu transakcji, spółka Pani Walewska nie
zgromadzeniu, co stanowiło 30,11% w ogólnej liczbie
posiada akcji spółki Miraculum S.A.
głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.
W dniu 26 czerwca 2014 roku Spółka otrzymała
zawiadomienie
zawiadomienie akcjonariusza – Oval Limited z siedzibą
S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 25 czerwca 2014
w Labuanie, w Malezji z dnia 14 stycznia 2014 roku
roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza
w
w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
sprawie
zmniejszenia
udziału
akcjonariusza
akcjonariusza
–
Rubicon
Partners
w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na
na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawartymi
z nabyciem w transakcji poza rynkiem regulowanym
transakcjami sprzedaży akcji Spółki.
120.000 akcji Spółki.
Przed transakcją, spółka Oval wraz z podmiotem
Przed nabyciem akcji, spółka Rubicon Partners posiadała
zależnym posiadała 43 110 000 akcji spółki Miraculum S.A.,
1 628 629 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 30,11%
które stanowiły 15,94% udziału w kapitale zakładowym
udziału w kapitale i dawały prawo do 1 628 629 głosów
i dawały prawo do 43 110 000 głosów na walnym
na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,11% udziału
zgromadzeniu, co stanowiło 15,94% w ogólnej liczbie
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki,
w
związku
W wyniku nabycia akcji, spółka Rubicon Partners
Po
zawarciu
transakcji,
spółka
Oval
posiadała
posiada 1 748 629 akcji Miraculum SA, które stanowią
16 096 357 akcji spółki Miraculum SA, które stanowiły
32,33% udziału w kapitale i dają prawo do 1 748 629 głosów
5,95% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do
na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,33% udziału
16 096 357 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło
5,95% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Miraculum S.A.
W dniu 16 lipca 2014 roku Spółka otrzymała
zawiadomienie akcjonariusza – Oval Ltd z siedzibą
w Labuanie, w Malezji, z dnia 16 lipca 2014 roku
zawiadomienie akcjonariusza – Pani Walewskiej sp. z o.o.
w
z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2014
roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem
w dniu 15 lipca 2014 roku transakcji pakietowej na rynku
na
regulowanym.
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki,
w
związku
sprawie
zmniejszenia
udziału
akcjonariusza
z zawarciem transakcji sprzedaży akcji Spółki.
Przed transakcją spółka Oval posiadała 322 268 akcji
Przed transakcją, spółka Pani Walewska posiadała
spółki Miraculum S.A., które stanowiły 5,96% udziału
31 110 000 akcji spółki Miraculum S.A, które stanowiły
w kapitale i dawały prawo do 322 268 głosów na walnym
11,50% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do
zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,96% udziału
31 110 000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło
więcej niż
piękno
Po transakcji, spółka Oval posiada 72 268 akcji
Po zawarciu transakcji spółka Atilla posiada 500 060 szt.
spółki Miraculum S.A., które stanowią 1,35% udziału
akcji spółki Miraculum S.A., które stanowią 9,25% udziału
w kapitale zakładowym i dawały prawo do 72 268 głosów
w kapitale zakładowym i dają prawo do 500 060 głosów na
na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 1,35% w ogólnej
walnym zgromadzeniu, co stanowi 9,25% w ogólnej liczbie
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.
W dniu 27 listopada 2014 roku Spółka otrzymała
zawiadomienie akcjonariusza – Atilla Securities Ltd
zawiadomienie akcjonariusza – AMERORG ENTERPRISES
z siedzibą w Labuanie, w Malezji, z dnia 27 listopada
LIMITED z siedzibą w Nikozji, na Cyprze, z dnia 8 stycznia
2014 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza
2015 roku w sprawie przejęcia, w dniu 31 grudnia 2014
roku, kontroli nad spółkami Eastern Europe Equity Holding
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem
Ltd. oraz MVK Investments Ltd. Przed przejęciem kontroli,
w dniu 21 listopada 2014r. transakcji nabycia akcji poza
spółka AMERORG ENTERPRISES LIMITED nie posiadała akcji
rynkiem regulowanym.
spółki Miraculum S.A. W wyniku przejęcia kontroli, spółka
AMERORG ENTERPRISES LIMITED pośrednio posiada 303
Przed transakcją spółka Atilla posiadała 251 000 szt.
480 akcji Miraculum S.A., które stanowią 5,61% udziału
akcji spółki Miraculum S.A., które stanowiły 4,64% udziału
w kapitale i dają prawo do 303 480 głosów na walnym
w kapitale zakładowym i dawały prawo do 251 000 głosów
zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,61% w głosach
na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 4,64% w ogólnej
na walnym zgromadzeniu.
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.
Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu
Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji emitenta)
Imię i nazwisko
Stan na dzień
14.11.2014r.
Zwiększenie
liczby akcji
w raportowanym okresie
Zmniejszenie
liczby akcji
w raportowanym okresie
Stan na dzień
23.03.2015r.
Monika
Nowakowska
89 011
-
-
89 011
RAZEM
89 011
-
-
89 011
więcej niż
piękno
Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji emitenta)
Liczba akcji
Imię i nazwisko
(w szt.) na dzień
14.11.2014r.
Zwiększenie liczby
akcji
w raportowanym
okresie
Zmniejszenie liczby
akcji
w raportowanym
okresie
Stan na dzień
23.03.2015r.
Aleksandra
Zawadzka
-
-
-
-
RAZEM
-
-
-
-
Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji emitenta)
Liczba akcji
(w szt.) na dzień
14.11.2014r.
Zwiększenie
liczby akcji
w raportowanym
okresie
Zmniejszenie
liczby akcji
w raportowanym
okresie
Liczba akcji
(w szt.) na dzień
23.03.2015r.
Grzegorz Golec
-
-
-
-
Janusz Auleytner
-
-
-
-
Robert Ciszek
-
-
-
-
Wojciech
-
-
-
-
Imię i nazwisko
Filipczyk
Paweł Gilarski
-
-
-
-
Grzegorz Kubica
-
-
-
-
Karol Tatara
-
-
-
-
RAZEM
-
-
-
-
Przeciętne
zatrudnienie
w
Grupie
w
okresie
Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych
01.01.2014 – 31.12.2014 wyniosło 72 pracowników;
w grudniu 2014 – 70 pracowników.
Grupa w omawianym okresie nie prowadziła
programów akcji pracowniczych.
więcej niż
piękno
2.DZIAŁALNOŚĆ
GRUPY
2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2014R.
SYTUACJA PERSPEKTYWY
P
olska
branża
kosmetyczna
czołówce
konsumentów wydaje więcej, niż wskazywałyby na to
rozwijających się rynków
ich zarobki, Polacy wciąż przeznaczają znacznie niższe
w Europie, z dynamiką na poziomie 2-3% rocznie
kwoty na produkty kosmetyczne, niż konsumenci
(źródło: Euromonitor International, AC Nielsen).
z Europy Zachodniej, co pozwala oczekiwać dalszego
Pomimo, iż kosmetyki są kategorią, na którą wielu
rozwoju rynku.
najdynamiczniej
jest
w
Udział kategorii w sprzedaży wartościowej, 09.2013-08.2014, AC Nielsen
2,7%
codzienna higiena / pielęgnacja ciała
10,8%
pielęgnacja włosów
29,8%
11,8%
pielęgnacja twarzy
ochrona zębów i jamy ustnej
kosmetyki kolorowe
11,9%
produkty do golenia / męskie wody zapachowe
20,2%
12,7%
damskie wody zapachowe
więcej niż
piękno
Według firmy badawczej PMR wartość polskiego
niż przed rokiem i jest to najwyższa dynamika od 2010
rynku kosmetycznego przekroczyła 20 mld zł, a do
roku) oraz wzrost poziomu wynagrodzeń (w budżecie
końca 2016r. wartość ta ma wzrosnąć o kilkanaście
na 2015 rok założony został wzrost wynagrodzeń
procent do 23 mld zł. Największą część struktury
w gospodarce narodowej o 4,3% i wzrost zatrudnienia
produkcji stanowią kosmetyki do pielęgnacji ciała,
w gospodarce narodowej o 0,8%).
kosmetyki do pielęgnacji włosów oraz kosmetyki do
pielęgnacji twarzy, coraz większy udział stanowią
Znaczącą rolę w funkcjonowaniu przemysłu
również kosmetyki kolorowe. Polski rynek kosmetyczny
kosmetycznego odgrywa eksport polskich produktów
jest postrzegany jako dojrzały, stabilny i będący
na rynki nie tylko europejskie. Pod względem eksportu
w ciągłym rozwoju. PMR jako źródła dalszego wzrostu
zajmujemy 6 miejsce w Europie: po Francji, Niemczech,
polskiego rynku kosmetycznego w latach 2014-2020
Włoszech, Wielkiej Brytanii oraz Hiszpanii. Kierunki
wymienia czynniki makroekonomiczne takie jak: wzrost
eksportu to nie tylko Unia Europejska, ale również świat
PKB (w latach 2014-2015 rolę czynnika dynamizującego
arabski, USA oraz Azja. W ciągu 10 lat sprzedaż polskich
PKB przejmie popyt wewnętrzny: przede wszystkim
kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się
konsumpcja
wzrostem
pięciokrotnie i jest oczekiwany dalszy wzrost eksportu
dokonywane
w kolejnych latach. Firma Akcenta szacuje, że w okresie
pod wpływem oczekiwanego wzrostu konsumpcji
ostatniego roku obroty firm z branży kosmetycznej
i resortu oraz niskiej stopy procentowej), spadek
ze Wschodem spadły o około 5-7%. Z kolei wzrost był
stopy bezrobocia w kraju począwszy od 2016 roku,
w tym czasie widoczny np. w obrotach z krajami
dynamika prywatnej konsumpcji (w 3 kwartale 2014
arabskimi (ok. 4-6%) i azjatyckimi (ok. 12%).
dochodów
indywidualna
realnych
i
napędzana
inwestycje
roku wzrost prywatnej konsumpcji był o 3,5% wyższy
LOKALIZACJA SPRZEDAŻY WARTOŚCIOWEJ KOSMETYKÓW,
AC NIELSEN, 09.2013 - 08.2014
-7,7%
10,5%
pozostałe
56,4%
drogerie, sklepy
kosmetyczne
dyskonty
11%
22%
hipermarkety,
supermarkety
7,2%
0,7%
-6,7%
więcej niż
piękno
W porównaniu do poprzedniego okresu nastąpił
zdecydowany wzrost wartości sprzedaży w drogeriach
2.2. STRUKTURA RYNKU
o 7,2% oraz nieznaczny wzrost popularności dyskontów
(o 0,7%). W dyskontach kupują głównie osoby
AC Nielsen, opierając się na badanych przez siebie
z gospodarstw domowych o najniższym poziomie
kategoriach, szacuje wartość całego rynku chemiczno-
dochodów netto na jednego mieszkańca. Dalszy
kosmetycznego w Polsce na 18,2 mld zł w okresie
spadek odnotowują supermarkety, łączna zmiana
wrzesień 2013 - sierpień 2014, przy czym wartość
w kanale supermarkety i hipermarkety wyniosła -6,7%.
samego rynku kosmetycznego wyniosła 9,4 mld zł,
Na znaczeniu tracą także pozostałe miejsca sprzedaży
co stanowi wzrost o 1,5%.
kosmetyków (apteka, sprzedaż bezpośrednia, sklep
osiedlowy).
Portfolio Grupy obfituje w marki ekonomiczne.
SPRZEDAŻ KOSMETYKÓW
W POLSCE W MLD PLN
Wybór produktu w niższej cenie musi jednak odwoływać
się do zaufania. Miraculum w swym portfelu ma
marki kultowe: Pani Walewska, Być może…, Wars
i Lider, które posiadają bogatą historię i mimo upływu
lat cieszą się niesłabnącą popularnością i zaufaniem
wśród klientów. Jak pokazuje raport PMR (2015r.)
nadchodzące lata będą okresem znacznego rozwoju
9,26
rynku produktów i usług skierowanych do dojrzałych
klientów, tym bardziej, iż obserwuje się systematyczny
wzrost ich aktywności oraz siły nabywczej. Proces
starzenia
się
społeczeństwa,
przy
jednoczesnym
ekspansywnym modelu piękna oraz kulcie młodości,
przekłada się bezpośrednio na strategie marketingowe
firm kosmetycznych, w tym Miraculum, która posiada
w ofercie bogatą gamę produktów skierowanych do
klienta dojrzałego.
9,4
Z szerokiej gamy oferowanych przez Grupę
kosmetyków nie sposób pominąć znanych produktów
do depilacji Tanita, pielęgnacji ciała Paloma, czy
w segmencie makijażowym Joko i Virtual.
IX 12 — VIII 13
IX 13 — VIII 14
więcej niż
piękno
Rynek krajowy jest od 3 lat stabilny, można stwierdzić,
innych segmentów rynku, branża kosmetyczna jest
że przeżywa stagnację, jednak, w porównaniu do
w dobrej kondycji i spodziewany jest jej dalszy rozwój.
Procentowa zmiana wartości sprzedaży, 09.2013-08.2014 y/y, AC Nielsen
kosmetyki
kolorowe
damskie
wody
zapachowe
ochrona
zębów
i jamy
ustnej
produkty codzienne pielęgnacja pielęgnacja
włosów
ciała
do golenia higiena /
/ męskie pielęgnacja
ciała
wody
zapachowe
W okresie wrzesień 2013 - sierpień 2014 na rynku
na produkty do malowania. Kosmetyki kolorowe są
masowym najbardziej dynamicznie rozwijała się
jednym z najszybciej rosnących segmentów rynku
sprzedaż kosmetyków do makijażu (+11%), damskie
kosmetycznego, w okresie wrzesień 2013 – sierpień
wody zapachowe (+6%) oraz produktów do ochrony
2014 zanotowały wzrost sprzedaży o 11%. Według
zębów i jamy ustnej (+2,8%), natomiast największe
danych firmy badawczej AC Nielsen, wartość rynku na
spadki sprzedaży odnotowały Kosmetyki do pielęgnacji
koniec 2014r. wynosiła 1,7 mld zł.
twarzy (-1%). Na znaczeniu zyskują kosmetyki dla
mężczyzn (+0,6%).
W monitorowanym okresie najwięcej zakupów
produktów
z
kategorii
kosmetyków
kolorowych
Kosmetyki do makijażu stanowią obecnie piątą
dokonywały kobiety, generując tym samym 93%
co do wielkości kategorię. Co dziewiąty złoty trafia
wartości całego rynku. W ciągu całego roku co druga
więcej niż
piękno
Polka zakupiła kosmetyk do makijażu, dokonując
koncentracji
zakupów tej kategorii z częstotliwością prawie raz na
kilku marek, w ramach przyjętej strategii rynkowej,
4 miesiące.
przy
działań
uwzględnieniu
wdrożeniowych
potencjału
każdej
w
obrębie
z
marek
i konkurencyjności względem innych produktów dostępnych
Największy udział w kategorii kosmetyków kolorowych
na rynku. W tym okresie zdecydowano o całkowitym
w ujęciu wartościowym miały kosmetyki kolorowe do
wycofaniu z oferty asortymentowej produktów pod markami
twarzy (45%). Kosmetyki do oczu i do ust stanowią
Miraculum i Chopin. Nowa strategia Zarządu powołanego
odpowiednio 39% i 16%. Z kolei największy wzrost
z dniem 1 października zakłada szybki powrót do oferty
w tym ujęciu zanotował segment kosmetyków do oczu
produktów pod tymi markami oraz rozbudowę oferty
(+19%). Kosmetyki kolorowe najczęściej kupowały
w pozostałych markach i kategoriach.
kobiety w wieku 30-49 lat, generując tym samym 47%
wartości całego segmentu kosmetyków do makijażu
Grupa oferuje, zarówno kobietom jak i mężczyznom,
wśród kobiet.
marki z unikalnym dziedzictwem, silnie powiązane
z emocjami, charakteryzujące się wysoką jakością,
Według
raportu
PMR
sprzedaż
kosmetyków
bezpieczeństwem oraz skutecznością.
w dużych sieciach drogeryjnych wzrosła o blisko 869
mln zł do wartości 7 124 mln zł. Co 2 dni otwiera się
w Polsce nowa drogeria należąca do dużych sieci
drogeryjnych, w 2014r. sieci te przyłączyły łącznie 170
placówek, prawie tyle samo ile rok wcześniej (z czego
najwięcej – ok. 140 – Rossmann). Lider - Rossmann,
dysponuje największą w Polsce siecią sklepów, liczącą
1000 placówek (28.01.2015r.), a w 2015 roku planuje
uruchomić kolejne 150. HEBE posiada obecnie 100
sklepów i planuje dalszy rozwój od 20 do 40 placówek
rocznie przez najbliższe 4 lata. W 2015r. tempo nowych
otwarć ma być jeszcze wyższe, głównie za sprawą Dayli,
która planuje powiększyć liczbę sklepów w sieci o 50
nowych własnych sklepów i 20 franczyzowych.
Kurczy
się
liczba
tradycyjnych
(niezależnych)
sklepów, które nie są w stanie sprostać konkurencji.
Euromonitor podał, że w ubiegłym roku zamkniętych
zostało 319 drogerii.
2.3. PORTFOLIO MAREK
ORAZ WDROŻENIA W 2014 ROKU
W 2014 roku działania poprzedniego Zarządu w obszarze
PANI WALEWSKA
JOKO
WARS
LIDER
CHOPIN
BYĆ MOŻE
GRACJA
TANITA
PALOMA
VIRTUAL
MIRACULUM
marketingu, podobnie jak w 2013 roku ukierunkowane
były
na
redukcję
struktury
asortymentowej
oraz
więcej niż
piękno
Marki JOKO i VIRTUAL
wykreowały 200 nowych
produktów w 2014 r.
więcej niż
piękno
Kosmetyki kolorowe są jednym z najszybciej
która wprowadziła technologię mikronizacji pudrów
rosnących
Polsce.
i cieni do oczu oraz nowoczesną formułę lakieru do
Jak wynika z danych firmy badawczej AC Nielsen –
paznokci z winylem. Dzięki czemu osiągnęła przewagę
w 2014r., ich sprzedaż wzrosła do około 1 700 mln zł.
konkurencyjną oraz zdobyła lojalność klientek.
segmentów
kosmetycznych
w
Wzrost ten napędzany jest głównie przez rozwój rynku
masowego, który stanowi 1 120 mln zł całości rynku.
Podobnie jak w poprzednim roku najmocniejszą
kategorią produktową pozostała kategoria odżywek
W pierwszej połowie 2014 roku poprzedni Zarząd
oraz lakierów do paznokci. Niezmiennie siłą lakierów do
Spółki dominującej zmienił strategię w stosunku
paznokci jest modna paleta kolorów, jakość i trwałość,
do marek makijażowych zakupionych w 2012 roku.
idealne krycie oraz łatwość aplikacji i czas schnięcia na
Podjęto decyzję o wycofaniu z oferty marki Virtual,
paznokciu. W 2014 roku wzmocniono kolejną kategorię
jednocześnie
repozycjonować
produktów, jaką są pomadki i błyszczyki do ust,
markę JOKO poprzez obniżenie cen poszczególnych
ta kategoria wypracowała ponad 80% wzrost sprzedaży
grup asortymentowych oraz zmianę komunikacji
w stosunku do ubiegłego roku. Kluczowe znaczenie
marketingowej marki. Celem podjętych działań było
odegrało wprowadzenie kolejnej innowacji, jaką była
poszerzenie grupy docelowej marki JOKO o młodsze
kolekcja pomadek w sztyfcie w formule long lasting oraz
konsumentki, które wcześniej były konsumentkami
dwóch nowych kolekcji błyszczyków do ust. Z danych
marki Virtual. Obecny Zarząd zablokował realizację tej
Panelu Indywidualnego GfK wynika, iż kosmetyki do ust
strategii jako błędnej i nie uwzględniającej wszelkich
mają 16% udział w ujęciu wartościowym w kategorii
skutków finansowych. Została przywrócona strategia
kosmetyków kolorowych.
postanowiono
marek w dwu kategoriach cenowych oraz podjęto
natychmiastowe działania marketingowe dotyczące
Wszystkie
wdrożeń nowych produktów dla obu marek.
produktów JOKO przyczyniły się do 11,2% wzrostu
działania
marketingowe
dotyczące
obrotu wartościowego na tej marce rok do roku.
Zespół marketingu na bieżąco śledzi światowe
trendy modowe, które w sposób bezpośredni wpływają
Virtual to dominująca marka makijażowa w portfolio
na
kolorystykę kosmetyków makijażowych. Grupa
Miraculum w latach 2012-2013. Siłą Virtual są produkty
współpracuje z najlepszymi producentami kosmetyków
do makijażu dobrej jakości, podane w nowoczesnych
oraz opakowań, aby nieustannie doskonalić ofertę
i przyciągających wzrok opakowaniach, w atrakcyjnej
produktową poprzez wprowadzanie do oferty innowacji
cenie. Dzięki temu marka zyskała grono wiernych
w zakresie tekstur, konsystencji mas, a także w zakresie
i młodych klientek w grupie 15+, które oczekują
funkcjonalności zastosowanych opakowań.
wdrożeń i dalszego rozwoju tej marki. Wdrożenia
w tej marce rozpoczniemy w drugim kwartale 2015r.
W kosmetykach do makijażu wykreowano ponad 200
poprzez wprowadzenie wiosennej kolekcji 10 lakierów
nowych produktów w kolorystyce zgodnej z trendami.
do paznokci w 10 modnych kolorach.
KOSMETYKI DO MAKIJAŻU
JOKO I VIRTUAL
JOKO wciąż jest marką, którą klientki wybierają ze
względu na wysoką jakość. To pierwsza polska marka,
więcej niż
piękno
KOSMETYKI PIELĘGNACYJNE I PERFUMERYJNE DLA KOBIET,
KONTYNUUJEMY STRATEGIĘ – MARKA NR 1 PANI WALEWSKA
Z analiz Panelu Gospodarstw Domowych GfK wynika,
wzrostu. W 2014 roku wprowadzono do sprzedaży
że w okresie od lipca 2013 do czerwca 2014 roku,
3 serie kremów do pielęgnacji twarzy: Pani Walewska
pojedyncze polskie gospodarstwo domowe wydało na
Basic, Pani Walewska Złota oraz Pani Walewska
kosmetyki do pielęgnacji twarzy średnio 120 zł. Biorąc
Medycyna Estetyczna. Jednocześnie postanowiono
pod uwagę częstotliwość zakupu, polskie rodziny
odmłodzić i poszerzyć grupę docelową oraz zmienić
kupowały produkty z tej kategorii przeciętnie 7 razy.
politykę cenową marki. W ramach nowej strategii,
Wartość zakupu podczas pojedynczej wizyty w sklepie
znacznie
wyniosła średnio 18 złotych.
w stosunku do dotychczasowej sprzedaży, zmieniono
opakowania
W
minionym
roku
kontynuowano
rozpoczęte
w 2013 roku, działania marketingowe w obszarze
kosmetyków
do
pielęgnacji
twarzy
dla
podwyższono
oraz
ceny
komunikację
kobiet.
rozszerzono
na
Pani
w
portfolio
konsumentem.
na sukces rynkowy marki.
Równocześnie
rozwijała
z
produktów
Działania te, wbrew oczekiwaniom, nie przełożyły się
Grupa idąc w zgodzie z trendami obowiązującymi
rynku
części
produktów
Walewska
segmencie
portfolio
marki
perfumeryjnym.
przeciwstarzeniowych dla kobiet dojrzałych. Wszelkie
W 2014r. wdrożono do sprzedaży dwa nowe zapachy:
działania w tej kategorii skoncentrowano na marce
Pani Walewska White oraz Pani Walewska Noir, oraz
Pani Walewska, która ma największy potencjał
dwa mydła kremowe perfumowane. Nowe produkty
więcej niż
piękno
zostały
bardzo
pozytywnie
odebrane
Zrestrukturyzowano
przez rynek. Konsumentki pokochały je,
portfolio
a dziennikarki urodowe doceniły. Mimo niskich
Paloma.
również
produktów
marki
nakładów reklamowych informacje o nowej
perfumerii ukazały się w wysokonakładowych
Nowy Zarząd podjął działania
czasopismach dla kobiet.
zmierzające do odbudowy
pełnego portfolio Grupy,
W 2014 roku spółka wprowadziła do
w szczególności do grupy
sprzedaży nowe perfumy Być Może… Summer
marki
in Paris, które bardzo pozytywnie zostały
W
przyjęte przez wierne konsumentki tej marki.
sprzedażą
Wartość obrotów na tej marce była zbliżona do
Brutal
roku 2013. Uzupełniono również asortyment
podjęte działania
marki Tanita o nowy żel do depilacji
rozszerzające
z aloesem. W roku 2014 Zarząd podjął decyzję
ofertę
o wycofaniu z oferty wszystkich produktów
mężczyzn.
Miraculum.
związku
ze
marki
zostały
dla
pod marką Miraculum, zarówno w zakresie
pielęgnacji, jak i kategorii perfumeryjnej.
więcej niż
piękno
W 2014 roku kontynuowano strategię dotyczącą marki WARS.
Znana i doceniana, kultowa marka męska, doskonale trafia z przekazem
do polskiego, dojrzałego konsumenta. WARS to trzecia najbardziej
rozpoznawalna marka kosmetyków w target grupach 36+ i 56+, a krem
do golenia WARS Classic jest drugim najchętniej wybieranym markowym
produktem do golenia w całej kategorii.
KOSMETYKI DLA MĘŻCZYZN
TO POTENCJALNY KIERUNEK ROZWOJU BRANŻY
KOSMETYCZNEJ.
więcej niż
piękno
KOSMETYKI PERFUMERYJNE ORAZ DO GOLENIA DLA MĘŻCZYZN
– KONTYNUUJEMY STRATEGIĘ DRUGA MŁODOŚĆ WARSA
W 2014 roku podobnie jak w poprzednich latach
Po ocenie wyników wdrożeń w zakresie marki WARS
segment kosmetyków męskich odnotował nieznaczny
dokonano zmian w dalszym jej rozwoju, uzupełniając
wzrost obrotu o 0,6% (wg AC Nielsen). Większość
na kolejny okres ofertę o nowe wersje produktowe.
firm kosmetycznych uzupełniła swoje portofolio
o kosmetyki dla mężczyzn.
Obecny Zarząd krytycznie ocenia decyzje poprzedniego
Zarządu w zakresie polityki asortymentowej, skutkującej
W 2014 roku kontynuowano strategię dotyczącą
ciągłym spadkiem sprzedaży. Przewagą i atutem Grupy
marki WARS. Znana i doceniana, kultowa marka męska,
było szerokie portfolio marek i obecność w wielu
doskonale trafia z przekazem do polskiego, dojrzałego
kategoriach produktowych.
konsumenta. WARS to trzecia najbardziej rozpoznawalna
marka kosmetyków w target grupach 36+ i 56+,
Celem obecnego Zarządu jest odbudowa portfolio
a krem do golenia WARS Classic jest drugim najchętniej
Grupy oraz restrukturyzacja zadłużenia, która pozwoli
wybieranym
golenia
w pozyskaniu finansowania na jej rozwój. Zarząd Spółki
w całej kategorii. W 2014 roku wprowadzono dwie
Miraculum jest przekonany, że podejmowane działania
nowe linie pod marką WARS – Zero i Sensitive, celem
przyczynią się w przyszłości do poprawy kondycji
ich wdrożenia było poszerzenie grupy docelowej
finansowej Grupy oraz zwiększenia jej konkurencyjności
o młodszego, dynamicznego i świadomego konsumenta.
na rynku, a tym samym wzrostu jej wartości dla
Sprzedaż marki WARS została utrzymana na podobnym
akcjonariuszy w perspektywie długoterminowej.
markowym
produktem
do
poziomie co rok wcześniej.
2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH
RYNKACH ZBYTU
Strategia Grupy zakłada sukcesywne pozyskiwanie
wschodniego jak i w krajach zachodnich. W 2014r.
nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.
Grupa weszła na nowe rynki: Irlandia i Turkmenistan.
Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.
Rozwinięto kontakty na rynkach, do których już
Grupa odbudowuje relacje z sieciami handlowymi,
Miraculum eksportowało swoje wyroby: Ukraina
które charakteryzują się największym potencjałem
i Hiszpania. W związku z sytuacją geopolityczną
sprzedaży (dystrybucja ważona). Spółka Miraculum S.A.
w
zakończyła proces renegocjacji umów z kontrahentami
postawiony
na
pozyskanie
nowych
w kanale nowoczesnym.
handlowych
w
zachodniej
części
2015
szczególny
akcent
eksportowy
będzie
kontraktów
Europy
oraz
w Ameryce i Afryce.
Pracownicy działu eksportu rozbudowują również
kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku
więcej niż
piękno
Miraculum na świecie
Udział eksportu w przychodach ogółem w 2014 i 2013 roku
Przychód netto 2014
Kraj
Przychód netto
Struktura [%]
2013
Struktura [%]
31 637 425,76
91
31 204 245,93
88
Export
3 135 164,48
9
4 449 746,39
12
Razem
34 772 590,24
100
35 653 992,32
100
więcej niż
piękno
2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY
Z uwagi na ograniczoną dostępność kapitału
spadek wystąpił w segmencie kosmetyków do i po
obrotowego i jednocześnie zamrożenie relatywnie
goleniu o -1,86% (por. pkt 3.1.).
bardzo dużych środków w towarze, który decyzją
poprzednich
Zarządów
został
listy
W przypadku usług niematerialnych i materiałów
asortymentowej, Grupa w 2014 roku zanotowała
nastąpił duży przyrost spowodowany zdarzeniem
spadki sprzedaży w każdej kategorii. Najmniejszy
jednorazowym, a mianowicie sprzedażą marki Brutal.
Grupa asortymentowa
skreślony
z
31.12.2014
31.12.2013 *
wartość
%
wartość
%
8 588 401,63
25
8 751 380,03
25
5 562 323,53
16
7 886 427,79
22
Perfumeria
6 663 468,02
19
8 501 619,50
24
Pielęgnacja ciała
1 932 546,70
6
2 527 390,19
7
Pielęgnacja twarzy
3 166 679,00
9
4 728 544,55
13
878 415,30
3
1 169 495,06
3
7 980 756,06
22
2 089 135,20
6
34 772 590,24
100
35 653 992,32
100
Inne
Usługi niematerialne
i materiały
Razem
* Dane przekształcone
więcej niż
piękno
2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB
CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
W PREZENTOWANYM OKRESIE
Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana.
Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno
Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki
w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego
Pani Walewska, JOKO i WARS.
asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na
działalność Grupy Kapitałowej.
2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA
W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI
Wartość
zrealizowanych
dostaw
przekroczyła
10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku
poniższych podmiotów:
Dostawca
Formalne powiązania
Struktura
z emitentem
MPS International Ltd. Sp. z o.o.
18,00%
nie jest powiązana
Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.
16,00%
powiązana
Nuco E. i G. Kosyl Spółka Jawna
10,00%
nie jest powiązana
Miracan Sp. z o.o.
10,00%
nie jest powiązana
Ze wszystkimi dostawcami jednostka dominująca ma zawarte umowy.
więcej niż
piękno
3.PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ
I FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
MIRACULUM S.A.
3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
DYNAMIKA
WYBRANE DANE FINANSOWE
31.12.2014
31.12.2013*
34 772 590,24
35 653 992,32
(881 402,08)
-2,47%
2 948 090,32
500 931,36
2 447 158,96
488,52%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
3 744 799,98
1 305 513,01
2 439 286,97
186,85%
EBIT (wynik operacyjny)
2 948 090,32
500 931,36
2 447 158,96
488,52%
(762 514,28)
(3 452 449,17)
2 689 934,89
77,91%
Zysk (strata) netto
(429 338,92)
(4 133 748,75)
3 704 409,83
89,61%
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(1 083 730,85)
(1 661 938,30)
578 207,45
34,79%
inwestycyjnej
(663 995,42)
(270 136,26)
(393 859,16)
-145,80%
finansowej
1 252 503,15
2 092 636,47
(840 133,32)
-40,15%
(495 223,12)
160 561,91
(655 785,03)
-408,43%
Aktywa razem
66 249 214,42
64 979 402,36
1 269 812,06
1,95%
48 305 125,44
46 657 039,22
1 648 086,22
3,53%
21 381 786,02
16 742 278,64
4 639 507,38
27,71%
26 923 339,42
29 914 760,58
(2 991 421,16)
-10,00%
Kapitał własny
17 944 088,98
18 322 363,14
(378 274,16)
-2,06%
Kapitał zakładowy
24 336 900,00
24 336 615,24
284,76
0,00%
5 408 200
270 406 836
(264 998 636)
-98,00%
(0,08)
(0,02)
(0,06)
-300,00%
3,32
0,07
3,25
4642,86%
4 678 123
2 006 038
2 672 084
133,20%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)
Średnioważna liczba akcji zwykłych
wartościowo
procentowo
więcej niż
piękno
W stosunku do roku 2013 w 2014 roku Grupa
Dokonano również utylizacji towarów, likwidując
zanotowała spadek sprzedaży na poziomie 0,88 mln zł,
jednocześnie pozostający na stanach magazynowych
przy czym biorąc pod uwagę sprzedaż znaku towarowego
zalegający
Brutal z przychodem 5 mln zł, faktyczny spadek wyniósł
wynik miało również zakończenie umów leasingu
5,88 mln zł. Największy wpływ na spadek miały: brak
samochodów. Łączny efekt zdarzeń jednorazowych
in-outu w sieci Biedronka, którego wartość wyniosła
to 648 tys. z samej tylko spółki zależnej. Do tego
1,8 mln zł oraz zaniechanie wdrożeń i wycofanie
należy dodać odpis na WNiP, również w Miraculum
z oferty marki Virtual – różnica w przychodach o -1,9
Dystrybucja, na marce White Star na kwotę 800 tys. zł.
asortyment.
Negatywny
wpływ
na
mln zł. Kolejną pozycją zakłócającą dynamikę wzrostu
jest zaniechanie sprzedaży zestawów świątecznych
W przypadku zobowiązań Grupa dokonała całkowitej
w 2014 roku, gdzie spadek r/r wyniósł 0,8 mln zł.
spłaty
Grupa na skutek podjętych jeszcze w 2012 roku działań
jednostkę dominującą w mBanku S.A.:
restrukturyzacyjnych wycofała z produkcji znaczną
■ Umowa Kredytowa nr 03A005/04/Z/OB do dnia
część asortymentu, wyprzedając jednocześnie przez
26 listopada 2014 roku, łączna kwota spłat
cały 2013 rok zalegające stany magazynowe, w 2014
w okresie 1.819.504,00 zł;
wszystkich
kredytów
zaciągniętych
przed
roku oferta sprzedażowa obejmowała znacznie węższe
■ Umowa Kredytowa nr 07/022/08/Z/IN jednorazowo
portfolio produktów. Największą pozycję stanowiła
w dniu 26 listopada 2014 roku w kwocie 761.666,62 zł;
tu marka Miraculum, gdzie spadek r/r wyniósł ponad
■ Umowa Kredytowa nr 07/043/09/Z/OB do dnia 10
2 mln zł, Grupa sprzedawała głównie perfumerię
kwietnia 2014 roku, łączna kwota spłat w okresie
w tej marce. Nie bez znaczenia był tu fakt, dokonania
454.098,95 zł.
niewystarczającej liczby nowych wdrożeń produktów,
które mogłyby zastąpić wycofany asortyment.
Spłacono również znaczną część kredytu udzielonego
przez PKO BP S.A., zgodnie z harmonogramem,
W przypadku kosztów, w obszarze sprzedaży, biorąc
na przestrzeni 2014r. saldo dostępnego kredytu
pod uwagę ich relację w stosunku do przychodów ze
pomniejszono o 720.000,00 zł, do poziomu 534.608,53
sprzedaży (bez uwzględniania sprzedaży WNiP), nastąpił
zł. Pozostała część kredytu zostanie spłacona do
dosyć nieznaczny wzrost w stosunku do poprzedniego
września 2015 roku.
okresu. Natomiast koszty ogólnego zarządu spadły
o 217 tys. zł, co jest efektem przeprowadzonej
Dokonano także częściowego wykupu obligacji
restrukturyzacji w Grupie, przy czym w IV kwartale
serii Z2 w łącznej kwocie 900 tys. zł, pozostała
2014 roku miała miejsce kolejna restrukturyzacja, a jej
część zobowiązania została objęta porozumieniami
koszty zostały ujęte w wyniku roku 2014, jednocześnie
zawartymi z obligatariuszami i jest sukcesywnie
obniżając wynik.
spłacana, jej wartość na koniec roku wyniosła 800 tys. zł
dla osób fizycznych i 7.729.tys. zł dla osoby prawnej,
Znaczna część kosztów jednorazowych powstała
akcjonariusza Spółki Rubicon Partners S.A.
w spółce zależnej Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.,
gdzie dokonano dużych odpisów na środkach trwałych,
W ciągu 2014 roku na wartość zwiększenia
przede wszystkim na nienadających się do dalszego
zobowiązań odsetkowych wpłynęła emisja obligacji
użytkowania szafach Joko oraz wystawnikach do
serii BB na łączną kwotę 10.000 tys. zł.
lakierów marki Virtual, a także należnościach spółki.
więcej niż
piękno
Z wpływów z emisji serii BB pokryto całość obligacji
przeznaczona na kapitał obrotowy.
serii XX – wartość 1.750.000 zł, których termin wykupu
przypadał na 7 maja 2014 roku, obligacje zostały
Spółka spłaciła całość zadłużenia wynikającego
wykupione w terminie. Pozostała kwota została
z postanowienia o zatwierdzeniu układu z 2011 roku
przeznaczona na spłatę pozostałych zobowiązań oraz
(Grupa I).
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
31.12.2014
31.12.2013*
55,2%
49,3%
8,5%
1,4%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)
10,8%
3,7%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)
-1,2%
-11,6%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem)
-0,7%
-6,4%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)
-2,4%
-22,6%
Rentowność brutto na sprzedaży
(marża brutto na sprzedaży / przychody netto)
Rentowność działalności operacyjnej
(zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)
Na
koniec
2014
roku
wszystkie
wskaźniki
rentowności uległy poprawie. Analizując dane bardziej
szczegółowo, bez uwzględnienia wyniku na sprzedaży
wdrożeń produktów. Łączna wartość niższego
przychodu z powyższych tytułów wyniosła 6,5 mln zł;
■ dokonania
odpisów
aktualizujących
wartość
WNiP, w przypadku pierwszego ze wskaźników
środków trwałych i WNiP oraz likwidacji, łączna
poziom rentowności pozostaje na nieznacznie niższym
wartość w Grupie: 1,3 mln zł;
poziomie 47,7%, co jest pochodną spadku w segmencie
kosmetyków kolorowych, gdzie marże są znacznie
wyższe niż w przypadku pozostałych produktów.
■ dokonania
odpisów
aktualizujących
wartość
należności, łączna wartość w Grupie: 0,48 mln zł;
■ dokonania odpisów aktualizujących wartość zapasów
oraz likwidacji przeterminowanych zapasów, łączna
W przypadku drugiego wskaźnika, po odjęciu
przychodu na sprzedaż WNiP, ulega obniżeniu do
wartość w Grupie: 0,73 mln zł;
■ zarówno w jednostce dominującej jak i w spółce
poziomu -7,0%. Jest to efekt przede wszystkim:
zależnej
■ osiągnięcia niższych przychodów ze sprzedaży
koszty
Miraculum
związane
Dystrybucja
z
zakończeniem
wystąpiły
umów
towarów, na skutek wycofania ze sprzedaży oferty
leasingowych samochodów, w tym dotyczące
marek Virtual i Miraculum oraz braku in-outu
ponadnormatywnego zużycia zdawanych pojazdów,
w sieci Biedronka, braku zestawów świątecznych
łączna wartość w Grupie: 0,33 mln zł.
w ofercie grudzień 2014, zbyt niskiej liczby nowych
więcej niż
piękno
Łączna kwota zdarzeń jednorazowych wyniosła
Poprawienie polityki związanej z zarządzeniem
2,84 mln zł.
gospodarką magazynową oraz znaczne wyprzedanie
starych zalegających stanów magazynowych, może
Biorąc pod uwagę powyższe przyczyny pogorszenia
przełożyć się pozytywnie na eliminację odpisów
rentowności – bez uwzględniania niższych przychodów,
aktualizujących
dokonując jedynie korekty o wynik na sprzedaży WNiP
Dodatkowo Grupa wprowadziła pod koniec 2014 roku
oraz o zdarzenia jednorazowe i podatek odroczony od
blokady i limity kredytowe dla poszczególnych klientów,
nich, wskaźnik rentowności EBITDA po skorygowaniu
chroniąc się w ten sposób przez utratą należności, a tym
wyniósłby 5,3% i byłby wyższy niż w poprzednim
samym przed koniecznością dokonywania znacznych
okresie.
odpisów w tej pozycji.
Pozostałe wskaźniki wyglądałyby następująco:
Podjęte
ROS: - 10,08%
przywrócenie marki Virtual i Miraculum – będą
ROA: -4,54%
miały wpływ na przywrócenie tendencji wzrostowej
ROE: - 16,71 %
na przychodach, przy czym efekty tych działań będą
w
działania
kolejnym
w
roku
obszarze
obrotowym.
marketingu
bardziej widoczne dopiero w 2016 roku.
Ich wysokości uległyby polepszeniu w stosunku
do 2013 roku.
–
więcej niż
piękno
3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW
SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S.A.
AKTYWA
31.12.2014
31.12.2013*
53 597 622,97
81%
49 347 699,35
76%
1 641 843,11
2%
1 934 222,86
3%
Wartość firmy
2 379 504,73
4%
2 379 504,73
4%
41 579 149,01
63%
40 191 739,62
62%
2 760 042,90
4%
-
0%
202 649,06
0%
190 948,34
0%
5 034 434,16
8%
4 651 283,80
7%
12 651 591,45
19%
15 631 703,01
24%
Zapasy
6 307 214,65
10%
6 325 254,84
10%
5 119 043,48
7%
8 594 089,66
13%
1 225 333,32
2%
712 358,51
1%
66 249 214,42
100%
64 979 402,36
100%
Kapitał własny
17 944 088,98
27%
18 322 363,14
28%
Kapitał zakładowy
24 336 900,00
37%
24 336 615,24
37%
Agio
11 955 000,00
18%
11 955 000,00
18%
(18 347 811,02)
-28%
(17 969 252,10)
-28%
21 381 786,02
32%
16 742 278,64
26%
-
0%
534 608,53
1%
-
0%
-
0%
9 556,40
0%
12 935,15
0%
13 402 976,61
20%
8 224 676,95
13%
7 969 253,01
12%
7 970 058,01
12%
26 923 339,42
41%
29 914 760,58
46%
355 554,18
1%
3 474 900,29
5%
8 821 063,68
13%
10 807 734,30
17%
17 320 490,18
26%
15 274 866,30
24%
426 231,38
1%
357 259,69
1%
48 305 125,44
73%
46 657 039,22
72%
SUMA PASYWÓW
66 249 214,42
100%
64 979 402,36
100%
SUMA AKTYWÓW
PASYWA
Zyski zatrzymane
Kredyty i pożyczki
Rezerwy
więcej niż
piękno
3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY
W 2014 roku Zarząd Spółki Miraculum S.A. podjął
wpływu na wynik finansowy wyniosła 4,9 mln zł.
decyzję o sprzedaży marki Brutal. W dniu 25 listopada
2014 roku podpisano umowę ze Spółką La Rive S.A.,
Poza tym w prezentowanym okresie nie wystąpiły
w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności
inne zdarzenia, które w znaczny sposób wpłynęły
ww. marki na rzecz tego podmiotu. Wartość dodatniego
na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY
WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE
CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU
W latach 2013 i 2014 popełniono szereg błędów
■ podjęto działania normalizujące relacje z głównymi
na poziomie strategicznym (polityka sprzedażowa,
dostawcami Spółki – zwiększenie limitów handlowych;
marketingowa) i operacyjnym. W wyniku podjętych
działań utracono efekt skali działalności (wzrost udziału
■ dokonano prolongaty spłaty większości zadłużenia
kosztów stałych) oraz efekty synergii związane z fuzją
finansowego na rok 2015 i kolejne lata;
z Miraculum Dystrybucja (komplementarny asortyment
■ deficyt
oraz dodatkowy kanał dystrybucji).
finansowy
oraz
konieczność
redukcji
zadłużenia wpłynęły na decyzję o sprzedaży marki
Nie osiągnięto żadnego trwałego pozytywnego
Brutal.
efektu z procesu restrukturyzacji i działań, jakie zostały
kompetencjom i determinacji kluczowego zespołu
przeprowadzone w latach 2013-2014.
Spółki;
Obejmując ponownie w 2014 roku pieczę nad
■ zmiana
Spółką Zarząd zderzył się z sytuacją kryzysową. Podjęto
odbudowa błędnie wycofanego asortymentu oraz
działania naprawcze skutkujące w pierwszym etapie
wdrożenia produktów uzupełniających ofertę po
odwróceniem negatywnego trendu spadku sprzedaży,
sprzedaży marki Brutal;
Została
ona
strategii
zrealizowana
marketingowej
tylko
–
dzięki
sukcesywna
w szczególności:
■ restrukturyzacja finansowa, w tym podjęcie działań
■ zmieniono
osoby
odpowiedzialne
za
sprzedaż
w celu znalezienia stabilnego inwestora finansowego
i politykę marketingową;
do projektu menedżerskiego na okres 5-7 lat.
■ sytuacja Spółki w IV kwartale 2014 r. zmusiła Zarząd
Reasumując Grupa zmieniła strategię z kosztowej na
do dalszej restrukturyzacji kosztowej, która w 2015
rozwojową, gdyż tylko wzrost skali działalności według
roku przyniesie kilkaset tysięcy złotych oszczędności;
nowego Zarządu umożliwi poprawę rentowności
więcej niż
piękno
i płynności Grupy. Zmiana trendu na wzrostowy,
■ skuteczność planowanych wdrożeń oraz szersza
po kilku latach z rzędu konsekwentnej polityki
ekspozycja na zagraniczne rynki zbytu. Szczególnie
ograniczania asortymentu oraz oddawania konkurencji
ważny może być powrót na rynek marki Miraculum
pozycji na półkach sklepowych, to bardzo trudne
i Virtual – nowy asortyment, zmiana logotypu – dzięki
zadanie. Każdy, kto ma doświadczenie w FMCG,
czemu Grupa liczy na pozytywny wpływ na wielkość
a szczególnie w branży kosmetycznej, jest świadomy,
osiąganych przychodów.
że wysiłek i czas potrzebny na odbudowę utraconej
dystrybucji jest duży, a efekty nie przychodzą od razu.
■ zakończenie konfliktu na Ukrainie. Ustabilizowanie
Głównym atrybutem Miraculum jest siła marek, które
sytuacji politycznej w regionie może przełożyć się
wykazują się dużą świadomością, stąd przekonanie, że
również na sukcesywną poprawę funkcjonowania
bez bardzo wysokich budżetów marketingowych (na
gospodarek w tej części świata, szczególnie może
które Spółki nie stać), a siłą popytu ze strony klientów
to mieć znaczenie w kontekście rynku walutowego,
zbudujemy rotację na półkach, która pozwoli uzyskać
gdzie bieżące kursy wymiany powodują problemy ze
wzrost w 2015 o ponad 50%.
spływem należności do Spółki oraz znacznie ograniczają
opłacalność handlu dla jej partnerów.
W ocenie Zarządu poza czynnikami rynkowymi
oraz
efektami
przeprowadzonej
w
IV
kwartale
Grupa planuje do końca roku pozyskać nowych
restrukturyzacji, na przestrzeni I kwartału 2015 roku
dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na
Grupa nie będzie podatna na inne zdarzenia, które
rynki zachodnie, ma to na celu nie tylko uniezależnienie
mogłyby mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki.
się od problemów polityczno-gospodarczych we
Natomiast na przestrzeni całego roku nie bez znaczenia
wschodniej części Europy, ale przede wszystkim
będą:
zwiększenie relacji sprzedaży zagranicznej w wielkości
sprzedaży ogółem.
3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE
Działalność
badawcza
i
rozwojowa
Grupy
Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy
na prace badawcze i rozwojowe w 2014r. wyniosły
545 tys. zł i dotyczyły podmiotu dominującego.
i ukierunkowana na rozwój poprzez tworzenie nowych
produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki
3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY W DANYM
ROKU OBROTOWYM
W 2014 roku Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki Miraculum S.A.
więcej niż
piękno
3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK
Do
głównych
czynników
ryzyka
związanych
z działalnością emitenta i jego Grupy zaliczamy:
kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na
postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się
do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.
a) Niewywiązanie się Miraculum S.A. z umów
restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami.
■ ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działamy
na mocno nasyconym rynku
Obecnie wśród wierzycieli przeznaczonych do spłaty
w ramach restrukturyzacji zadłużenia, pochodzącego
Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną
jeszcze z okresu, gdy spółka była w upadłości
konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych,
układowej, znajdują się jedynie Bank PKO BP. Zgodnie z
jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla
aneksem zawartym 31 lipca 2013r. z Powszechną Kasą
Miraculum S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów
Oszczędności Bankiem Polskim S.A do Umowy kredytu
zagranicznych, które dysponując większymi środkami
z dnia 18 sierpnia 2008 roku termin spłaty przedłużono
finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów
do dnia 21 września 2015 roku.
na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim
nakładom na promocję i reklamę. Duża konkurencja
b) Osiągnięcie
gorszych
wyników
finansowych.
i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się
walki o względy konsumentów. W konsekwencji można
Ryzyko
nieosiągnięcia
zakładanego
poziomu
sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym
zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie
oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).
przedsiębiorstwie. Grupa działa w zmieniającym się
środowisku, jak każda firma jest narażona na ryzyka,
■ ryzyko obniżenia marż
które gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny
wpływ na jej działalność. W II półroczu 2014r.
Rynek
polski
charakteryzuje
się
wysoką
Grupa
miała problemy z utrzymaniem płynności
konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana
i pogorszeniem ogólnego standingu finansowego, co
z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący
wpłynęło na wysoki koszt finansowania zewnętrznego.
stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka
cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych.
INNE RYZYKA
W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm
chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku
■ ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym
kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia
w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)
przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo
i cenowo do oferowanych przez Grupę. Skutkiem tego
Gospodarka
Polska
jest
wrażliwa
na
poziom
może być konieczność obniżenia marż
również przez
koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności
Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody
w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez
i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze
Grupę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB,
strony
poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń
z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów
oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera
kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na
niektórych
konkurentów.
Kontrola
marży
więcej niż
piękno
przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii
Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa
produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna
muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią
dywersyfikacja produktów w ofercie Grupy pozwala
podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają
w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.
duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji
stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania
■ ryzyko wzrostu kosztów produkcji
i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych
kosmetyków.
Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji
kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów
W tym zakresie Grupa znajduje się w relatywnie
surowców i dostosowywania produktów do regulacji
dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji
unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs
na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset
złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny
opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł
energii. W roku 2014r. Grupa przykładała dużą wagę
i receptur kosmetyków opracowanych przez własne
do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych
laboratorium.
Jako
etapach produkcji.
działające
branży
w
najstarsze
przedsiębiorstwo
kosmetycznej
na
naszym
rynku – Grupa posiada największe doświadczenie
■ ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku
w opracowywaniu nowych produktów i receptur
kosmetycznym
na rodzimym rynku.
Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej
wymagający. Konsumenci oczekują od producentów
starannego
przygotowania
kosmetyków,
które
wprowadzanych
obecnie
muszą
serii
3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ
EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI
zaspokajać
ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg
W okresie sprawozdawczym Spółka Miraculum S.A.
wprowadzenia
serii
wyemitowała 10.000 obligacji serii BB na kwotę
kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną
10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych.
na
rynek
produktu
bądź
kampanię marketingową.
Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie
Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej
kapitału
w niektórych przypadkach nie przekracza roku,
zapadających w 2014 roku.
obrotowego
oraz
spłatę
zobowiązań
stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować
na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może
Spółka Miraculum S.A. wyemitowała również 3.164
wystąpić
niepopularnej
akcji zwykłych na okaziciela serii P w celu przeprowadzenia
serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie
procesu scalania akcji. W tym przypadku trudno mówić
przeciwdziałania temu ryzyku Grupa szybko reaguje na
o wykorzystaniu środków z emisji, gdyż kwota, za jaką
zmiany rynkowe.
objęto akcje, wynosiła 284,76 zł.
■ ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi
W punkcie 29 Skonsolidowanego Raportu Finansowego
nad nowymi produktami
zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące emisji oraz
konieczność
zastąpienia
uzyskiwanych z tego tytułu wpływów.
więcej niż
piękno
3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY
WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZYWANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
WYNIKÓW NA DANY ROK
z oczekiwanymi istotnymi zmianami właścicielskimi,
o czym Zarząd poinformował w raporcie bieżącym
nr 79/2014 opublikowanym w dniu 14 listopada 2014r.,
Zarząd w całości odwołał prognozę wyników na rok 2015.
Faktycznie osiągnięte wyniki różniły się w stosunku
do prognozowanych, dla przychodów były niższe
o wartość 1,227 mln zł. Przyczyną wystąpienia
W dniu 25 lutego 2014 roku Zarząd Miraculum S.A.
różnic był brak realizacji planów sprzedażowych w IV
podał do publicznej wiadomości prognozę przychodów
kwartale 2014r. Było to spowodowane w dużej części
ze sprzedaży oraz EBITDA na rok 2014 i rok 2015.
przesunięciem wdrożeń w marce Joko, produkty te trafiły
Prognoza została podana do publicznej wiadomości
na rynek znacznie później niż pierwotnie planowano.
w związku z rozważaną prywatną emisją 2-letnich
Występowały
obligacji
z dostępnością towaru w innych markach.
Spółki,
których
celem
emisji
było
również
przejściowe
problemy
zrefinansowanie części obecnego długu odsetkowego
Spółki oraz zwiększenie kapitału obrotowego, w związku
W przypadku wyniku EBITDA wartość prognozy
z planowanym istotnym zwiększeniem przychodów.
wynosiła 5,2 mln zł, a faktycznie osiągnięty wynik
Prognozowane wyniki wynosiły: w roku 2014 (dane
wyniósł 3,74 mln zł, co daje wartość niższą o 1,46 mln zł.
w tys. zł): przychody netto 48.000, EBITDA 6.100; w roku
Przyczyną wystąpienia różnic było:
2015 (dane w tys. zł): przychody netto 58.000, EBITDA
9.067. Prognoza dotyczyła okresu od 01.01.2014 do
■ osiągnięcie niższych przychodów ze sprzedaży.
31.12.2014 oraz okresu od 01.01.2015 do 31.12.2015.
Planowana wartość przychodu wynosiła 36 mln zł,
faktyczna wartość przychodu kształtowała się na
W dniu 14 listopada 2014 roku Zarząd Miraculum S.A.
poziomie 34,772 mln zł i była niższa niż planowana
podał do wiadomości korektę prognozy wyników
o 1,227 mln zł. Brak realizacji planu sprzedażowego
finansowych – raport bieżący 81/2014. Dokonano oceny
skutkuje osiągnięciem niższej marży na sprzedaży
możliwości realizacji prognozy w kontekście wyników
o około 600 tys. zł., po potrąceniu kosztów sprzedaży
osiągniętych za pierwsze trzy kwartały 2014 roku wraz
około 433 tys. zł ujemnego wpływu na wynik;
z uwzględnieniem planowanej sprzedaży, struktury
■ dokonano nieplanowanego odpisu na WNiP na
kosztów oraz pozostałych zdarzeń gospodarczych w IV
marce White Star na kwotę 800 tys. zł. Marka została
kwartale 2014 roku.
zakupiona 29 września 2014 roku, na dzień publikacji
sprawozdania Grupa nie jest w stanie oszacować
Prognozowane skonsolidowane wyniki dla roku 2014
w sposób wiarygodny danych sprzedażowych będących
zgodnie z raportem kształtowały się następująco (dane
podstawą dokonania testu na utratę wartości znaku.
w tys. zł): przychody netto 36.000, EBITDA 5.200. Przyczyną
Szacuje
korekty prognozy było osiągnięcie w trzecim kwartale
w marce nastąpią dopiero pod koniec roku 2015,
2014r. wyników sprzedaży gorszych od pierwotnie
a ich wartość nie jest pewna. W związku z tym podjęto
planowanych.
strategii
decyzję o dokonaniu całkowitego odpisu wartości
Grupy Miraculum w zakresie
polityki marketingowo-
w księgach. Ewentualne odwrócenie odpisu nastąpi
sprzedażowej i dystrybucyjnej, a także w związku
najwcześniej
W
związku
z
modyfikacją
się,
że
po
pierwsze
uzyskaniu
transakcje
sprzedażowe
konkretnych
sygnałów
więcej niż
piękno
z rynku dotyczących możliwości sprzedażowych;
gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji
■ w toku inwentaryzacji i analizy stanu technicznego
braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie
dokonano likwidacji znacznej części szaf i wystawników
akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe
do sprzedaży kosmetyków kolorowych, w rynku łączna
i pozwolą uwolnić gotówkę;
wartość ujemnego wpływu na wynik wyniosła 395 tys. zł;
■ rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia kredytowego,
■ wystąpiły dodatkowe koszty związane z umową
dotyczy to wyłącznie jednostki dominującej w Grupie
przeniesienia
i dotyczy kredytu w banku PKO BP S.A.;
przedsiębiorstwa
(aportu)
do
spółki
Miraculum Dystrybucja z dnia 2 kwietnia 2012 roku,
■ rozłożenie w czasie wykupu obligacji serii Z2 na
związane z powstaniem nieprzewidzianych wcześniej
bazie
roszczeń względem spółki, powstałych przed datą
obligatariuszami, w taki sposób by nie zagrozić płynności
wniesienia aportu. Wartość ujemnego wpływu na wynik
Grupy, obligacje zostały wyemitowane przez jednostkę
wyniosła 82,7 tys. zł.
dominującą.
zawieranych
Porozumień
z
poszczególnymi
W przypadku nie wystąpienia powyższych zdarzeń
wartość EBITDA kształtowałaby się na poziomie o 250 tys. zł
wyższym niż prognozowany.
3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI
FINANSOWYMI
Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających
przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem
finansowym zostały opisane w nocie 36 Sprawozdania
Finansowego.
W celu zabezpieczenie źródeł finansowania Zarząd
podjął następujące kroki:
■ ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę
spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;
■ zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych
płatności,
poprzez
prognozowanie
przepływów
finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
■ efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu
utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie
narażających Grupy na braki w asortymencie oraz realizacji
3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI ZAMIERZEŃ
INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH,
W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW,
Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH
ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu
W opinii Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień
do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych
tworzenia sprawozdania w 2015r. Grupa nie będzie
grupach asortymentowych;
realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź
■ wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów
inwestycji kapitałowych.
więcej niż
piękno
4.POZOSTAŁE
INFORMACJE
4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU
PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ
OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO
LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I
ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
umowa pomiędzy jednostką dominującą a jej spółką
zależną Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. dotycząca
zabezpieczenia przez spółkę zależną zobowiązań Spółki
Miraculum S.A. wynikających z emisji i przydziału obligacji
serii BB, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na
znakach towarowych przysługujących Spółce Zależnej:
■ „JOKO” – znak towarowy słowno-graficzny nr R093385,
oraz prawach ze zgłoszenia przysługujących spółce
W
analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki
od niej zależne nie zawierały z podmiotami
powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.
Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi
znajduje się w pkt 21 Skróconego Skonsolidowanego
Sprawozdania
Natomiast w dniu 14 maja 2014 roku została zawarta
Finansowego
Grupy
Kapitałowej
za
2014 rok.
zależnej,
■ „JOKO – odżywki szybkiego reagowania” – znak
towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411 108,
■ „JOKO – Cashmere Finish” - znak towarowy słowny,
zgłoszony pod nr Z411110,
■ „JOKO – Supernatural Mineral Foundation” – znak
■ „JOKO – MAKE UP” – znak towarowy słowny, zgłoszony
4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH
I OTRZYMANYCH W 2014R.
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH,
ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ
I GWARANCJI UDZIELONYCH
JEDNOSTKOM POWIĄZANYM
EMITENTA
2013 roku pod nr Z419 836.
Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej
sumy zabezpieczenia w kwocie 20.000.000 (dwadzieścia
milionów)
złotych.
Umowa
nie
przewiduje
kar
umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem
warunku
ani
terminu.
Pozostałe
postanowienia
umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych
w umowach tego typu.
W 2014r. Grupa nie udzielała łącznie żadnemu
W 2014r. poza jednostką dominującą jednostki
podmiotowi niepowiązanemu poręczeń kredytu lub
powiązane w Grupie nie otrzymały poręczeń lub gwarancji.
pożyczki, a także nie udzielała gwarancji, których łączna
wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta.
więcej niż
piękno
4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH
EMITENTA I JEGO GRUPY
Informacje w tym zakresie są zawarte w pkt 5 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
4.4. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH
KREDYTACH, POŻYCZKACH
W trakcie roku obrotowego Grupa zaciągnęła następujące pożyczki (w zł) i dotyczyły one podmiotu
dominującego:
Kwota pożyczki/kredytu
Waluta
Wysokość stopy
procentowej
950 000
1 150 000
Rodzaj stopy
10%
PLN
10%
1 000 000
Data
wymagalności
06.05.2014
oprocentowanie stałe
12%
06.05.2014
30.09.2014
3 100 000,00
Saldo otrzymanych przez Grupę Miraculum pożyczek na koniec 2014 roku wynosi 0,00 zł.
4.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
Kwota pożyczki/kredytu
Waluta
Wysokość
stopy
procentowej
1 155 000
12%
888 000
11%
1 000 000
PLN
10%
1 600 000
10%
1 000 000
8%
Rodzaj stopy
oprocentowanie
stałe
Formalne powiązania
z emitentem
Data
wymagalności
powiązana
31.05.2015
powiązana
31.12.2014
nie jest powiązana
25.04.2016
nie jest powiązana
25.04.2016
nie jest powiązana
30.06.2015
5 643 000,00
więcej niż
piękno
4.6. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM
UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
W dniu 27 czerwca 2013r. Rada Nadzorcza Spółki
2014, 2015 sporządzonych zgodnie z ustawą z dnia
Miraculum S.A., zgodnie ze swoimi kompetencjami
29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity:
określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru
Dz. U. z 2009, Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz
spółki WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
ul. Grzybowska 4, lok. U9B, wpisanej przez Krajową
Finansowej. W dniu 23 lipca 2013 roku podpisano umowę
Izbę
podmiotów
na badanie sprawozdań finansowych dotyczących 2013 roku,
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
w dniu 1 sierpnia 2014 roku podpisano umowę dotyczącą
pod nr 3685, jako podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań dotyczących 2014 roku.
Biegłych
Rewidentów
na
listę
badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2013,
01.01.2014
- 31.12.2014
01.01.2013
- 31.12.2013
Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego
(netto w tys. zł)
23,5
26,5
Z tytułu umowy o przegląd i badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego (netto w tys. zł)
12,0
12,0
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe (netto w tys. zł)
-
-
Z tytułu innych umów (netto w tys. zł)
-
-
35,5
38,5
Razem (netto w tys. zł)
Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu
Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się
podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona
postępowania, których wartość przekraczałaby 10%
w pkt 35 Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy
kapitałów własnych Emitenta.
Kapitałowej za 2014 rok.
Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań
Postępowania toczące się przed sądem, organem
dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10%
administracji publicznej
kapitałów własnych emitenta
Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się
Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania,
postępowania, których wartość przekraczałaby 10%
których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów
kapitałów własnych Emitenta.
własnych Emitenta.
Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności
Informacje
emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość
kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
o
powiązaniach
organizacyjnych
lub
więcej niż
piękno
(papiery
wartościowe,
instrumenty
finansowe,
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Struktura Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. została
przedstawiona w pkt 1.1. niniejszego Sprawozdania.
W 2014r. wystąpiły powiązania osobowe:
■ Przewodniczący Rady Nadzorczej Miraculum S.A. pan
Grzegorz Golec jest jednocześnie Członkiem Zarządu
Spółki Rubicon Partners S.A., będącej akcjonariuszem
Miraculum S.A.
■ Pani Monika Nowakowska – Prezes Zarządu Miraculum
S.A. jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej
■ Pani Aleksandra Zawadzka – Prokurent Miraculum
S.A. była jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej
■ Pan Krzysztof Urbański – Wiceprezes Miraculum S.A. był
jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej Miraculum
Dystrybucja Sp. z o.o.
Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe,
instrumenty finansowe oraz nieruchomości.
W III kwartale 2014 roku podmiot dominujący
nabył markę White Star od jednostki niepowiązanej.
Transakcja obejmowała prawa do zgłoszenia znaków
towarowych, know-how oraz prawa autorskie do
dokumentacji zawierającej know-how. Marka ta jest
przeznaczona wyłącznie na rynki zagraniczne. Jej zakup
został sfinansowany w drodze wzajemnego rozliczenia
zobowiązań i należności.
więcej niż
piękno
5. ISTOTNE
WYDARZENIA W 2014 R.
I PO DACIE BILANSOWEJ
Najważniejsze wydarzenia 2014 roku oraz te, które
miały miejsce po dacie bilansowej:
1)
W dniu 9 stycznia 2014 roku wprowadzono
do obrotu giełdowego na Głównym Rynku
Zgromadzenia Spółki. Powyższa zgoda została udzielona
w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18
Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 6.348.050 akcji
z dnia 25 czerwca 2014r.
zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej
22.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M3
4)
o wartości nominalnej 0,09 zł każda.
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
2)
emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru
0,09 zł każda, 128.750.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii M2 o wartości nominalnej 0,09 zł każda oraz
W dniu 28 stycznia 2014 roku zostały
ustanowione
zastawy
rejestrowe
na
znaku towarowym należącym do marki „Lider”
i na znaku towarowym należącym do marki „Wars”
na rzecz obligatariuszy obligacji serii AAA. Zastawy
zabezpieczają spłatę wierzytelności z tytułu wykupu
Obligacji i oprocentowania od Obligacji do wysokości
najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 6.000.000
W dniu 18 marca 2014 roku odbyło się
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Miraculum S.A. Uchwały podjęte na NWZ dotyczyły
dotychczasowych akcjonariuszy, a także scalenia
(połączenia) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz
upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności
dla przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki.
W dniu 11 kwietnia 2014r. Sąd Rejonowy dla Krakowa
– Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy Krajowego
Rejestru
Sądowego
zarejestrował
kapitału zakładowego Spółki związane z emisją akcji
(sześć milionów złotych).
serii P oraz scalenie akcji.
3)
5)
W dniu 28 lutego 2014 roku Zarząd Spółki
Miraculum S.A. podjął uchwałę w sprawie
zmiany uchwały nr 22/2013 z dnia 30 grudnia
2013 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii
AAA zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela
serii O w taki sposób, że zmieniono terminy konwersji
obligacji na akcje. Zmiana wskazana powyżej została
podjęta
pod
warunkiem
podjęcia
przez
Walne
Zgromadzenie Spółki uchwały zmieniającej uchwałę nr
4 z dnia 21 listopada 2013r. Nadzwyczajnego Walnego
podwyższenie
W dniu 5 maja 2014 roku Zarząd Spółki
podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji
na okaziciela serii BB, w trybie oferty niepublicznej,
o łącznej wartości do 10.000.000 zł. Celem emisji
było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału
obrotowego oraz spłatę zobowiązań zapadających
w 2014r. W dniu 6 maja 2014r. Spółka dokonała
przydziału 10.000 sztuk obligacji serii BB o łącznej
wartości nominalnej 10.000.000 zł.
więcej niż
piękno
6)
W dniu 14 maja 2014r. została zawarta
umowa pomiędzy Spółką a jej spółką zależną
Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. (Spółka Zależna)
dotycząca
zabezpieczenia
przez
Spółkę
Zależną
zobowiązań Spółki wynikających z emisji i przydziału
obligacji serii BB, o których Spółka informowała
raportami bieżącymi o numerach 21/2014 i 22/2014,
poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na
znakach towarowych przysługujących Spółce Zależnej:
Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru
Zastawów o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego
w Rejestrze Zastawów (dalej: „Zastaw rejestrowy”)
na rzecz Kancelarii Prawnej Wojtaszek i Wspólnicy
spółki komandytowej. Zgodnie z zaświadczeniem
o wpisie doręczonym Spółce wpis Zastawu rejestrowego
nastąpił w dniu 3 czerwca 2014r. Zastaw rejestrowy
został ustanowiony na znaku towarowym „Joko”,
nr świadectwa ochronnego R093385 („Joko”), do
którego uprawniona jest spółka zależna Miraculum
oraz prawach ze zgłoszenia przysługujących Spółce
ustanowiony na zabezpieczenie spłaty należności
■ „JOKO” – znak towarowy słowno-graficzny nr R175581, Dystrybucja sp. z o.o. Zastaw rejestrowy został
Zależnej:
■ „JOKO – odżywki szybkiego reagowania” – znak
towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411 108.
■ „JOKO – Cashmere Finish” – znak towarowy słowny,
zgłoszony pod nr Z411110,
■ „JOKO – Supernatural Mineral Foundation” – znak
■ „JOKO – MAKE UP” - znak towarowy słowny, zgłoszony
2013 roku pod nr Z419 836.
wynikających z obligacji serii BB, jak również wszelkich
kosztów przedsądowych, sądowych i egzekucyjnych
związanych z dochodzeniem w/w należności. Zastaw
rejestrowy
zabezpiecza
spłatę
wierzytelności
najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 20.000 tys.
zł i obejmuje wartość zabezpieczonego zobowiązania
wynoszącą 10.000 tys. zł oraz wynikające z niego
należności uboczne. Znaki towarowe składające się na
markę Joko zostały poddane wycenie biegłego, zgodnie
Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie
z którą ich wartość wynosi 20.010 tys. zł.
została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu.
9)
Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od
powszechnie stosowanych w umowach tego typu.
7)
postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy
W dniu 19 maja 2014 roku Zarząd Giełdy
Papierów Wartościowych S.A. wprowadził
w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku
podstawowym 3.164 akcji zwykłch na okaziciela serii
P. Zarząd Giełdy postanowił również w okresie od 19
maja 2014 roku do dnia 3 czerwca 2014r. (włącznie)
zawiesić obrót akcjami Spółki oznaczonymi kodem
„PLKLSTN00017” w związku ze zmianą ich wartości
nominalnej. Po zakończeniu procesu scalania akcji
Spółki, notowania zostały wznowione w dniu 4 czerwca
8)
do
2014r.
postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st.
Rejestru Zastawów o dokonaniu wpisu zastawu
rejestrowego w Rejestrze Zastawów (dalej: „Zastaw
rejestrowy”) na rzecz Kancelarii Prawnej Wojtaszek
i
Wspólnicy
spółki
komandytowej.
Zgodnie
z zaświadczeniem o wpisie doręczonym Spółce wpis
Zastawu rejestrowego nastąpił w dniu 4 czerwca 2014r.
Zastaw rejestrowy został ustanowiony na prawie
ze zgłoszenia znaku towarowego „Joko – Odżywki
szybkiego reagowania”, nr zgłoszenia Z411108 („JokoOdżywki”), do którego uprawniona jest spółka zależna
Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. Zastaw rejestrowy
został ustanowiony na zabezpieczenie spłaty należności
wynikających z obligacji serii BB, jak również wszelkich
więcej niż
piękno
kosztów przedsądowych, sądowych i egzekucyjnych
na
związanych z dochodzeniem w/w należności. Zastaw
i
rejestrowy
do
najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 20.000 tys.
Zastawu rejestrowego nastąpił w dniu 6 czerwca
zł i obejmuje wartość zabezpieczonego zobowiązania
2014r. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na
wynoszącą 10.000 tys. zł oraz wynikające z niego
znaku towarowym „Joko”, nr R175581, do którego
należności uboczne.
uprawniona jest spółka zależna Miraculum Dystrybucja
10)
sp. z o.o. Zastaw rejestrowy został ustanowiony
zabezpiecza
spłatę
wierzytelności
W dniu 12 czerwca 2014 roku Spółka
otrzymała
postanowienie
Sądu
Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie,
Wydział
o
XI
Gospodarczy
dokonaniu
wpisu
Rejestru
zastawu
Zastawów
rejestrowego
na
i
rzecz
Kancelarii
Wspólnicy
spółki
Prawnej
Wojtaszek
komandytowej.
Zgodnie
rzecz
Wspólnicy
Kancelarii
spółki
Prawnej
Wojtaszek
komandytowej.
Zgodnie
na zabezpieczenie spłaty należności wynikających
z obligacji serii BB, jak również wszelkich kosztów
przedsądowych, sądowych i egzekucyjnych związanych
z dochodzeniem w/w należności. Zastaw rejestrowy
zabezpiecza spłatę wierzytelności do najwyższej sumy
zabezpieczenia wynoszącej 20.000 tys. zł i obejmuje
wartość zabezpieczonego zobowiązania wynoszącą
10.000 tys. zł oraz wynikające z niego należności
uboczne.
Zastawu rejestrowego nastąpił w dniu 9 czerwca
Cashmere Finish”, nr zgłoszenia Z411 110, do którego
12)
00-950 Warszawa (dalej: „BRE Bank”) aneks do
porozumienia o spłacie umów kredytowych udzielonych
Spółce przez BRE Bank, o którym Spółka informowała
raportem nr 77/2012, zmienionego aneksem z dnia
19 kwietnia 2013r., o którym Spółka informowała
raportem nr 29/2013, aneksem z dnia 29 maja 2013r.,
o którym Spółka informowała raportem nr 50/2013,
aneksem z dnia 27 czerwca 2013r., o którym Spółka
informowała raportem nr 52/2013 oraz aneksem
z dnia 27 września 2013r., o którym Spółka informowała
uboczne.
raportem nr 81/2013 (dalej: „Aneks”). Na podstawie
2014r. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na
prawie ze zgłoszenia znaku towarowego „Joko –
zawarła
z
mBank
S.A.
(dawniej:
BRE Bank S.A.) z siedzibą przy ul. Senatorskiej 18,
Aneksu strony postanowiły o przedłużeniu terminu
11)
spłaty całości zadłużenia Spółki w stosunku do BRE
roku
Banku, ustalając ostateczny termin spłaty wszystkich
Spółka otrzymała postanowienie Sądu
zobowiązań na dzień 30 grudnia 2014 roku. Strony
W
dniu
18
czerwca
2014
przewidziały
Wydział
Zastawów
podporządkowania jej zobowiązań na rzecz Rubicon
rejestrowego
Partners S.A. w kwocie 7.729.000 zł, Atilla Securities
Limited w kwocie 2.100.000 zł, Distressed Assets FIZ
o
XI
dokonaniu
Gospodarczy
wpisu
Rejestru
zastawu
również
zobowiązanie
Spółki
do
więcej niż
piękno
w kwocie 9.600.000 zł, wobec wierzytelności Banku
14)
z tytułu udzielonych Spółce kredytów. Niespełnienie
Wydział
powyższego
o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego w Rejestrze
w kwocie 8.000.000 zł oraz obligatariuszy obligacji
serii Z2 i BB objętych przez innych obligatariuszy
niż Rubicon Partners S.A. i Atilla Securities Limited,
będzie
skutkować
naruszeniem
otrzymała
postanowienie
Sądu
XI
Gospodarczy
Rejestru
Zastawów
jego
Zastawów (dalej: „Zastaw rejestrowy”) na rzecz Kancelarii
rozwiązania bez zachowania terminu wypowiedzenia.
Prawnej Wojtaszek i Wspólnicy spółki komandytowej.
Zobowiązanie powyższe wywiera skutek pomiędzy
Zgodnie z zaświadczeniem o wpisie doręczonym Spółce
Spółką i Bankiem i nie wpływa na istnienie lub terminy
wpis Zastawu rejestrowego nastąpił w dniu 25 czerwca
regulowania zobowiązań Spółki względem innych
2014 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony
wierzycieli. Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od
na prawie ze zgłoszenia znaku towarowego „Joko –
warunków powszechnie stosowanych dla danego typu
Make-up”,
umów. Aneks nie zawiera kar umownych, ani też nie
został zawarty z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
sp. z o.o. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na
13)
zabezpieczenie spłaty należności wynikających z obligacji
porozumienia,
uprawniającym
Bank
do
otrzymała
postanowienie
Sądu
Wydział
XI
Gospodarczy
Rejestru
Zastawów
o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego w Rejestrze
Zastawów (dalej: „Zastaw rejestrowy”) na rzecz
nr
zgłoszenia
Z419836,
do
serii BB, jak również wszelkich kosztów przedsądowych,
sądowych i egzekucyjnych związanych z dochodzeniem
w/w należności. Zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę
wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia
wynoszącej 20.000 tys. zł i obejmuje wartość
zabezpieczonego zobowiązania wynoszącą 10.000 tys.
Kancelarii Prawnej Wojtaszek i Wspólnicy spółki
zł oraz wynikające z niego należności uboczne.
komandytowej. Zgodnie z zaświadczeniem o wpisie
15)
doręczonym
Spółce
wpis
Zastawu
rejestrowego
nastąpił w dniu 24 czerwca 2014r. Zastaw rejestrowy
został
ustanowiony
na
prawie
ze
zgłoszenia
którego
W dniu 2 lipca 2014 roku pomiędzy
Emitentem a spółką Offanal Limited
przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna
znaku towarowego „Joko – Supernatural Mineral
i Pana Grzegorza Kosyla, został podpisany aneks do
Foundation”, nr zgłoszenia Z414112, do którego
porozumienia, o którym to porozumieniu Emitent
informował w treści raportu bieżącego nr 8/2013
z dnia 16 stycznia 2013 r. (Porozumienie) i do którego
to porozumienia został podpisany aneks z dnia
28 czerwca 2013 roku, o którym Emitent informował
raportem bieżącym nr 55/2013 oraz aneks z dnia
31 lipca 2013 roku, o którym Emitent informował
raportem bieżącym nr 68/2013. Zgodnie z treścią
zawartego Aneksu, zmianie uległ termin wykupu
obligacji serii EEE. Strony postanowiły, że wykup Obligacji
nastąpi do dnia 31 grudnia 2014r. Strony zmieniły
uboczne.
deklarację wekslową stosownie do nowo ustalonego
więcej niż
piękno
terminu wykupu obligacji. Offanal Limited zrzekł się
postanowiono, że wykup 1.220 Obligacji nastąpi
prowadzenia egzekucji przeciwko Emitentowi w oparciu
w późniejszym terminie, częściowo dnia 30 listopada
o oświadczenie o poddaniu się egzekucji z 31 lipca
2014r., częściowo 31 grudnia 2014r. i częściowo
2013r., pod warunkiem, że Emitent w terminie tygodnia
31 marca 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2014r. do
od zawarcia Aneksu podda się egzekucji na podstawie
rozliczenia pozostaje 8.529 sztuk Obligacji o wartości
przepisu art. 777 § 1 pkt 5 kodeku postępowania
nominalnej 8.529.000 zł (słownie: osiem milionów
cywilnego zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik
pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych) wraz
do Aneksu. W przypadku uchybienia temu terminowi,
z odsetkami.
spółce Offanal Limited przysługuje prawo odstąpienia
18)
od Aneksu w terminie 7 kolejnych dni. Grzegorz
Kosyl,
jako
administrator
ustanowionego
na
zastawu
zabezpieczenie
rejestrowego,
wierzytelności
wynikających z Obligacji, na 500 (pięciuset) udziałach
w kapitale zakładowym spółki Miraculum Dystrybucja
sp. z o.o., za zgodą Offanal Limited, zrzekł się zastawu
oraz wyraził zgodę na wykreślenie zastawu z rejestru
zastawów. Grzegorz Kosyl, jako administrator zastawu
rejestrowego,
ustanowionego
na
zabezpieczenie
wierzytelności wynikających z Obligacji, na prawie
z rejestracji znaku towarowego „J” i prawie ze zgłoszenia
znaku towarowego „Virtual”, wyraził zgodę na zbycie
tych praw na Spółkę. Pozostałe warunki Aneksu nie
odbiegają od warunków powszechnie stosowanych
dla danego typu umów. Aneks nie został zawarty
z zastrzeżeniem terminu ani warunku.
16)
W dniu 30 lipca 2014 roku w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym
przez KDPW zarejestrowano 10.000 obligacji serii
BB o wartości nominalnej 1.000 złotych każda oraz
oznaczono je kodem PLKLSTN00058.
17)
W dniu 29 września 2014 roku Zarząd
Spółki zawarł również porozumienie
z Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej:
Obligatariusz), któremu przysługuje 7.729 Obligacji, że
Obligatariusz nie przedstawi ww. obligacji do wykupu
do dnia 15 października 2014r. Do tego czasu Zarząd
Spółki i Obligatariusz miały ustalić warunki wykupu
7.729 Obligacji w późniejszym terminie lub rolowania
tych Obligacji.
19)
W dniu 15 października 2014 roku
Spółka zawarła z Rubicon Partners
S.A. (dalej: „Obligatariusz”) z siedzibą w Warszawie
porozumienie
(dalej:
„Porozumienie”),
na
mocy
którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić
posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu tysięcy
siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii
Z2 (dalej: „Obligacje”), do wykupu przed dniem
5 listopada 2014r. Strony postanowiły kontynuować
negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu
i trybu wykupu Obligacji. Strony w szczególności
założyły możliwość przedłużenia terminu wykupu
Obligacji lub ich wykupu z jednoczesnym objęciem
W dniu 29 września 2014 roku Spółka
nowych obligacji Spółki postanawiając że, może to
dokonała wykupu 144 sztuk obligacji
zostać uzależnione od ustanowienia zabezpieczeń
serii Z2 (dalej: Obligacje) o wartości 144.000 zł (słownie:
wierzytelności Obligatariusza przez Spółkę. Pozostałe
sto czterdzieści cztery tysiące złotych). Liczba 2.299
warunki Porozumienia nie odbiegały od warunków
Obligacji uległa umorzeniu w wyniku ich rolowania
powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
na obligacje serii Z3, o czym Spółka informowała
Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem
raportem nr 73/2013 z dnia 13 września 2013r. Spółka
terminu ani warunku.
zawarła z większością osób fizycznych będących
właścicielami obligacji porozumienia, zgodnie z którymi
więcej niż
piękno
20)
W dniu 31 października 2014 roku
Spółka otrzymała skan podpisanego
przez La Rive S.A. z siedzibą w Grudziądzu listu
intencyjnego
w
sprawie
rozpoczęcia
formalnych
negocjacji na temat nabycia marek należących do
portfela Spółki.
21)
udzielono praw ochronnych:
■ znak towarowy słowny Brutal – nr prawa ochronnego
55227,
■ znak towarowy słowno – graficzny B Brutal – nr prawa
ochronnego 265730,
■ znak towarowy słowno – graficzny B nr prawa
ochronnego 57668,
W dniu 14 listopada 2014 roku
b) znaki towarowe i prawa z dokonanych zgłoszeń
Spółka zawarła z Rubicon Partners
znaków towarowych, na które nie zostały jeszcze
S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienie, na mocy
udzielone prawa ochronne,
którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawiać
c) autorskie prawa majątkowe,
d) receptury produktów,
siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii
e) know-how,
Z2 (dalej: „Obligacje”), do wykupu przed dniem
f) prawa do domeny internetowej związanej z marką
21 listopada 2014 roku. Strony postanowiły kontynuować
„Brutal”.
negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu
i trybu wykupu Obligacji. Strony w szczególności założyły
Cena sprzedaży wyniosła 6.150.000 (sześć milionów
możliwość przedłużenia terminu wykupu Obligacji lub
sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych brutto. Marka „Brutal”
ich wykupu z jednoczesnym objęciem nowych obligacji
nie figuruje w księgach Spółki, zatem jej wartość
Spółki, co może zostać uzależnione od ustanowienia
bilansowa wynosi „0” zł. Zapłata części ceny w kwocie
zabezpieczeń
przez
5.535.000 (pięć milionów pięćset trzydzieści pięć
Spółkę. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegały
tysięcy) złotych nastąpiła w dniu zawarcia Umowy.
od warunków powszechnie stosowanych dla danego
Zapłata reszty ceny za markę „Brutal” w kwocie 615.000
typu
(sześćset piętnaście tysięcy) złotych nastąpiła w dniu
umów.
wierzytelności
Porozumienie
Obligatariusza
nie
zostało
zawarte
z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie
4 grudnia 2014 roku.
nie przewidywało stosowania kar umownych.
22)
W związku z powyższym La Rive S.A. nabyło wszelkie
W dniu 14 listopada 2014 roku Zarząd
prawa rzeczy (nośniki praw) oraz roszczenia lub
Miraculum podjął uchwałę w sprawie
ekspektatywy składające się na markę „Brutal”.
emisji obligacji na okaziciela serii AC w trybie oferty
publicznej, o łącznej wartości do 4.000.000 (słownie:
Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegały od
czterech milionów) zł. Emisja nie doszła do skutku
warunków powszechnie stosowanych dla danego
z powodu nieosiągnięcia progu emisji w wysokości
typu
23)
1.000.000 zł.
umów.
Porozumienie
zawarła z La Rive S.A. z siedzibą
których maksymalna wysokość mogłaby przekroczyć
w Grudziądzu umowę sprzedaży, na mocy której z
równowartość co najmniej 10% wartości Umowy lub
chwilą zapłaty ceny La Rive nabyła wszelkie prawa,
wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro,
rzeczy (nośniki praw) oraz roszczenia lub ekspektatywy
według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy
składające się na markę „Brutal”, to jest w szczególności:
Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy.
a) prawa
Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą,
towarowych,
na
które
kar
zawarte
nie
znaków
stosowania
zostało
W dniu 25 listopada 2014 roku Spółka
do
przewidywało
nie
umownych,
więcej niż
piękno
ponieważ cena sprzedaży marki „Brutal” przekracza
przedterminowego
10% kapitałów własnych Spółki. Spółka i osoby nią
Emitenta.
wykupu
Obligacji
przez
zarządzające lub nadzorujące oraz La Rive S.A. i osoby
Było:
nią zarządzające nie są ze sobą powiązane.
„Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu
24)
obligacji
W dniu 26 listopada 2014 roku
Nadzwyczajne
Walne
Zgromadzenie
Spółki Miraculum S.A. podjęło uchwały o uchyleniu
w
całości
uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia z dnia 5 marca 2013r. w sprawie wyrażenia
zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa
Zarządu Spółki Pani Moniki Nowakowskiej oraz byłego
Wiceprezesa Zarządu Spółki Pani Urszuli Pierzchały
roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy
sprawowaniu przez nie zarządu. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. podjęło również
uchwałę o zmianie statutu Spółki w zakresie liczebności
Zarządu i zasad jego reprezentacji. Po zmianie statutu
Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednej i nie więcej
niż z trzech osób powoływanych i odwoływanych przez
Radę Nadzorczą. Oświadczenia woli w imieniu Spółki
składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie
albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek
Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. Zmiany
zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym
w dniu 29 grudnia 2014 roku.
25)
Spółki zmienił uchwałę Zarządu Spółki
z dnia 30 września 2013r. w sprawie emisji obligacji
serii ZZ oraz Warunki Emisji Obligacji. Zmiana dotyczyła
wszystkich wyemitowanych, a nie umorzonych do tej
pory Obligacji, tj. 4.000 (czterech tysięcy). Zmiany
dotyczyły:
a) wysokości oprocentowania Obligacji z 15% w skali
roku na 10% w skali roku,
b) wysokości dodatkowego świadczenia pieniężnego,
obligatariuszom
łącznym
spełnieniu
następujących
warunków:
(…)
4) wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta
na
rzecz
Obligatariusza
należności
głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a nie
zapłaconymi odsetkami powiększonej o dodatkowe
świadczenie pieniężne w wysokości:
a) w przypadku wykupu na koniec pierwszego okresu
odsetkowego – 1% należności głównej,
b) w przypadku wykupu na koniec drugiego okresu
c) w przypadku wykupu na koniec trzeciego okresu
d) w przypadku wykupu na koniec czwartego okresu
e) w przypadku wykupu na koniec piątego okresu
f) w przypadku wykupu na koniec szóstego okresu
g) w przypadku wykupu na koniec siódmego okresu
odsetkowego – 7% należności głównej.”
Jest:
W dniu 4 grudnia 2014 roku. Zarząd
przysługującego
przy
w
przypadku
obligacji
przy
łącznym
spełnieniu
następujących
warunków:
(...)
Emitenta
na
rzecz
Obligatariusza
Należności
Głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a nie
a) w przypadku wykupu na koniec pierwszego Okresu
Odsetkowego – 1% Należności Głównej,
b) w przypadku wykupu na koniec drugiego Okresu
więcej niż
piękno
roku na 10% w skali roku,
c) w przypadku wykupu na koniec trzeciego Okresu
b) wysokości dodatkowego świadczenia pieniężnego,
przysługującego
e) w przypadku wykupu na koniec czwartego Okresu
obligatariuszom
przedterminowego
wykupu
w
przypadku
Obligacji
przez
Emitenta.
f) w przypadku wykupu na koniec piątego Okresu
Odsetkowego – 6,5% Należności Głównej,
Było:
g) w przypadku wykupu na koniec szóstego Okresu
obligacji
przy
łącznym
spełnieniu
następujących
warunków:
h) w przypadku wykupu na koniec siódmego Okresu
(…)
Odsetkowego – 11,5% Należności Głównej.”
5) Przypadków, w których obligatariusz może żądać
wcześniejszego wykupu Obligacji.
Emitenta
na
rzecz
Obligatariusza
należności
Do przypadków przewidzianych poprzednio dodano
głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a nie
możliwość żądania przez obligatariusza wcześniejszego
wykupu Obligacji, jeżeli: „Emitent, bez pisemnej zgody
Obligatariuszy, ustanowi zabezpieczenie na swoim
majątku na zabezpieczenie swoich zobowiązań wobec
a) w przypadku wykupu na koniec pierwszego okresu
podmiotów z Grupy Rubicon, w szczególności poprzez
ustanowienie hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego,
b) w przypadku wykupu na koniec drugiego okresu
dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji na
zabezpieczenie, udzielenie poręczenia lub gwarancji,
c) w przypadku wykupu na koniec trzeciego okresu
przejęcie zobowiązania, zwolnienie z długu lub
d) w przypadku wykupu na koniec czwartego okresu
przystąpienie do długu.”
Jedyny obligatariusz wyraził zgodę na zmianę
e) w przypadku wykupu na koniec piątego okresu
Uchwały i Warunków Emisji Obligacji.
26)
f) w przypadku wykupu na koniec szóstego okresu
W dniu 4 grudnia 2014 roku Zarząd
Spółki
podjął
uchwałę
o
zmianie
g) w przypadku wykupu na koniec siódmego okresu
odsetkowego – 7% należności głównej.”
uchwały Zarządu Spółki nr 22/2013 z dnia 30 grudnia
2013 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii
AAA zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela
serii O oraz Warunków Emisji Obligacji. Zmiana
dotyczy wszystkich wyemitowanych Obligacji, tj. 4.000
Jest:
obligacji
przy
łącznym
spełnieniu
następujących
(czterech tysięcy).
warunków:
Zmiany dotyczą:
a) wysokości oprocentowania Obligacji z 15% w skali
(…)
Emitenta
na
rzecz
Obligatariusza
Należności
Głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a nie
więcej niż
piękno
Obligatariusza na Dzień Wykupu.”
Jest:
„W przypadku, gdy w dniu wykupu Obligatariusz
a) w przypadku wykupu na koniec pierwszego Okresu
posiadać będzie Obligacje (niezamienione na Akcje
zgodnie
b) w przypadku wykupu na koniec drugiego Okresu
postanowieniami
zobowiązuje
się
do
powyższymi),
spełnienia
na
Emitent
rzecz
tego
Obligatariusza dodatkowego świadczenia pieniężnego
c) w przypadku wykupu na koniec trzeciego Okresu
obliczanego wg poniższego wzoru:
P=[14%*(AAA/4000)*(ZZ+4000)*1.000 zł]/AAA,
d) w przypadku wykupu na koniec czwartego Okresu
gdzie:
P
e) w przypadku wykupu na koniec piątego Okresu
Odsetkowego – 6,5% Należności Głównej,
–
oznacza
kwotę
dodatkowego
świadczenia
pieniężnego przypadającą na jedną Obligację;
AAA – oznacza liczbę Obligacji posiadanych zgodnie
f) w przypadku wykupu na koniec szóstego Okresu
z danymi zawartymi w Ewidencji przez danego
Obligatariusza na Dzień Wykupu;
g) w przypadku wykupu na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego – 11,5% Należności Głównej.”
ZZ – oznacza liczbę obligacji serii ZZ emitowanych
przez Emitenta, a będących zgodnie z danymi
zawartymi w ewidencji tych obligacji posiadanych
5) wysokości dodatkowego świadczenia pieniężnego,
przez Obligatariusza na Dzień Wykupu.” Jedyny
o którym mowa w punkcie 10 podpunkcie 3 raportu
obligatariusz wyraził zgodę na zmianę Uchwały
bieżącego nr 105/2013 z dnia 30 grudnia 2013 roku
i Warunków Emisji Obligacji.
(zastąpienie w poniższym wzorze wartości „8%”
wartością „14%”.
Było:
„W przypadku, gdy w dniu wykupu Obligatariusz
posiadać będzie Obligacje (niezamienione na Akcje
zgodnie
postanowieniami
zobowiązuje
się
do
powyższymi),
spełnienia
na
Emitent
rzecz
tego
Obligatariusza dodatkowego świadczenia pieniężnego
obliczanego wg poniższego wzoru:
P=[8%*(AAA/4000)*(ZZ+4000)*1.000 zł]/AAA,
gdzie:
P
–
oznacza
kwotę
dodatkowego
świadczenia
pieniężnego przypadającą na jedną Obligację;
AAA – oznacza liczbę Obligacji posiadanych zgodnie
z danymi zawartymi w Ewidencji przez danego
Obligatariusza na Dzień Wykupu;
ZZ – oznacza liczbę obligacji serii ZZ emitowanych przez
Emitenta, a będących zgodnie z danymi zawartymi
w ewidencji tych obligacji posiadanych przez
27)
W dniu 9 grudnia 2014 roku Spółka
zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej:
„Obligatariusz”) z siedzibą w Warszawie porozumienie,
na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie
przedstawić posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu
tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji
serii Z2, do wykupu przed dniem 31 stycznia 2015
roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje
w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu
wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie
odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla
danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte
nie przewiduje stosowania kar umownych.
28)
W
dniu
zakończono
15
grudnia
2014
roku
spłatę
zobowiązań
przewidzianych układem z wierzycielami, przyjętym na
Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 23 maja 2011 roku
więcej niż
piękno
i prawomocnie zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy
Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII
stosowanych dla danego typu umów. Aneks nie został
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych
zawarty z zastosowaniem terminu ani warunku.
w dniu 13 lipca 2011 roku.
30)
29)
W dniu 18 grudnia 2014 roku pomiędzy
Emitentem a spółką Offanal Limited
W dniu 14 stycznia 2015 roku Zarząd
powziął wiadomość o wydaniu przez
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy
przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna
w dniu 8 stycznia 2015r. postanowienia o umorzeniu
i Pana Grzegorza Kosyla, został podpisany aneks
postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności
(„Aneks”) do porozumienia, o którym to porozumieniu
ewentualnie uchylenia:
Emitent informował w treści raportu bieżącego nr
■ uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
8/2013 z dnia 16 stycznia 2013 r. (Porozumienie) i do
z dnia 5 marca 2013r. w sprawie wyrażenia zgody
którego to porozumienia został podpisany aneks z dnia
na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa
28 czerwca 2013 roku, o którym Emitent informował
Zarządu
raportem bieżącym nr 55/2013, aneks z dnia 31 lipca
roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy
2013 roku, o którym Emitent informował raportem
sprawowaniu przez nią zarządu oraz
Spółki,
Pani
Moniki
Nowakowskiej,
bieżącym nr 68/2013 oraz aneks z dnia 2 lipca
■ uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2014 roku, o którym Emitent informował raportem
z dnia 5 marca 2013r. w sprawie wyrażenia zgody na
bieżącym nr 46/2014. Zgodnie z treścią zawartego
dochodzenie przez Spółkę od byłego Wiceprezesa
Aneksu, zmianie uległ termin wykupu obligacji serii
Zarządu Spółki, Pani Urszuli Pierzchały, roszczeń
EEE (Obligacje). Strony postanowiły, że wykup Obligacji
o
nastąpi do dnia 1 lutego 2016 roku. Strony zmieniły
sprawowaniu przez nią zarządu.
naprawienie
szkód
wyrządzonych
przy
deklarację wekslową stosownie do nowo ustalonego
terminu wykupu obligacji. Offanal Limited zrzekł
Przyczyną
się prowadzenia egzekucji przeciwko Emitentowi
zaspokojenie roszczeń powódek poprzez powzięcie
w
oświadczenie
w dniu 26 listopada 2014r. przez Nadzwyczajne Walne
o poddaniu się egzekucji, pod warunkiem, że
Zgromadzenie Spółki uchwał o uchyleniu zaskarżonych
Emitent w terminie 7 dni roboczych od zawarcia
uchwał z dnia 5 marca 2013 roku.
Aneksu podda się egzekucji na podstawie przepisu
W przypadku uchybienia temu terminowi, spółce
31)
Offanal Limited przysługiwało prawo odstąpienia od
porozumienie
oparciu
o
poprzednio
złożone
art. 777 § 1 pkt 5 kodeku postępowania cywilnego
zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik do Aneksu.
Aneksu w terminie 7 kolejnych dni. Grzegorz Kosyl, jako
administrator zastawu rejestrowego, ustanowionego
na
zabezpieczenie
wierzytelności
wynikających
z Obligacji, na prawie z rejestracji znaku towarowego
„J” i prawie ze zgłoszenia znaku towarowego „Virtual”,
potwierdził wyrażoną w dniu 2 lipca 2014 roku zgodę
na zbycie tych praw na Spółkę. Pozostałe warunki
umorzenia
Dnia
29
zawarła
postępowania
stycznia
z
Rubicon
2015r.
było
Spółka
Partners
S.A.
(dalej: „Obligatariusz”) z siedzibą w Warszawie
(dalej:
„Porozumienie”),
na
mocy
którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić
siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2
(dalej: „Obligacje”), do wykupu przed dniem 20 marca
2015r. Strony postanowiły kontynuować negocjacje
w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu
wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie
więcej niż
piękno
33)
do nich 130 obligacji będą wykupowane sukcesywnie,
32)
Ponadto
do
Sprawozdania
dnia
publikacji
Spółka
uzgodniła
z dwoma obligatariuszami obligacji serii Z2, że należące
w ustalonych ratach, w terminach od marca do grudnia
Dnia 20 marca 2015 roku Spółka
2015 roku.
zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej:
„Obligatariusz”) z siedzibą w Warszawie porozumienie
Informacje dotyczące zmian wysokości i struktury
(dalej: „Porozumienie”), na mocy którego Obligatariusz
kapitału zakładowego zostały omówione w pkt. 1.5 i 1.6
zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez
niniejszego opracowania.
siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu
dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: „Obligacje”),
Informacje dotyczące zmian w składzie organów Spółki
do wykupu przed dniem 30 kwietnia 2015r. Strony
zostały omówione w pkt. 1.5 niniejszego opracowania.
postanowiły
kontynuować
negocjacje
w
celu
uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu wykupu
Informacje
Obligacji.
nie
w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Pozostałe
warunki
Porozumienia
o
znanych
emitentowi
umowach
Grupie nie są znane umowy, w wyniku których może
w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
więcej niż
piękno
6. ŁAD
KORPORACYJNY
D
ziałając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd
Spółki przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2014 roku.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ
MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2014 ROKU
Zarząd Spółki Miraculum S.A. na podstawie § 91
Część II „Dobre praktyki stosowane przez zarządy
ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
spółek giełdowych”
19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i
okresowych
przekazywanych
przez
emitentów
Zasada nr 1. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę
papierów wartościowych oraz warunków uznawania
internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji
za równoważne informacji wymaganych przepisami
wymaganych przepisami prawa:”
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu
pkt 2a: „corocznie, w czwartym kwartale – informację
korporacyjnego w 2014 roku.
o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie
i radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat”
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego,
któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst
Zasada ta nie została zastosowana. Wszelkie
zbioru zasad jest publicznie dostępny.
informacje o osobach wchodzących w skład Zarządu
W roku obrotowym 2014 Emitent stosował zasady
i Rady Nadzorczej są publicznie dostępne na stronie
ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. „Dobre
internetowej Spółki. Na przestrzeni ostatnich dwóch
Praktyki Spółek Publicznych Notowanych na GPW”
lat:
(zamieszczone na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za
Zarząd do dnia 8 listopada 2012r. składał się
wyjątkiem zasad wskazanych punkcie 2 niniejszego
z dwóch kobiet i jednego mężczyzny, od 8 listopada
oświadczenia.
2012r. z jednej kobiety i jednego mężczyzny, od
b) Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu
14 maja 2013r. z trzech mężczyzn, od 1 lipca 2013r.
korporacyjnego.
z dwóch mężczyzn, od 1 października do 31 grudnia
więcej niż
piękno
2014 roku z jednej kobiety i jednego mężczyzny.
Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na
Rada Nadzorcza do dnia 1 marca 2012 roku składała
piśmie, które są załączane do protokołów. Emitent uznaje,
się z sześciu mężczyzn, od 1 marca 2012 roku z pięciu
że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają
mężczyzn, od 5 marca 2012 roku z czterech mężczyzn,
transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.
od 6 marca 2012 roku z 6 mężczyzn, od 24 kwietnia
2012 roku z pięciu mężczyzn, od 11 października 2012
pkt 9a: „zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia,
roku z czterech mężczyzn, od 8 listopada 2012 roku z
w formie audio lub wideo”
sześciu mężczyzn, od 14 sierpnia 2013 roku z pięciu
mężczyzn, a od 1 października 2014 roku – z siedmiu
Zasada nie była stosowana. Regulamin Walnego
mężczyzn.
Zgromadzenia emitenta określa sposób rejestrowania
posiedzeń
Walnego
Zgromadzenia.
Nie
jest
pkt 6: „roczne sprawozdania z działalności rady
przewidziane sporządzanie zapisów przebiegu obrad
nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz
walnych zgromadzeń w formie audio lub wideo.
z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady
Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami
nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu
kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego
zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.”
Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia
na piśmie, które są załączane do protokołów.
W okresie objętym sprawozdaniem zasada nie była
Emitent uznaje, że takie zasady w wystarczający
stosowana.
sposób zapewniają transparentność obrad Walnych
Zgromadzeń.
W działalności Grupy uwzględniane jest zarządzanie
ryzykiem istotnym dla Grupy jednak ze względu na
pkt 14: „informację o treści obowiązującej w spółce
brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem
reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego
istotnym dla Grupy Rada Nadzorcza nie będzie
do badania sprawozdań finansowych lub informację
przedstawiać oceny tego systemu.
o braku takiej reguły”.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
Zasada
nie
wprowadzono
była
stosowana.
wskazanej
W
Spółce
powyżej
reguły.
nie
Nad
pkt 7: „pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych
prawidłowością
porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego
do badania sprawozdań finansowych czuwa Rada
zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane
Nadzorcza Emitenta.
wyboru
podmiotu
uprawnionego
pytania.”
Zasada nr 3 – „Zarząd, przed zawarciem przez spółkę
Zasada nie była stosowana. Regulamin Walnego
istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca
Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania
się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/
posiedzeń Walnego Zgromadzenia. Nie jest przewidziany
umowy.
obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych
zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania.
w
Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami
przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka
kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego
posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby
Powyższemu
ramach
obowiązkowi
prowadzonej
nie
działalności
podlegają
operacyjnej
więcej niż
piękno
niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu
o której mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady
powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra
nadzorczej.”
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych
Zasada nie była stosowana - uregulowania zawarte
przez emitentów papierów wartościowych.”
w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu
ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki
Powyższa zasada nie jest stosowana. Zdaniem
dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem
Zarządu uregulowania zawarte w obowiązujących
powiązanym, są wystarczające.
przepisach
prawa,
w
połączeniu
ze
Statutem
i Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta dotyczące
Część IV „Dobre praktyki stosowane przez
zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym,
akcjonariuszy”
są wystarczające.
Zasada nr 1: „Przedstawicielom mediów powinno się
Część III „Dobre praktyki stosowane przez członków
umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.”
rad nadzorczych”
W 2014r. zasada nie była stosowana. W Walnych
Zasada nr 1: „Poza czynnościami wymienionymi
Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione
w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:”
do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące
Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby
pkt 1: „raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu
wprowadzania
walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki,
akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej
obecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.”
mediów. W ocenie emitenta obowiązujące przepisy
dodatkowych
zobowiązań
dla
prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów
Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny
z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
i
W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie
papierów wartościowych oraz warunków uznania
ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak
sformalizowanego systemu zarządzania takim ryzykiem
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego
w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych
systemu.
na spółki publiczne obowiązków informacyjnych
okresowych
przekazywanych
przez
emitentów
w zakresie jawności i transparentności spraw będących
Zasada nr 8: „W zakresie zadań i funkcjonowania
przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku
komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być
pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej
do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka
z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
udziela stosownych odpowiedzi.
niewykonawczych (…).”
Zasada nie była stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zasada
Zasada nr 9: „Zawarcie przez spółkę umów/transakcji
akcjonariuszom
z
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
podmiotem
powiązanym,
spełniającej
warunki
nr
10:
„Spółka
możliwość
powinna
udziału
w
zapewnić
walnym
więcej niż
piękno
elektronicznej, polegającego na:
Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe
sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-
a) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
Księgowego Spółki pod kontrolą Dyrektora Finansowego
rzeczywistym,
Spółki.
b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym,
w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się
Główne cele stosowanego w Spółce systemu
w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając
kontroli
w miejscu innym niż miejsce obrad”.
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
wewnętrznej
i
zarządzania
ryzykiem
finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego
Zasada ta nie była stosowana. Akcjonariuszom
kontrola od strony merytorycznej jak i pod względem
zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez
stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie
osobisty
poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych
udział
w
walnym
zgromadzeniu
lub
wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych
do systemu finansowo-księgowego Spółki.
uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad
walnego
zgromadzenia
wiadomości
w
podawane
sposób
przewidziany
rozporządzenia
w
i
przekazywanych
okresowych
do
sprawie
informacji
przez
publicznej
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych
przepisami
Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli
bieżących
jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez
emitentów
niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada
papierów wartościowych oraz warunków uznawania
Nadzorcza Spółki.
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania
półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce
badaniu przez biegłego rewidenta.
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych
finansowych.
sprawozdań
finansowych
Spółki
w
zakresie
ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze
Zarząd emitenta jest odpowiedzialny za system
stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza
kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność
w swoim sprawozdaniu rocznym.
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio
i raportów okresowych.
lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
Każdy dokument księgowy jest opisywany przez
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
merytorycznie
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
następnie
odpowiedzialnego
dokument
podlega
pracownika,
kontroli
formalnej
i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą
sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki,
w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką
rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
więcej niż
piękno
Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według
wiedzy Zarządu Spółki są:
NAZWA (FIRMA)
JEDNOSTKI, SIEDZIBA
Rubicon Partners S.A.*
LICZBA
POSIADANYCH
AKCJI (W SZT.)
UDZIAŁ
W KAPITALE
AKCYJNYM (%)
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ GŁOSÓW
na WZ (%)
1 748 629
32,33%
1 748 629
32,33%
Atilla Limited
500 060
9,25%
500 060
9,25%
Amerorg Enterprise
Limited (w wyniku
sprawowania kontroli
nad spółkami Eastern
Europe Equity
Holding Limited
oraz MVK Investments
Limited
303 480
5,61%
303 480
5,61%
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na postawie oficjalnego zawiadomienia otrzymanego (raport
bieżący nr 41/2014) przez Emitenta od akcjonariusza na dzień publikacji sprawozdania tj. 23.03.2015r.
5.
Wskazanie
posiadaczy
wszelkich
papierów
Warunki
emisji
obligacji
imiennych
serii
AA
wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
przewidują wymóg zgody Zarządu Emitenta dla zbycia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
tych obligacji.
W spółce nie ma akcjonariuszy podlegających
Pozostałe obligacje i akcje Spółki są zbywane bez
specjalnym uprawnieniom kontrolnym.
ograniczeń.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do
8. Opis zasad powoływania i odwoływania osób
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy spółki , prawa kapitałowe są oddzielone,
Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję
od posiadania papierów wartościowych.
i odwoływany przez Radę Nadzorczą.
W spółce nie występują powyższe ograniczenia
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na
zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają
7.
Wskazanie
wszelkich
ograniczeń
dotyczących
dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku
emitenta.
Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu
więcej niż
piękno
reprezentuje Spółkę samodzielnie.
spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
Uprawnienie Zarządu do emisji akcji w ramach
docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu)
c) badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału
wygasło dnia 11 stycznia 2013r. Zarząd jest uprawniony
zysku lub pokrycia strat;
do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach
warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu).
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego
Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym
sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
i
w pkt b) i c);
dyskrecjonalnym
uprawnieniem
obligatariuszy.
W 2014 roku nie wyemitowano obligacji zamiennych
na akcje. Żaden z obligatariuszy nie dokonał zamiany
e) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu
obligacji na akcje.
Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto
ustalenie zasad ich wynagradzania;
9. Opis zasad powoływania i odwoływania oraz
działalności organu nadzorującego i jego komitetu.
1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż
pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady
Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile
jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie
wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do
uzupełnienia składu Rady.
4. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki.
5.
Oprócz
spraw
zastrzeżonych
obowiązującymi
przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego
statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki,
w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania
ksiąg i bilansu;
b) rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności
więcej niż
piękno
f) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub
czterysta sześć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji
akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet
o wartości nominalnej po 0,09zł (dziewięć groszy)
przewidzianej dywidendy;
każda akcja, w tym:
g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.
a) 62.121.400 (sześćdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia
jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą
b) 12.535.436 (dwanaście milionów pięćset trzydzieści
i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu
pięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na
Audytu
okaziciela serii K oznaczonych kolejnymi numerami od
jest
finansowej,
monitorowanie
skuteczności
sprawozdawczości
systemów
kontroli
0000001 do 12535436;
wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania
ryzykiem.
c) 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) akcji zwykłych
na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 00000001
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki
do 44000000;
emitenta.
d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii
Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu
działalności Spółki podejmowana jest przez Walne
M1 o kolejnych numerach od 0000001 do 1000000;
Zgromadzenie.
e) 128.750.000 (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset
Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej
o kolejnych numerach od 000000001 do 128750000;
większością ¾ głosów (art. 415 §1 Ksh).
Zmiany w 2014r.
W dniu 11 kwietnia 2014r. Sąd Rejonowy dla Krakowa
– Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę
Statutu Spółki, dokonaną na podstawie uchwał nr 3
i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
18 marca 2014 roku, dotyczącą wysokości i struktury
pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M2
f) 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na
okaziciela serii M3 o kolejnych numerach od 00000001 do
22000000.”
Po rejestracji zmiany statutu w Krajowym Rejestrze
Sądowym § 6 ust. 1 otrzymał brzmienie:
„§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.336.900,00 zł
kapitału zakładowego Spółki.
(słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści
Dokonana zmiana dotyczyła § 6 ust. 1 Statutu, który
5.408.200 (słownie: pięć milionów czterysta osiem
dotychczas miał następującą treść:
„§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.336.615,24 zł
(słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści
sześć tysięcy sześćset piętnaście 24/100 złotych) i dzieli
sześć tysięcy dziewięćset złotych) i dzieli się na
tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 4,50 zł
(cztery złote 50/100) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt
osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
się na 270.406.836 (dwieście siedemdziesiąt milionów
więcej niż
piękno
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych
otrzymał brzmienie:
serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000.“
„Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj
Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek
W dniu 26 listopada 2014r. Nadzwyczajne Walne
Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu
Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. podjęło uchwały
jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje
o zmianie statutu Spółki w zakresie liczebności
Spółkę samodzielnie.”
Zarządu i zasad jego reprezentacji. Zmiany zostały
zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym
11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
w dniu 29 grudnia 2014 roku.
i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis uprawnień
akcjonariuszy
i
sposobu
ich
wykonywania,
§22 ust.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
w szczególności zasady wynikające z regulaminu
„1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch i nie
Walnego Zgromadzenia:
więcej niż z pięciu osób powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą”.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A.
(WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg
„1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednej i nie
Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych
więcej niż z trzech osób powoływanych i odwoływanych
przepisów w związku z wejściem w życie z dniem
przez Radę Nadzorczą”.
03.08.2009r. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.
§22 ust.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
„4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu
Zarządu, Zarząd może nadal działać, o ile jego liczebność
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
nie spadnie poniżej 2 (dwóch) osób. Nie wyklucza to
Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem
uprawnienia Rady Nadzorczej do uzupełnienia składu
Spółek Handlowych i Statutem Spółki.
Zarządu.”
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są
właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku
„4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka
zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec
Zarządu, Zarząd może nadal działać, o ile jego liczebność
dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą
nie spadnie poniżej 1 (jeden) osoby. Nie wyklucza to
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa).
uprawnienia Rady Nadzorczej do uzupełnienia składu
Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania
Zarządu.”.
o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
§25 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą
„Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj
w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej
Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden
w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
członek Zarządu łącznie z prokurentem.”
Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji
na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli
dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż
więcej niż
piękno
w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
a w przypadku nieobecności tych osób Prezes
i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane
czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa
na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie
inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium
przeprowadza
Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy
Zgromadzenia.
wybór
Przewodniczącego
Walnego
o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych
Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie
w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć
w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
a) głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie
organów Spółki lub likwidatorów,
będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę
b) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności
uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu
członków organów Spółki lub likwidatorów,
lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno
być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie.
c) w sprawach osobowych,
Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie
będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego
d)
rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa
akcjonariusza,
żądania
zgłoszonego
przez
choćby
jednego
jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.
e) w innych przypadkach określonych w obowiązujących
Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do
przepisach.
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona
zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę
Uchwały podejmowane są w zależności od ich
obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania
przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie
listy
z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek
poprzez
wpisywanie
osób
przybyłych
po
sporządzeniu listy.
Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.
W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub
umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść
wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna,
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne
w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów
i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie
przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko
powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie
w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału
z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
może odwołać się od decyzji komisji do Walnego
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego
Zgromadzenia.
Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki
Walne
Rady
Zgromadzenie
Nadzorczej
Spółki
otwiera
albo
Przewodniczący
jego
wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
zastępca,
więcej niż
piękno
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały
na zasadach określonych w art. 422 – 427 Ksh.
o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nie
d) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi
umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania
grupami; zgodnie z art. 385 §3 Ksh na wniosek akcjonariuszy,
nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko
reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału
kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego
zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być
Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym
dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie
głosowania oddzielnymi grupami.
przez akcjonariuszy ich praw.
e)
Prawo
do
uzyskania
informacji
o
Spółce
Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku
w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych
w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do
Walnego
Zgromadzenia
ogłasza
zamknięcie obrad.
udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji
dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
Akcjonariuszom spółki przysługują następujące
sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu
uprawnienia związane z uczestnictwem w spółce
odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas
(uprawnienia korporacyjne):
obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do
protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o
a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).
(art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Zgodnie ze Statutem
f) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego
każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos.
wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów
b)
Prawo
do
Nadzwyczajnego
złożenia
Walnego
wniosku
o
Zgromadzenia
zwołanie
oraz
wartościowych
zgodnie
z
przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Ksh).
do
złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad
g) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania
poszczególnych
akcjonariuszom
Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii
zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). We wniosku
biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed
o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy
Walnym Zgromadzeniem (art.395 § 4 Ksh).
spraw
przyznane
wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie
h) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy
zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
akcjonariuszy
sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Ksh).
uprawnionych
do
uczestnictwa
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z
tym żądaniem (art. 401 §1 Ksh).
i) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków
w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
c) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).
j) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy
więcej niż
piękno
obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną
w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na
tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).
k) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania
wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
(art. 421 § 2 Ksh).
l) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody
wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art.
486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa
o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od
dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
m) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania
udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh
(w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh
(w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh
(w przypadku przekształcenia Spółki).
n) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania
wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia
(art. 341 § 7 Ksh).
co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co
najmniej jedną czwartą ogółu głosów w Spółce mogą
o) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest
akcjonariuszem
p) Zgodnie ze Statutem Akcjonariusze reprezentujący
Emitenta,
udzieliła
informacji,
czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji
lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również
ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące
prawa o charakterze majątkowym:
a) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki,
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne
jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347
z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz
Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4
Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie
i 6 Ksh).
tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada
więcej niż
piękno
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na
do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Ksh).
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który
Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień
wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
na
powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie
wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub
kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348
nieakumulowanego charakteru wypłat.
temat
stopy
dywidendy
lub
sposobu
jej
Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie
powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW
b) Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez
i
ustala
Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia
również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh).
podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu
podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów
zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie
z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu
o
podmiotowi
GPW.
Zwyczajne
wypłatę
Walne
dywidendy.
Zgromadzenie
Roszczenie
o
wypłatę
zobowiązanemu
do
potrącenia
dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym
zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu
w
uchwale
Walnego
i
podlega
rezydencji, wydanego przez właściwą administrację
ogólnych.
Przepisy
podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży
prawa nie określają terminu, po którym wygasa
na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł
prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona
polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji
przedawnieniu
na
Zgromadzenia
zasadach
do podziału między akcjonariuszy nie może
przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski
z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z
utworzonych
z
zysku
kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które
mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy.
Kwotę
pomniejszyć
o
straty,
o
z
akcje
kwoty,
tę
niepokryte
własne
które
należy
oraz
zgodnie
kodeksem
spółek
handlowych lub Statutem
powinny
być
ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika,
czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie)
więcej niż
piękno
ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze
nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane
względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek
w porządku obrad walnego zgromadzenia.
w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim
d) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne
przypadku,
że
od wskazanego w punkcie a) prawo do udziału
w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia
w zyskach Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie
umowy
przewidywały
przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki
redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego
w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich,
zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia
w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy
nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku,
powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych
bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie
w zamian za akcje umorzone.
jeżeli
nierezydent
międzynarodowej,
udowodni,
które
istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury
związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy
e) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym
będących nierezydentami.
po
zaspokojeniu
lub
zabezpieczeniu
wierzycieli
w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh
c) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji
majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art.
do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał
433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego
zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego
prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą
uprzywilejowania w tym zakresie.
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością
co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie
f) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku
g) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub
obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku,
użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej,
Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu
na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są
Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody
zapisane na rachunkach papierów wartościowych
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę
w domu maklerskim lub w banku prowadzącym
emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu
rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych
o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5
akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).
głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają
być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta),
z
obowiązkiem
oferowania
ich
następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im
Warszawa, 23 marca 2015r.
wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje
Monika Nowakowska
mają być objęte przez subemitenta w przypadku,
Prezes Zarządu
gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie
obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji;
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może
więcej niż
piękno
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU MIRACULUM S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI
SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA OKRES 01.01.2014 – 31.12.2014
Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane
roczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2014r. i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy
Kapitałowej Miraculum S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Monika Nowakowska
Prezes Zarządu
więcej niż
piękno
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
W SPRAWIE PODMIOTU
UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd spółki Miraculum SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego i jednostkowego rocznego
sprawozdania finansowego za 2014 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa
oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki
do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania,
zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.
Monika Nowakowska
Prezes Zarządu
MIRACULUM S.A.
ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 | 30-348 Kraków www.miraculum.pl
www.relacje.miraculum.pl

4 grudnia 2014 roku

Transkrypt

Podobne dokumenty

Na dzień 10 października 2016 roku kapitał zakładowy

Pobierz - Relacje inwestorskie

Treść raportu: Powołanie osoby zarządzającej

Raport bieżący Temat: Zmiany w składzie Zarządu

LIST ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

Temat raportu: Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Miraculum