AKT PRZEKSZTAŁCENIA

Akt Przekształcenia Miejskiego Składowiska Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Stawający:
Tomasz Wantuła
działający w imieniu i na rzecz Gminy Kędzierzyn-Koźle na podstawie art. 6 i art. 22 i 23
ustawy z dnia 20 grudnia o gospodarce komunalnej (tj. Dz. U. z 2011 r., Nr 45 poz. 236) w
związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U.
2009 r., Nr 157, poz. 1240 z późn. zm.), oświadcza że:
1. Przekształca Miejskie Składowisko Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu w jednoosobową
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Kędzierzyn-Koźle, zwaną w dalszej treści
aktu „Spółką”.
2. Kapitał zakładowy spółki pokryty zostaje składnikami mienia zakładu budżetowego,
określonymi w załączniku Nr 1 stanowiącym integralną część tego aktu oraz prawem
użytkowania wieczystego nieruchomości znajdujących się w trwałym zarządzie
przekształconego Zakładu i wynosi 7.063.732,94 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt
trzy tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i 94/100).
3. Istniejące w zakładzie budżetowym fundusze specjalne według bilansu zamknięcia zakładu
budżetowego stają się funduszami celowymi w spółce z zachowaniem ich dotychczasowego
przeznaczenia.
4. Powołuje pierwszą Radę Nadzorczą w składzie:
Grzegorz Janusz Kościelak – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Marek Meller – Członek Rady Nadzorczej;
Jarosław Myśliwiec – Członek Rady Nadzorczej.
5. Zobowiązuje Radę Nadzorczą do powołania pierwszego Zarządu Spółki w terminie 7 dni
od podpisania niniejszego aktu.
6. Aktowi założycielskiemu Spółki nadaje następującą treść:
Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Miejskie
Składowisko Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
I. Postanowienia ogólne.
§ 1. 1. Spółka działa pod firmą: „Miejskie Składowisko Odpadów w Kędzierzynie-Koźlu
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
2. Spółka może używać firmy w skrócie „MSO Kędzierzyn-Koźle sp. z o.o.”
3. Siedziba Spółki mieści się w Kędzierzynie-Koźlu.
§ 2. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
2. Spółka powstała w celu realizacji zadań własnych Gminy Kędzierzyn-Koźle z zakresu
utrzymania czystości i porządku oraz urządzeń sanitarnych, wysypisk i unieszkodliwiania
odpadów komunalnych, oraz w celu wykonywania usług w ogólnym interesie gospodarczym.
3. Na zasadach określonych we właściwych przepisach, Spółka może podejmować inną
działalność, o ile nie spowoduje to uszczerbku dla podstawowego zadania spółki.
4. Czas trwania spółki jest nieograniczony.
5. Spółka może tworzyć oddziały, przystępować do innych spółek istniejących, oraz
uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju, zgodnie z
obowiązującymi przepisami.
II. Przedmiot działalności.
§ 3. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD),
jest:
1) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
2) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
3) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
4) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
5) 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
6) 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostałe usługi związane z gospodarką
odpadami
7) 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
8) 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym
9) 35.14.Z Handel energią elektryczną
10) 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
11) 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych
12) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
13) 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
14) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
15) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana
III. Kapitał zakładowy.
§ 4. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.063.500,00 zł (słownie: siedem milionów
sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 14.127 (słownie: czternaście tysięcy
sto dwadzieścia siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy.
2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty zostaje wkładami niepieniężnymi.
3. Kapitał zakładowy Spółki pokryto:
1) wkładem niepieniężnym w postaci środków trwałych będących składnikami mienia
zakładu budżetowego, określonych w załączniku nr 1 stanowiącym integralna część tego aktu
o łącznej wartości 3.593.403,94 zł (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące
czterysta trzy złote i 94/100),
2) oraz na podstawie art. 23 ust. 2 ustawy o gospodarce komunalnej, prawem użytkowania
wieczystego następujących nieruchomości gruntowych położonych w Kędzierzynie-Koźlu,
przy ul. Naftowej, oznaczonej jako działki nr 39/5, 39/6 oraz 39/7, łącznego obszaru 22,9671
ha (dwadzieścia dwa hektary dziewięćdziesiąt sześć arów i siedemdziesiąt jeden metrów
kwadratowych), objętych księgą wieczystą KW nr OP1K/00053927/1, prowadzoną przez Sąd
Rejonowy w Kędzierzynie-Koźlu V Wydział Ksiąg Wieczystych, o łącznej wartości prawa
wieczystego użytkowania gruntu w wysokości 3.470.329,00 zł (słownie: trzy miliony
czterysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych).
4. Łączna wartość wkładów określonych w § 4 ust. 3 pkt 1) i pkt 2) wynosi 7.063.732,94 zł
(słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i
94/100), z czego 7.063.500,00 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset
złotych) odniesione zostaje na pokrycie kapitału zakładowego, a 232,94 zł (słownie: dwieście
trzydzieści dwa złote i 94/100) odniesione zostaje na kapitał zapasowy.
5. Udziały są równe i niepodzielne.
6. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
§ 5. Różnicę miedzy stanem funduszy zakładu budżetowego wg bilansu zamknięcia tego
zakładu, a kapitałem zakładowym, o którym mowa w § 4 ust.1 przekazuje się na kapitał
zapasowy.
§ 6. Gmina Kędzierzyn-Koźle obejmuje 14.127 udziałów (słownie: czternaście tysięcy sto
dwadzieścia siedem) o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i łącznej
wartości 7.063.500,00 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset
złotych), co stanowi 100% kapitału zakładowego.
§ 7. Udziały mogą być umarzane, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Podwyższanie kapitału zakładowego
§ 8. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia
Wspólników.
2. Podwyższenie pierwotnego kapitału zakładowego do kwoty 20.000.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia milionów złotych) w okresie do dnia 31 grudnia 2020 r. nie stanowi zmiany
umowy spółki.
3. W uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego wskazuje się osoby uprawnione do
objęcia udziałów.
Dopłaty
§ 9. 1. Wspólnicy zobowiązują się do dopłat, które łącznie mogą sięgać wysokości równej
jednokrotności wartości nominalnej udziałów przysługujących im w dniu podjęcia uchwały o
dopłatach.
2. Wysokość i terminy wniesienia dopłat będą ustalane w miarę potrzeby uchwałą
wspólników.
3. Dopłaty mogą być zwracany wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty
wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
IV. Władze spółki
§ 10. Władzami spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
Zgromadzenie Wspólników
§ 11. Do zakresu działania Zgromadzenia Wspólników poza innymi sprawami wymienionymi
w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Akcie należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania
finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów
Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) nabycie i zbycie nieruchomości i użytkowania wieczystego albo udziału
w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, o ile wartość nabywanego albo
zbywanego prawa przekracza 50.000 zł netto (pięćdziesiąt tysięcy złotych),
5) zwrot dopłat,
6) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki,
7) uchwalanie wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych, inwestycyjnych
i remontowych Spółki oraz tworzenie i przeznaczanie funduszy Spółki,
8) powoływanie rewidenta do weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki, jeżeli w
wyznaczonym terminie nie dokona tego Rada Nadzorcza,
9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i wyznaczanie jej
Przewodniczącego,
10) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki,
11) przyznawanie wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa,
12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania
o wartości jednostkowej przewyższającej 1.000.000 zł netto (jeden milion złotych),
13) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych dla Zgromadzenia Wspólników
przez postanowienia niniejszego aktu lub Kodeksu spółek handlowych.
§ 12. 1. Zgromadzenie Wspólników może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku. Należy je zwołać w ciągu
sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego niezwłocznie po przedłożeniu bilansu rocznego
i protokołu rewizji ksiąg handlowych opracowanego przez rewidenta badającego bilans i
sprawozdania roczne.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno być zwołane, jeśli żąda tego Zarząd,
bądź Wspólnik dysponujący łącznie 10% kapitału zakładowego.
4. Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd listami poleconymi. W
zawiadomieniu podać należy termin, miejsce i porządek obrad. Między nadaniem listów
poleconych a dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników powinien upłynąć okres co najmniej
14 dni.
§ 13. 1. Postanowienia wspólników w sprawach Spółki zapadają w drodze uchwał. Uchwały
wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeśli w głosowaniu
uczestniczą wspólnicy uprawnieni do głosowania (osobiście lub przez pełnomocnika),
reprezentujący co najmniej 75% kapitału zakładowego, o ile w umowie lub w Kodeksie
spółek handlowych nie postanowiono inaczej.
3. Na każdy udział przypada 1 (jeden) głos.
4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają dla ich ważności zwykłej większości
oddanych głosów, o ile w niniejszej umowie lub w Kodeksie spółek handlowych nie
postanowiono inaczej.
5. Pełnomocnikiem reprezentującym wspólnika na Zgromadzeniach Wspólników nie może
być osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi lub uczestnicząca w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
§ 14. 1. Następujące uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 4/5 (czterech
piątych) oddanych głosów:
1) uchwała dotycząca rocznego planu ekonomiczno-finansowego Spółki,
2) uchwała dotycząca zaciągania pożyczek lub udzielania poręczeń przez Spółkę o wartości
przekraczającej 100% kapitału zakładowego,
3) uchwały dotyczące zmiany umowy spółki,
4) uchwała dotycząca rozporządzania czystym zyskiem,
5) uchwała dotycząca tworzenia i przeznaczenia funduszy celowych,
6) uchwała dotycząca przystępowania do nowych spółek,
7) uchwała dotycząca umarzania udziałów,
8) uchwała dotycząca rozwiązania spółki.
2. Uchwały dotyczące dopłat wymagają jednomyślności.
§ 15. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
Rada Nadzorcza
§ 16. 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją łączną i trwa trzy lata kalendarzowe.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
4. Członek Rady może być w każdej chwili odwołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników.
§ 17. 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli spółki.
2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone uchwałą Zgromadzenia
Wspólników.
§ 18. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci,
likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy,
radca prawny lub adwokat oraz inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu
albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i
likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej.
§ 19. Członek Rady Nadzorczej nie może:
1) pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na
podstawie innego tytułu prawnego,
2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez Spółkę, z wyjątkiem
akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie odrębnych przepisów,
3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć
pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, jeśli są to przedsiębiorstwa
konkurencyjne,
4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby
wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność, m.in. pełnienie funkcji z wyboru w
zakładowej organizacji związkowej.
§ 20. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia
Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia
funkcji przez Radę Nadzorczą danej kadencji. Ustępujący członkowie Rady mogą być
wybierani ponownie.
§ 21. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa przed upływem kadencji:
1) wskutek rezygnacji złożonej na piśmie,
2) wskutek odwołania przez Zgromadzenie Wspólników,
3) w razie śmierci.
§ 22. 1. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad
działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a nadto reprezentowanie
spółki przy zawieraniu wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu oraz
rozwiązywanie ewentualnych sporów między tymi stronami.
2. W szczególności do zadań Rady Nadzorczej należy:
1) stałe nadzorowanie działalności Zarządu Spółki;
2) uchwalanie regulaminu działania Zarządu Spółki
3) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo straty,
a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników tej oceny;
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
5) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członków Zarządu;
6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
7) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Zgromadzenie Wspólników lub
wnioskowanych przez Zarząd,
8) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o
wartości jednostkowej przewyższającej 250.000 zł netto (dwieście pięćdziesiąt tysięcy
złotych).
§ 23. Rada Nadzorcza może badać wszelkie dokumenty spółki. W każdym czasie może żądać
od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku
spółki.
§ 24. W razie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, Rada Nadzorcza może
delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki. Dotyczy
to również sytuacji, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
§ 25. Umowę o pracę z członkiem Zarządu zawartą przez Radę Nadzorczą ze strony Spółki
podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej.
§ 26. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia
Wspólników.
§ 27. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności nadzoru i kontroli w oparciu
o pełnomocnictwo udzielone przez Radę Nadzorczą.
Zarząd
§ 28. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Skład Zarządu Spółki może składać się z jednego do trzech członków.
3. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony Prezes Zarządu
samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków zarządu łącznie
lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
4. Kadencja Członka Zarządu trwa cztery kolejne lata.
5. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia jego
funkcji.
6. Członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
§ 29. 1. Zgromadzenie Wspólników może ustalić wykaz czynności faktycznych lub
prawnych, na podjęcie których Zarząd musi uzyskać uprzednią pisemną zgodę Zgromadzenia
Wspólników.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do właściwości
pozostałych władz Spółki.
3. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
V. Rozporządzanie zyskiem.
§ 30. 1. Rozporządzanie zyskiem należy każdorazowo do kompetencji Zgromadzenia
Wspólników.
2. Spółka tworzy kapitał zapasowy.
3. Ustanowienie innych funduszy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
4. Zysk Spółki wypracowany w pierwszych 10 latach działalności, nie mniej niż w 100 %
przeznaczony jest na jej rozwój.
5. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały wyłączyć w danym roku podział
zysku między wspólników.
VI. Postanowienia końcowe.
§ 31. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się
z dniem 31 grudnia 2013 roku.
§ 32. Wyłącza się indywidualną kontrolę wspólników.
§ 33. 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn wskazanych w Kodeksie spółek
handlowych.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.
3. Likwidatorów powołuje Zgromadzenie Wspólników.
§ 34. W sprawach nie unormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu
spółek handlowych.
§ 35. Koszty aktu notarialnego ponosi Gmina Kędzierzyn-Koźle.
§ 36. Wypisy tego aktu należy wydawać wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.