PDF

PLAN POŁĄCZENIA
SPÓŁEK:
JUTRZENKA COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
sporządzony w dniu 29 kwietnia 2014 r. w Opatówku przez:
a) zarząd spółki pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Opatówku
oraz
b) zarząd spółki pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie.
I.
Wprowadzenie
Zarząd spółki pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Opatówku oraz zarząd spółki pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK
ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (zwanych dalej
łącznie „Spółkami”) w związku z zamiarem połączenia Spółek, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej
„KSH”), wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej „Planem
Połączenia”).
II. Warunki połączenia
1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek.
Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale
zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć tysięcy)
złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP 6182045200 (zwana dalej „Spółką
Przejmującą”).
1
W dniu 24 kwietnia 2014 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło uchwałę
w przedmiocie zmiany umowy Spółki Przejmującej w zakresie brzmienia jej firmy. W konsekwencji, w
chwili rejestracji powyższych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co
zgodnie z założeniami zarządów Spółek będzie miało miejsce jeszcze przed podjęciem uchwał w
przedmiocie połączenia Spółek, firma Spółki Przejmującej przyjmie brzmienie: COLIAN Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółką przejmowaną jest spółka pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK
ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul.
Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści
osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w
Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859
oraz NIP 9462215432 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”).
2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki
Przejmowanej, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 5031 KSH.
W związku z wyżej wskazanym uproszczeniem procedury połączenia:
a)
Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
b)
nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, tj.
sprawozdania uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a
zwłaszcza stosunek wymiany udziałów,
c)
zarząd żadnej ze Spółek nie będzie obowiązany informować zarządu drugiej ze Spółek tak, aby ten
ostatni mógł poinformować zgromadzenie wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie
aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia
uchwały o połączeniu.
W związku z połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty
805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć tysięcy) złotych do kwoty
871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, tj.
o kwotę 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez ustanowienie nowych 130.900
(słownie: sto trzydzieści tysięcy dziewięćset) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00
2
(słownie: pięćset) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej: 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć
milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
W dniu 29 kwietnia 2014 r., na mocy uchwały zarządu Spółki Przejmującej, poprzedzonej pozytywną
uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęta została decyzja o
utworzeniu w Lublinie oddziału Spółki Przejmującej, którego zadaniem będzie kontynuacja działalności
prowadzonej obecnie przez Spółkę Przejmowaną.
3. Stosunek wymiany udziałów
Zarządy łączących się Spółek, uzgodniły, iż w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej
zostanie wydanych 4,675 (słownie: cztery i 675/1000) udziałów Spółki Przejmującej.
Stosunek wymiany udziałów odpowiada relacji wartości 1 (słownie: jeden) udziału Spółki Przejmowanej w
stosunku do wartości 1 (słownie: jeden) udziału Spółki Przejmującej, przy czym wartości udziału Spółki
Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zostały ustalone w oparciu o poziom aktywów netto Spółki
Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 1 marca 2014 r.
4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
Udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej przy zastosowaniu
stosunku wymiany udziałów określonego w punkcie 3 Planu Połączenia.
W efekcie zastosowania przyjętego parytetu wymiany w związku z połączeniem, jedyny wspólnik Spółki
Przejmowanej, tj. spółka pod firmą: „COLIAN” Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul.
Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w kwocie 21.503.919,00 złotych w całości
wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000009994, NIP 5540309146, REGON 090205344,, obejmie 130.900
(słownie: sto trzydzieści tysięcy dziewięćset) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00
(słownie: pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt
pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
3
5. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniać będą do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej i innym
osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej i innym osobom
uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób
uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także
innych osób uczestniczących w połączeniu.
8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z
2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na
połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców
należących do tej samej grupy kapitałowej.
Plan połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Spółek w dniu 29 kwietnia 2014 r., w 4
(słownie: czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Spółek oraz po jednym dla sądów
rejestrowych właściwych ze względu na siedziby Spółek.
Zarząd Spółki Przejmującej:
Zarząd Spółki Przejmowanej:
Jan Kolański – Prezes Zarządu
Jarosław Taberski – Prezes Zarządu
Marcin Szuława – Członek Zarządu
Wojciech Bodys – Członek Zarządu
Krzysztof Koszela – Członek Zarządu
4
Załączniki:
1.
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia,
2.
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia,
3.
Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej,
4.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2014 r.,
5.
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień
1 marca 2014 r.,
6.
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień
1 marca 2014 r..
5
Załącznik nr 1
do planu połączenia spółek
JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
UCHWAŁA NR ……………
Z DNIA …………… R.
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ:
JUTRZENKA COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W OPATÓWKU
W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: FIRMA CUKIERNICZA
„SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o
kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć
tysięcy) złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP 6182045200 (zwanej dalej „Spółką
Przejmującą”), postanawia, co następuje:
1) na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) Zgromadzenie Wspólników Spółki
Przejmującej wyraża zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: FIRMA
CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale
zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć
tysięcy trzysta) złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w
Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859 oraz NIP
9462215432 (zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka
Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej,
2) na podstawie art. 506 § 4 KSH Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na:
6
a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek, o których mowa powyżej, w dniu
29 kwietnia 2014 r.,
b) zmiany umowy Spółki Przejmującej w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 3 do planu
połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej.
7
Załącznik nr 2
do planu połączenia spółek
JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
UCHWAŁA NR ……………
Z DNIA …………… R.
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ:
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” SPÓŁKA Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: JUTRZENKA COLIAN SPÓŁKA Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W OPATÓWKU
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA
„SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00
(słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisanej przez Sąd
Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000018470, REGON 431133859 oraz NIP 9462215432 (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”),
postanawia, co następuje:
1) na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) Zgromadzenie Wspólników Spółki
Przejmowanej wyraża zgodę na połączenie Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: JUTRZENKA
COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1,
62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć
milionów siedemset sześć tysięcy) złotych, wpisaną przez Sąd Poznań – Nowe Miasto i Wilda w
Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP
6182045200 (zwaną dalej „Spółką Przejmującą”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka
Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej,
2) na podstawie art. 506 § 4 KSH Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na:
a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 29 kwietnia 2014 r.,
8
b) treść umowy Spółki Przejmującej, przy uwzględnieniu zmian w zakresie wynikającym z uchwały
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej z dnia 24 kwietnia 2014 r. oraz z
treści załącznika nr 3 do planu połączenia.
9
Załącznik nr 3
do planu połączenia spółek
JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
UCHWAŁA NR ……………
Z DNIA …………… R.
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ:
JUTRZENKA COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W OPATÓWKU
W SPRAWIE ZMIANY UMOWY SPÓŁKI
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o
kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć
tysięcy) złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP 6182045200 (zwanej dalej „Spółką
Przejmującą”, w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały w
przedmiocie połączenia ze spółką pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK
ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul.
Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści
osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód
w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859
oraz NIP 9462215432, postanawia zmienić umowę Spółki Przejmującej w następujący sposób:
−
§ 7 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
1. „Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Uprawa winogron (PKD 01.21.Z),
2) Uprawa drzew i krzewów owocowych ziarnkowych i pestkowych (PKD 01.24.Z),
3) Uprawa pozostałych drzew i krzewów owocowych oraz orzechów (PKD 01.25.Z),
4) Uprawa roślin wykorzystywanych do produkcji napojów (PKD 01.27.Z),
10
5) Uprawa roślin przyprawowych i aromatycznych oraz roślin wykorzystywanych do produkcji leków i wyrobów
farmaceutycznych (PKD 01.28.Z),
6) Uprawa pozostałych roślin wieloletnich (PKD 01.29.Z),
7) Działalność usługowa wspomagająca produkcje roślinną (PKD 01.61.Z),
8) Działalność usługowa następująca po zbiorach (PKD 01.63.Z),
9) Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z),
10) Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z),
11) Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego (PKD 10.13.Z),
12) Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z),
13) Produkcja soków z owoców i warzyw (PKD 10.32.Z),
14) Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z),
15) Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych (PKD 10.41.Z),
16) Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD 10.42.Z),
17) Przetwórstwo mleka i wyrób serów (PKD 10.51.Z),
18) Produkcja lodów (PKD 10.52.Z),
19) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 10.61.Z),
20) Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek (10.71.Z),
21) Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek (PKD 10.72.Z),
22) Produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych (PKD 10.73.Z),
23) Produkcja cukru (PKD 10.81.Z),
24) Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 10.82.Z),
25) Przetwórstwo herbaty i kawy (PKD 10.83.Z),
26) Produkcja przypraw (PKD 10.84.Z),
27) Wytwarzanie gotowych posiłków i dan (PKD 10.85.Z),
28) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z),
29) Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z),
30) Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi (PKD 11.01.Z),
31) Produkcja win gronowych (PKD 11.02.Z),
32) Produkcja cydru i pozostałych win owocowych (PKD 11.03.Z),
33) Produkcja pozostałych niedestylowanych napojów fermentowanych (PKD 11.04.Z),
34) Produkcja piwa (PKD 11.05.Z),
35) Produkcja słodu (PKD 11.06.Z),
36) Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych (PKD
11.07.Z),
37) Produkcja papieru i tektury (PKD 17.12.Z),
38) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (PKD 17.21.Z),
39) Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z),
40) Drukowanie gazet (PKD 18.11.Z),
11
41) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
42) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
43) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
44) Produkcja klejów (PKD 20.52.Z),
45) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z),
46) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
47) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
48) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z),
49) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z),
50) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z),
51) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z),
52) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 28.22.Z),
53) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z),
54) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),
55) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD
39.00.Z),
56) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
57) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
58) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
59) Tynkowanie (PKD 43.31.Z),
60) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
61) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
62) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
63) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
64) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z),
65) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
66) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
67) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z),
68) Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 46.33.Z),
69) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (PKD 46.34.A),
70) Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B),
71) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z),
72) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z),
73) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki (PKD 46.38.Z),
74) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności. napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z),
75) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych (PKD 47.11.Z),
76) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
12
77) Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z),
78) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (PKD 47.24.Z),
79) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD
47.25.Z),
80) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z),
81) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
82) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
83) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
84) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),
85) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),
86) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),
87) Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z),
88) Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),
89) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),
90) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),
91) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),
92) Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z),
93) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
94) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD
59.12.Z),
95) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
96) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
97) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
98) Działalność związana z zarzadzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
99) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
100) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
101) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
102) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
103) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
104) Zarządzanie rynkami finansowymi (PKD 66.11.Z),
105) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z)
106) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
(PKD 66.19.Z),
107) Działalność związana z ocena ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z),
108) Działalność związana z zarzadzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
109) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
110) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
13
111) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
112) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
113) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
114) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
115) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
116) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
117) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
118) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
119) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
120) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A),
121) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
122) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
123) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
124) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
125) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet) (PKD 73.12.C),
126) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
127) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
128) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z),
129) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
130) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
131) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
132) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z),
133) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
134) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z)
135) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 77.39.Z),
136) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
137) Działalność agencji pracy tymczasowej (PKD 78.20.Z),
138) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),
139) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),
140) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),
141) Działalność detektywistyczna (PKD 80.30.Z),
142) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z),
143) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.22.Z),
144) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z),
145) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługąbiura (PKD 82.11.Z)
146) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca
prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),
14
147) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
148) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
149) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
150) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
151) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
(PKD 82.99.Z),
152) Działalność szpitali (PKD 86.10.Z),
153) Praktyka lekarska ogólna (PKD 86.21.Z),
154) Praktyka lekarska specjalistyczna (PKD 86.22.Z),
155) Praktyka lekarska dentystyczna (PKD 86.23.Z),
156) Działalność fizjoterapeutyczna (PKD 86.90.A),
157) Działalność pogotowia ratunkowego (PKD 86.90.B),
158) Praktyka pielęgniarek i położnych (PKD 86.90.C),
159) Działalność paramedyczna (PKD 86.90.D),
160) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E),
161) Działalność klubów sportowych (PKD 93.12.Z),
162) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
163) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
164) Działalność usługowa związana z poprawa kondycji fizycznej (PKD 96.04.Z).
2. W zakresie działalności wymagającej uzyskania koncesji lub zezwolenia Spółka podejmie działalność po ich
uzyskaniu.”
−
§ 8 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt
sześć tysięcy) złotych i dzieli się na 1.742.312 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści dwa tysiące trzysta dwanaście)
udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział.”
−
§ 9 umowy Spółki Przejmującej otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
1.
Pierwotnie udziały w Spółce zostały objęte w następujący sposób:
a)
Jan Kolański objął 1 (słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych i pokrył go
w całości wkładem pieniężnym,
b)
spółka pod firmą: FABRYKA PIECZYWA CUKIERNICZEGO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (dawniej: FABRYKA PIECZYWA CUKIERNICZEGO „KALISZANKA”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem: 0000064998, objęła 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o
15
wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 49.500,00
(słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
2.
W związku z podjęciem w dniu 31 stycznia 2007 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy)
złotych do kwoty 251.818.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów osiemset osiemnaście tysięcy) złotych,
tj. o kwotę 251.768.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy)
złotych, spółka pod firmą: FABRYKA PIECZYWA CUKIERNICZEGO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (dawniej: FABRYKA PIECZYWA CUKIERNICZEGO „KALISZANKA” Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem: 0000064998, objęła 503.536 (słownie: pięćset trzy tysiące pięćset trzydzieści sześć)
udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej
251.768.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych i pokryła
je w całości wkładem niepieniężnym w postaci jej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego z
wyłączeniem:
a)
wierzytelności wynikających z umów rachunku bankowego i z biurem maklerskim oraz umów związanych z
obsługą tych rachunków wraz z gotówką zdeponowaną na tych rachunkach z wyłączeniem kwoty 1.750.000
(słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych oraz środków Zakładowego Funduszu Świadczeń
Socjalnych, które wchodzą w skład wnoszonego aportem przedsiębiorstwa,
b)
79.346 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji spółki pod firmą „Jutrzenka”
S.A. z siedzibą w Bydgoszczy o wartości nominalnej 3,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów
wartościowych PLJUTRZN00011, zapisanych na rachunku papierów wartościowych nr 46 10901867
0000000083396774 prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK dla Fabryki Pieczywa Cukierniczego
sp. z o.o.
c)
wierzytelności o zapłatę (należności handlowe) względem spółki pod firmą „Jutrzenka” S.A. z siedzibą w
Bydgoszczy, wynikające z porozumienia dotyczącego zakupu produktów spółki i dalszej ich dystrybucji przez
sieć dystrybucyjną „Jutrzenka” S.A. zawartego 1 lutego 2006 roku, wynikające z dostaw zrealizowanych do
dnia wniesienia aportu,
d)
kas fiskalnych znajdujących się w ewidencji Fabryki Pieczywa Cukierniczego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
e)
99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Kaliszanka spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Kaliszu o łącznej wartości 251.768.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów
siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
3.
W związku z podjęciem w dniu 30 czerwca 2008 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 251.818.000,00 (słownie: dwieście
pięćdziesiąt jeden milionów osiemset osiemnaście tysięcy) złotych do kwoty 748.706.000,00 (słownie: siedemset
czterdzieści osiem milionów siedemset sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 496.888.000,00 (słownie: czterysta
dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych, spółka pod firmą: „COLIAN” Spółka
akcyjna (dawniej: „JUTRZENKA” Spółka akcyjna) z siedzibą w Opatówku, wpisana do rejestru przedsiębiorców
16
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000009994, objęła 993.776 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt
trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy udział
i o łącznej wartości nominalnej 496.888.000,00 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset
osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci jej przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego z wyłączeniem:
a)
aktywów w postaci:
1)
97% udziałów w kapitale zakładowym Celmar Trading S.R.L. o wartości nominalnej 970.000 RON
2)
70% udziałów w kapitale zakładowym Kolański Trade-Ukraina o wartości nominalnej 1.263.500
UAH
3)
100% udziałów w kapitale zakładowym Hellena Zagrzeb d.o.o. o wartości nominalnej 20.000 HKR
4)
503.636 udziałów w kapitale zakładowym Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu o wartości
nominalnej 251.818.000 zł co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym
5)
199 udziałów w kapitale zakładowym w spółce Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach o wartości
nominalnej 99.500 zł co stanowi 99,5% udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości
496.888.000 zł (czterysta dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych)
b)
wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej Celmar Trading S.R.L w kwocie 390.000 USD
oraz naliczonych odsetek na dzień 30.06.2008 według stanu księgowego w wysokości 20.475 USD
c)
środków pieniężnych w wysokości 8.000.000 zł
d)
kas fiskalnych znajdujących się w ewidencji „Jutrzenka” S.A.
e)
praw z umów o prowadzenie rachunków bankowych i maklerskich (nie dotyczy środków pieniężnych
zdeponowanych na tych rachunkach z zastrzeżeniem pkt. c) o łącznej wartości 496.888.000 zł (czterysta
dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) ustalonej na podstawie wyceny z
uwzględnieniem długów funkcjonalnie związanych z działalnością tego przedsiębiorstwa a przejmowanych przez
Kaliszankę spółka z o.o. w oparciu o odrębne umowy i porozumienia.
4.
W związku z podjęciem w dniu 31 grudnia 2010 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 748.706.000,00 (słownie: siedemset
czterdzieści osiem milionów siedemset sześć tysięcy) złotych do kwoty 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów
siedemset sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 57.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów) złotych, spółka pod
firmą: „ZIOŁOPEX” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000126439, objęła 114.000 (słownie: sto czternaście
tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej
57.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów) złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w
postaci jej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, jako zorganizowanego zespołu składników
niematerialnych i materialnych, w skład którego wchodzą w szczególności:
a)
niezabudowana nieruchomość o powierzchni 3.04.02 ha (trzy hektary cztery ary i dwa m2) stanowiąca działkę
nr 1091/31 (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt jeden/ trzydzieści jeden) położona w Wykrotach gmina
Nowogrodziec, zapisana w księdze wieczystej JG1B/00025831/5 (dwadzieścia pięć tysięcy osiemset trzydzieści
jeden) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bolesławcu V Wydział Ksiąg Wieczystych;
17
b)
zabudowana nieruchomość o powierzchni 3.14.48 ha (trzy hektary czternaście arów i czterdzieści osiem m2),
stanowiąca działkę nr 1091/20 (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt jeden/ dwadzieścia) położona w Wykrotach
gmina Nowogrodziec, zapisana w księdze wieczystej JG1B/00025287/6 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście
osiemdziesiąt siedem) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bolesławcu V Wydział Ksiąg Wieczystych;
c)
rzeczy ruchome i prawa majątkowe zgodnie ze stanem wynikającym z ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia
2010 roku;
d)
księgi rachunkowe, z wyłączeniem w rozumieniu art. 552 Kodeksu cywilnego., tj.:
1)
3% udziałów w kapitale zakładowym Celmer Trading S.R.L. o wartości nominalnej 20.000 RON;
2)
30% udziałów w kapitale zakładowym Kolański Trade Ukraina o wartości nominalnej 541.500
UAH;
3)
środków pieniężnych w wysokości 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych);
4)
praw z umów o prowadzenie rachunków bankowych;
o wartości 57.000.000 zł (pięćdziesiąt siedem milionów złotych).
Wartość ta została ustalona przy uwzględnieniu długów funkcjonalnie związanych z działalnością tego
przedsiębiorstwa, które na podstawie odrębnych porozumień i umów przejmowane są przez Jutrzenka Colian spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością.
5.
W związku z podjęciem w dniu ……………… 2014 roku przez Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników
Spółki uchwały w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA
„SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00
(słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy LublinWschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859 oraz NIP
9462215432 oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć
milionów siedemset sześć tysięcy) złotych do kwoty 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów
sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów czterysta
pięćdziesiąt tysięcy) złotych, spółka pod firmą: „COLIAN” Spółka akcyjna z siedzibą w Opatówku objęła
130.900 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dziewięćset) nowych nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej
500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 65.450.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć
milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i pokryła je majątkiem spółki pod firmą: FIRMA
CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, przejętej przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych.
18
Załącznik nr 4
do planu połączenia spółek
JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ:
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” SPÓŁKA Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) zarząd spółki pod firmą: FIRMA
CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale
zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy
trzysta) złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859 oraz NIP 9462215432 (zwanej dalej
„Spółką Przejmowaną”), oświadcza, że w świetle bilansu sporządzonego na dzień 1 marca 2014 r.
wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 73.632.206,10 (słownie:
siedemdziesiąt trzy miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące dwieście sześć złotych 10/100).
19
Załącznik nr 5
do planu połączenia spółek
JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ:
JUTRZENKA COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W OPATÓWKU
NA DZIEŃ 1 MARCA 2014 ROKU
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”), zarząd spółki pod firmą: JUTRZENKA
COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów
siedemset sześć tysięcy) złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w
Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP
6182045200 (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie
księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 marca 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ze
spółką pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o
kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć
tysięcy trzysta) złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku,
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859 oraz NIP 9462215432 (zwaną
dalej „Spółką Przejmowaną”), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak
ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Bilans na dzień 1 marca 2014 r. stanowi
załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załącznik:
− bilans sporządzony na dzień 1 marca 2014 r.
20
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ:
JUTRZENKA COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W OPATÓWKU
NA DZIEŃ 1 MARCA 2014 R.
L.p.
Aktywa
01.03.2014
31.12.2013
A
AKTYWA TRWAŁE
922 192 415,27
925 155 000,03
I
Wartości niematerialne i prawne
286 872 758,42
287 053 378,32
1
Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
2
Wartość firmy
271 166 315,35
271 166 315,35
3
Inne wartości niematerialne i prawne
15 706 443,07
15 887 062,97
4
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
II
Rzeczowe aktywa trwałe
268 553 451,04
271 766 153,32
1
Środki trwałe
265 549 385,63
268 189 059,45
a
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego
gruntu)
43 407 947,02
43 407 947,02
b
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
115 313 354,15
116 183 718,81
c
urządzenia techniczne i maszyny
100 487 258,64
102 065 664,44
d
środki transportu
5 245 352,03
5 470 579,72
e
inne środki trwałe
1 095 473,79
1 061 149,46
2
Środki trwałe w budowie
3 004 065,41
3 577 093,87
3
Zaliczki na środki trwałe w budowie
0,00
0,00
0,00
0,00
III Należności długoterminowe
1
Od jednostek powiązanych
0,00
0,00
2
Od jednostek pozostałych
0,00
0,00
327 286 161,81
327 106 798,39
765 653,12
765 653,12
0,00
0,00
IV Inwestycje długoterminowe
1
Nieruchomości
2
Wartości niematerialne i prawne
3
Długoterminowe aktywa finansowe
326 520 508,69
326 341 145,27
a
w jednostkach powiązanych
326 520 508,69
326 341 145,27
- udziały lub akcje
306 216 933,10
306 216 833,10
0,00
0,00
20 303 575,59
20 124 312,17
- inne długoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
w pozostałych jednostkach
0,00
0,00
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
b
21
- udziały lub akcje
0,00
0,00
- inne papiery wartościowe
0,00
0,00
- udzielone pożyczki
0,00
0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
4
Inne inwestycje długoterminowe
0,00
0,00
V
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
39 480 044,00
39 228 670,00
1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
39 480 044,00
39 228 670,00
2
Inne rozliczenia międzyokresowe
B
AKTYWA OBROTOWE
292 394 354,26
248 763 675,92
I
Zapasy
64 343 488,77
52 843 326,77
1
Materiały
18 469 355,33
16 151 316,46
2
Półprodukty i produkty w toku
5 079 622,62
3 173 674,21
3
Produkty gotowe
23 834 232,09
21 363 118,65
4
Towary
16 960 278,73
12 155 217,45
5
Zaliczki na dostawy
II
Należności krótkoterminowe
129 711 580,09
167 778 489,42
1
Należności od jednostek powiązanych
12 187 128,65
10 544 206,06
a
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
11 588 874,90
10 544 206,06
- do 12 miesięcy
11 588 874,90
10 544 206,06
- powyżej 12 miesięcy
b
inne
598 253,75
2
Należności od pozostałych jednostek
117 524 451,44
157 234 283,36
a
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
116 843 779,05
154 988 930,43
- do 12 miesięcy
116 843 779,05
154 988 930,43
- powyżej 12 miesięcy
b
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
115 141,00
1 750 814,38
c
inne
565 531,39
494 538,55
d
dochodzone na drodze sądowej
86 675 965,68
21 672 670,64
III Inwestycje krótkoterminowe
1
Krótkoterminowe aktywa finansowe
86 675 965,68
21 672 670,64
a
w jednostkach powiązanych
80 238 910,23
15 134 684,64
- udziały lub akcje
0,00
0,00
- inne papiery wartościowe
0,00
0,00
22
- udzielone pożyczki
80 238 910,23
15 134 684,64
0,00
0,00
74 970,00
74 970,00
- udziały lub akcje
0,00
0,00
- inne papiery wartościowe
0,00
0,00
- udzielone pożyczki
0,00
0,00
74 970,00
74 970,00
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
6 362 085,45
6 463 016,00
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
4 639 308,25
6 312 410,73
- inne środki pieniężne
1 722 777,20
150 605,27
- inne aktywa pieniężne
0,00
0,00
Inne inwestycje krótkoterminowe
0,00
0,00
2 997 422,79
2 997 422,79
8 665 896,93
3 471 766,30
1 214 586 769,53
1 173 918 675,95
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b
w pozostałych jednostkach
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c
2
IV Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
V
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa razem
Lp.
Pasywa
01.03.2014
31.12.2013
A
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
906 430 796,17
906 873 778,50
I
Kapitał (fundusz) podstawowy
805 706 000,00
805 706 000,00
II
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
(wielkość ujemna)
0,00
0,00
0,00
0,00
85 950 547,78
85 950 547,78
114 434,00
114 434,00
0,00
0,00
15 102 796,72
0,00
-442 982,33
15 102 796,72
308 155 973,36
267 044 897,45
III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV
Kapitał (fundusz) zapasowy
V
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII Zysk (strata) netto
IX
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
B
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
I
Rezerwy na zobowiązania
54 004 651,76
60 041 653,81
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
19 982 649,00
19 802 842,00
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
5 409 950,00
5 409 950,00
23
-długoterminowa
3 394 670,00
3 394 670,00
-krótkoterminowa
2 015 280,00
2 015 280,00
3
Pozostałe rezerwy
28 612 052,76
34 828 861,81
a
-długoterminowe
0,00
0,00
b
-krótkoterminowe
28 612 052,76
34 828 861,81
II
Zobowiązania długoterminowe
6 565 657,39
9 022 354,39
1
Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
2
Wobec pozostałych jednostek
6 565 657,39
9 022 354,39
a
kredyty i pożyczki
0,00
0,00
b
z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
0,00
0,00
c
inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d
inne
6 565 657,39
9 022 354,39
247 585 664,21
197 980 889,25
III Zobowiązania krótkoterminowe
1
Wobec jednostek powiązanych
86 180 848,98
66 893 378,99
a
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
24 796 734,16
5 297 794,63
- do 12 miesięcy
24 796 734,16
5 297 794,63
0,00
0,00
61 384 114,82
61 595 584,36
159 282 142,82
131 044 968,58
68 589 621,83
25 519 879,14
- powyżej 12 miesięcy
b
inne
2
Wobec pozostałych jednostek
a
kredyty i pożyczki
b
z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
0,00
0,00
c
inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
67 949 526,16
80 153 466,92
- do 12 miesięcy
67 949 526,16
80 153 466,92
- powyżej 12 miesięcy
0,00
0,00
e
zaliczki otrzymane na dostawy
0,00
0,00
f
zobowiązania wekslowe
0,00
0,00
g
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
15 936 159,30
17 605 744,49
h
z tytułu wynagrodzeń
1 052 903,81
1 200 156,50
i
inne
5 753 931,72
6 565 721,53
3
Fundusze specjalne
2 122 672,41
42 541,68
IV
Rozliczenia międzyokresowe
0,00
0,00
1
Ujemna wartość firmy
0,00
0,00
2
Inne rozliczenia międzyokresowe
0,00
0,00
24
a
długoterminowe
0,00
0,00
b
krótkoterminowe
0,00
0,00
1 214 586 769,53
1 173 918 675,95
PASYWA RAZEM
25
Załącznik nr 6
do planu połączenia spółek
JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ:
FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952”
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
NA DZIEŃ 1 MARCA 2014 ROKU
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) zarząd spółki pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA
„SOLIDARNOŚĆ – ROK ZAŁOŻENIA 1952” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00
(słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisanej przez Sąd
Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000018470, REGON 431133859 oraz NIP 9462215432 (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”),
oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2014 r.
została sporządzona dla celów połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: JUTRZENKA
COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów
siedemset sześć tysięcy) złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w
Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP
6182045200 (zwaną dalej „Spółką Przejmującą”), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim
samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Bilans na dzień 1
marca 2014 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załącznik:
−
bilans sporządzony na dzień 1 marca 2014 r.
26
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: FIRMA CUKIERNICZA „SOLIDARNOŚĆ – ROK
ZAŁOŻENIA 1952” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ
W LUBLINIE NA DZIEŃ 1 MARCA 2014 R.
AKTYWA
01.03.2014
31.12.2013
Aktywa trwałe
112 185 405,50
111 622 848,07
Rzeczowe aktywa trwałe
87 350 775,83
86 955 677,45
Wartoście niematerialne
681 188,69
758 285,64
22 066 920,00
22 066 920,00
2 086 520,98
1 841 964,98
Aktywa obrotowe
69 127 068,41
98 620 884,38
Zapasy
18 826 382,13
19 025 022,13
Należności handlowe
36 294 711,43
54 418 903,23
113 524,50
41 393,00
2 163 564,24
2 417 379,54
Wartość firmy
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach powiązanych
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych
konsolidacją
Aktywa finansowe dostepne do sprzedaży
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwałe
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
0,00
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
0,00
Pozostałe aktywa finansowe
0,00
Rozliczenia międzyokresowe
356 329,22
801 797,72
11 372 556,89
21 916 388,76
4 306 031,86
4 465 092,86
185 618 505,77
214 708 825,31
01.03.2014
31.12.2013
Kapitały własne
73 632 206,10
72 126 700,44
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
73 632 206,10
72 126 700,44
Kapitał zakładowy
38 209 300,00
38 209 300,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM
PASYWA
Kapitał zapasowy
Akcje własne (wielkosć ujemna)
27
Pozostałe kapitały/ rezerwowy
68 868 677,09
68 980 405,09
-34 873 416,66
-40 017 145,00
1 427 645,66
4 954 140,35
9 084 793,78
71 505 014,79
0,00
62 375 000,00
7 584 569,00
7 629 790,01
1 500 224,78
1 500 224,78
102 901 505,90
71 077 110,09
65 000 000,00
6 130 696,44
22 815 028,11
30 166 411,64
6 809 172,06
27 465 698,52
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
1 888 442,37
2 050 279,46
Pozostałe rezerwy
6 388 863,36
5 264 024,03
185 618 505,77
214 708 825,32
Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych
Niepodzielony wynik finansowy
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujacy
Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM
28