Wstąpienie do procesu spółki przejmującej w miejsce spółki

Wstąpienie do procesu spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej bez zgody
strony przeciwnej
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
W przypadku gdy przejście praw i obowiązków dotyczących procesu na inny podmiot nie jest rezultatem
czynności materialnoprawnej pomiędzy stronami, lecz konsekwencją sukcesji uniwersalnej, następca prawny
(spółka przejmująca) może kontynuować rozpoczęty proces z udziałem poprzednika prawnego (spółki
dzielonej) bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie do procesu (art. 192 pkt 3
KPC).
Postanowienie SN z 25.4.2012 r., II CSK 356/11
Postanowienie zapadło na tle sporu dotyczącego skargi pauliańskiej. Bank B. dochodził uznania za
bezskuteczne wobec niego zobowiązania jego dłużnika (kredytobiorcy) do wniesienia nieruchomości do innej
spółki w celu pokrycia jej kapitału zakładowego.
W trakcie przedmiotowego procesu Bank B. został podzielony w ten sposób, że część jego majątku stanowiąca
zorganizowaną część przedsiębiorstwa została przeniesiona do Banku P. w ramach procedury podziałowej
uregulowanej w Kodeksie spółek handlowych (art. 529 § 1 pkt 4 – podział przez wydzielenie). Bank P. złożył
oświadczenie o wstąpieniu do sprawy przeciwko dłużnikowi Banku B. wskazując, że B. jest jego poprzednikiem
prawnym, a Bank P. nabył wierzytelność kredytową względem kredytobiorcy w ramach podziału B. Pozwany
zakwestionował legitymację czynną Banku P. i nie wyraził zgody na jego wstąpienie w miejsce B. (art. 192 pkt
3 KPC). Sądy – Okręgowy i Apelacyjny podzieliły poglądy pozwanego uznając, że brak jego zgody na wstąpienie
do procesu spowodował brak legitymacji czynnej po stronie Banku P. W ocenie sądów, następstwo
materialnoprawne przewidziane w ramach podziału spółki przez wydzielenie nie jest równoznaczne z
następstwem procesowym, dlatego zgoda pozwanego na wstąpienie następcy prawnego B. do procesu była
nieodzowna.
Sąd Najwyższy nie podzielił poglądu sądów niższych instancji i zgodził się z zarzutem kasacyjnym dotyczącym
naruszenia art. 192 pkt 3 KPC.
Nie ulegało wątpliwości, że Bank P. stał się następcą prawnym Baku B. na skutek podziału tego ostatniego
przez wydzielenie części jego majątku do Banku P., a w konsekwencji, następstwo materialnoprawne uprawnia
następcę także do korzystania z roszczeń pauliańskich odnoszących się do wierzytelności nabytych od
poprzednika prawnego w ramach procedury podziałowej.
Kontrowersje dotyczące następstwa procesowego w powyższym przypadku wynikają z braku odpowiedniej
regulacji ustawowej (art. 531 KSH adresuje jedynie sukcesję materialnoprawną). W tym zakresie SN przywołał
tradycyjny pogląd judykatury i doktryny, zgodnie z którym podział spółki przez przeniesienie części jej majątku
na istniejącą spółkę nie powoduje z mocy prawa następstwa procesowego spółki przejmującej w sprawie
dotyczącej przejętych przez nią praw. W wyniku podziału spółka nie traci bowiem bytu prawnego, a przejście
praw i obowiązków procesowych na następców prawnych musi wyraźnie być uregulowane i nie może tylko
wynikać z przepisów prawa materialnego (por. wyrok z 8.4.2009 r., V CSK 410/08, Legalis oraz postanowienie
SN z 18.2.2009 r., I CZ 7/09, Legalis).
W niniejszej sprawie SN zajął jednak, odmienne od powyższego, stanowisko akcentując dwa argumenty
przemawiające za automatycznym wstąpieniem następcy prawnego do toczącej się sprawy. Po pierwsze,
kontynuując myśl wyrażoną przez SN w wyroku z 19.3.2004 r. (IV CK 692/03, Legalis) uznał, nie ma istotnych
różnic pomiędzy konstrukcją prawną dwóch postaci następstwa materialnoprawnego, to jest następstwa
pełnego (tzw. następstwo likwidacyjne związane ustaniem poprzednika) i częściowego (ograniczonego –
wynikającego w praktyce z podziału spółki-poprzednika). Skoro w pierwszym przypadku przyjęto, że spółka
przejmująca automatycznie wstąpiła do procesu w miejsce podmiotu, którego byt prawny ustał, nie ma powodu
aby inaczej traktować sukcesję ograniczoną wynikającą z podziału spółki, opartą także na zasadzie sukcesji
uniwersalnej ex lege. Po drugie, nawiązując do postanowienia SN z 23.6.2004 r. (V CZ 53/04, Biuletyn SN
2004, Nr 1), Sąd m.in. zauważył, że w przypadku gdy przejście praw i obowiązków dotyczących procesu nie
jest rezultatem czynności materialnoprawnej stron, wejście nowych podmiotów do toczącego się postępowania
może odbyć się automatycznie.
Komentarz
Orzeczenie SN porusza kontrowersyjne zagadnienie na styku prawa spółkowego i procedury cywilnej.
Konkluzja sądu w pełni zasługuje na aprobatę, adresując wymogi współczesnego obrotu prawnego, w tym
intensyfikację szeregu transakcji restrukturyzacyjnych (co zauważył SN w swoim uzasadnieniu).
Należy przyjąć, że istotnym argumentem przeciwko konieczności uzyskania zgody przeciwnika procesowego na
wstąpienie do sprawy jest okoliczność, że nabycie wierzytelności będącej przedmiotem procesu jest tylko
jednym z wielu efektów prawnych wielowątkowej transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie. Stąd
następstwo prawne pomiędzy spółką dzieloną i przejmującą nie powinno być postrzegane w wąskich
kategoriach zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 KPC. Na marginesie można
dodać, że restryktywna wykładania tego przepisu w odniesieniu do procedur podziałowych utrudniałaby
realizację tego typu restrukturyzacji zmuszając biorące w nich udział spółki do poszukiwania sposobów
odrębnego uregulowania powyższego zagadnienia w ramach dokumentacji podziałowej.
Nie ulega wątpliwości, że powyższe postanowienie – modyfikując dotychczasową linię orzecznictwa – ma
istotne znaczenie dla praktyki przekształceń korporacyjnych. Pozostaje mieć nadzieję, że zawarta tam
wykładania art. 192 pkt 3 KPC nawiązująca do zasady sukcesji uniwersalnej (ograniczonej) obowiązującej w
przypadku podziału spółek zapoczątkuje trwałą zmianę poglądów w judykaturze w tym zakresie.
Źródło: ius.focus, 09/2013.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".