18-06-2007-Resolutions-of-the-Annual-General-Meeting-PL

PEGAS NONWOVENS S.A.
Société Anonyme
Adres siedziby spółki: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg
R.C.S. Luksemburg B 112.044
(„PEGAS”)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PEGAS
zwołane na 15 czerwca 2007 r., godz. 11.00 czasu środkowoeuropejskiego,
w Hôtel Le Royal, 12, Boulevard Royal, L-2449 miasto Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga
W dniu 15 czerwca 2007 r., o godz. 11.00 czasu środkowoeuropejskiego,
odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy (ZWZA) luksemburskiej spółki akcyjnej
PEGAS, wpisanej do Rejestru Handlowego Luksemburga pod numerem B 112. 044, z siedzibą pod adresem
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg.
ZWZA otwiera pan Miloš Bogdan. Proponuje kandydaturę pana Henryego Gregsona, pełniącego funkcję
dyrektora niewykonawczego PEGAS NONWOVENS S.A. (adres służbowy: 68-70, boulevard de la Pétrusse,
Luksemburg), na przewodniczącego ZWZA („Przewodniczący”). Walne Zgromadzenie wybiera pana
Henryego Gregsona na Przewodniczącego. Przewodniczący wyznacza na sekretarza pana Jeana-François
Bouchoms, prawnika prowadzącego praktykę w Luksemburgu („Sekretarz”).
ZWZA wybiera pana Lukáša Trávníčka, pełniącego w PEGAS NONWOVEWNS s.r.o. funkcję Doradcy
Prawnego i Dyrektora ds. Zasobów Ludzkich (adres służbowy: Přímětická 86, Znojmo, Czechy), na
sekretarza skrutacyjnego („Sekretarz Skrutacyjny”, który wraz z Przewodniczącym i Sekretarzem tworzy
„Komisję”).
Akcjonariusze obecni osobiście lub reprezentowani na ZWZA, bądź akcjonariusze głosujący
korespondencyjnie, są wpisani, wraz z liczbą posiadanych akcji, na listę obecności, która zostanie załączona
do niniejszego protokołu po podpisaniu przez akcjonariuszy obecnych na ZWZA lub ich przedstawicieli oraz
członków Komisji.
Pełnomocnictwa dostarczone przez akcjonariuszy reprezentowanych na niniejszym ZWZA oraz karty do
głosowania również zostaną załączone do niniejszego protokołu.
Po powołaniu Komisji w sposób opisany powyżej Przewodniczący oświadcza, a ZWZA przyjmuje do
wiadomości, że:
I.
Akcjonariusze Spółki PEGAS zostali odpowiednio zawiadomieni o zwołaniu ZWZA za pomocą
dwóch osobnych zawiadomień, zawierających porządek obrad ZWZA, z których każde zostało
dwukrotnie opublikowane w dzienniku Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - nr 990 z
dnia 29 maja 2007 r. i nr 1081 z dnia 7 czerwca 2007 r. oraz w dzienniku Tageblatt z dnia 29 maja
2007 r. i 7 czerwca 2007 r.
II.
Ponadto zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało podane do wiadomości
publicznej (i) dnia 15 maja 2007 r. za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazu Informacji (ESPI)
działającego w Polsce, (ii) dnia 15 maja 2007 r. za pomocą systemu przekazu informacji Giełdy
Papierów Wartościowych w Pradze, (iii) dnia 29 maja 2007 r. w czeskich gazetach, oraz (iv) dnia 25
maja 2007 r. w polskich gazetach. Od 15 maja 2007 r. zawiadomienie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia jest również umieszczone na stronach internetowych spółki PEGAS.
1
III.
W wypadku poniższego porządku obrad, uznanie prawidłowości zwołania oraz prowadzenie obrad
ZWZA nie wymaga obecności określonego kworum, a uchwały podejmowane są zwykłą
większością akcji reprezentowanych i głosujących na ZWZA.
IV.
Porządek obrad ZWZA:
V.
(1)
Otwarcie obrad ZWZA.
(2)
Wybór przewodniczącego ZWZA.
(3)
Ogłoszenia.
(4)
Prezentacja i omówienie raportu réviseur d’entreprises (niezależnego biegłego rewidenta) z
badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz sprawozdania Rady Dyrektorów spółki PEGAS
dotyczącego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
zakończony 31 grudnia 2006 r.
(5)
Omówienie i zatwierdzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
(6)
Przeznaczenie wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
(7)
Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów, byłemu rewidentowi spółki PEGAS
oraz réviseur d’entreprises (niezależnemu biegłemu rewidentowi) z wykonania obowiązków
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
(8)
Wybór réviseur d’entreprises (niezależnego biegłego rewidenta).
(9)
Przyjęcie regulaminu wynagrodzeń członków
wykonawczych i niewykonawczych) w 2006 r.
Rady
Dyrektorów
(dyrektorów
(10)
Przyjęcie regulaminu wynagrodzeń członków
wykonawczych i niewykonawczych) w 2007 r.
Rady
Dyrektorów
(dyrektorów
(11)
Zatwierdzenie programu premiowego i systemu premiowego opartego na wartości akcji dla
członków kierownictwa wyższego szczebla oraz członków Rady Dyrektorów.
(12)
Podział kapitału ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej oraz upoważnienie Rady
Dyrektorów do dokonania podziału tego kapitału.
(13)
Wolne wnioski.
(14)
Zamknięcie obrad ZWZA.
Na podstawie listy obecności stwierdzono, że z całkowitej liczby 9 229 400 akcji zwykłych spółki
PEGAS o wartości nominalnej 1,24 EUR na akcję, na ZWZA reprezentowanych jest osobiście,
poprzez należycie umocowanych pełnomocników lub poprzez głosowanie drogą korespondencyjną
4 665 593 akcji zwykłych, stanowiących (w zaokrągleniu) 41% objętego kapitału zakładowego
spółki PEGAS wynoszącego 11 444 456 EUR, co oznacza że ZWZA zostało zwołane prawidłowo i
jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał we wszystkich sprawach objętych porządkiem
obrad.
Po przedstawieniu powyższych informacji i uznaniu ich przez ZWZA za zgodne ze stanem faktycznym,
Sekretarz ZWZA odczytuje na prośbę Przewodniczącego sprawozdania Rady Dyrektorów oraz raporty
2
réviseur d’entreprises (niezależnego biegłego rewidenta) z badania jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego spółki PEGAS za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., a następnie przedstawia
ZWZA do rozpatrzenia i zatwierdzenia bilans, rachunek zysków i strat i noty objaśniające do jednostkowego
sprawozdania finansowego, oraz skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat i noty
objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006
r., a także wniosek w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego wykazanego na 31 grudnia 2006 r.
W wyniku obrad ZWZA podjęto następujące uchwały:
1.
PKT (5) PORZĄDKU OBRAD: OMÓWIENIE I ZATWIERDZENIE JEDNOSTKOWEGO I
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY
ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2006 R.
UCHWAŁA
ZWZA zatwierdza (i) jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2006 r. oraz (ii) skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
2.
PKT (6) PORZĄDKU OBRAD: PRZEZNACZENIE WYNIKU FINANSOWEGO ZA ROK
OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2006 R.
UCHWAŁA
ZWZA stwierdza na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego, że w roku obrotowym
zakończonym 31 grudnia 2006 r. spółka PEGAS poniosła stratę w kwocie 4 774 484,43 EUR
2.1
ZWZA postanawia przenieść stratę w wysokości 4 774 484,43 EUR poniesioną w roku
obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006 r. na kolejny rok obrotowy.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
Ponieważ Uchwała zawarta w pkt 2.1 została przyjęta, ZWZA nie głosowało nad uchwałą zawartą w
punkcie 2.2.
3.
PKT (7) PORZĄDKU OBRAD: (7) UDZIELENIE
ABSOLUTORIUM
CZŁONKOM
RADY DYREKTORÓW, BYŁEMU REWIDENTOWI SPÓŁKI PEGAS ORAZ RÉVISEUR
D’ENTREPRISES (NIEZALEŻNEMU BIEGŁEMU REWIDENTOWI) Z WYKONANIA
OBOWIĄZKÓW ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2006 R.
UCHWAŁY
3
3.1
ZWZA postanawia udzielić absolutorium byłym członkom Rady Dyrektorów z wykonania
obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 1 stycznia 2006 r. do
30 listopada 2006 r.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
3.2
ZWZA postanawia udzielić absolutorium członkom Rady Dyrektorów z wykonania obowiązków
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 30 listopada 2006 r. do 31 grudnia
2006 r.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
3.3
ZWZA postanawia także udzielić absolutorium firmie Ernst and Young S.A., będącej
commissaire (ustawowym rewidentem) spółki PEGAS, z wykonania obowiązków za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 listopada 2006 r.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
3.4
ZWZA postanawia także udzielić absolutorium firmie KPMG AUDIT, S.à r.l., będącej réviseur
d’entreprises (niezależnym biegłym rewidentem) spółki PEGAS, z wykonania obowiązków za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 30 listopada 2006 r. do 31 grudnia
2006 r.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
4.
PKT (8) PORZĄDKU OBRAD: WYZNACZENIE
(NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA)
UCHWAŁA
4
RÉVISEUR
D’ENTREPRISES
ZWZA postanawia wyznaczyć firmę KPMG AUDIT, S.à r.l. na réviseur d’entreprises (niezależnego
biegłego rewidenta) spółki PEGAS na okres kończący się z datą zwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy, które odbędzie się w 2008 r. Obowiązki KPMG AUDIT, S.à r.l. będą obejmowały badanie
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PEGAS.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
5.
PKT (9) PORZĄDKU OBRAD: PRZYJĘCIE REGULAMINU WYNAGRODZEŃ
CZŁONKÓW
RADY
DYREKTORÓW
(DYREKTORÓW
WYKONAWCZYCH
I NIEWYKONAWCZYCH) W 2006 R.
UCHWAŁA
ZWZA przyjmuje do wiadomości, że członkowie Rady Dyrektorów nie otrzymali żadnego wynagrodzenia
w związku z pełnieniem funkcji dyrektora wykonawczego lub dyrektora niewykonawczego spółki PEGAS
w roku obrotowym 2006.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
6.
PKT (10) PORZĄDKU OBRAD: PRZYJĘCIE REGULAMINU WYNAGRODZEŃ
CZŁONKÓW
RADY
DYREKTORÓW
(DYREKTORÓW
WYKONAWCZYCH
I NIEWYKONAWCZYCH) W 2007 R.
UCHWAŁY
5
6.1
ZWZA postanawia, że za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. z tytułu pełnienia
obowiązków dyrektorów (i) panowie Miloš Bogdan, Aleš Gerža, František Klaška i František
Řezáč (Dyrektorzy Wykonawczy) powinni otrzymać wynagrodzenie w łącznej kwocie
2 182 439 CZK, płatne w środkach pieniężnych, a (ii) panowie Henry Gregson, John Halsted,
Bernard Lipinski i David Ring (Dyrektorzy Niewykonawczy) powinni otrzymać wynagrodzenie
w łącznej kwocie 120 000 EUR, płatne w środkach pieniężnych.
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
6.2
W odniesieniu do wynagrodzenia dyrektorów w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia
2007 r., ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów do dokonania podziału wyżej wymienionych
łącznych kwot pomiędzy, odpowiednio, Dyrektorów Wykonawczych i Dyrektorów
Niewykonawczych, zgodnie z kryteriami ustalonymi przez radę Dyrektorów i według jej uznania.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 300 000 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
7.
PUNKT (11) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE PROGRAMU PREMIOWEGO I
SYSTEMU PREMIOWEGO OPARTEGO NA WARTOŚCI AKCJI DLA CZŁONKÓW
KIEROWNICTWA
WYŻSZEGO
SZCZEBLA
ORAZ
CZŁONKÓW
RADY
DYREKTORÓW
UCHWAŁY
6
7.1
ZWZA postanawia zatwierdzić wypłatę premii za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
dla Dyrektorów Wykonawczych w łącznej kwocie 5 845 820 CZK. ZWZA postanawia
zatwierdzić wypłatę premii za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. dla pana Bernarda
Lipinskiego w kwocie 150 000 EUR.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
7.2
W związku z premią przyznaną Dyrektorom Wykonawczym za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2006 r., ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów do dokonania podziału wyżej
wymienionej łącznej kwoty premii pomiędzy Dyrektorów Wykonawczych według kryteriów
ustalonych przez Radę Dyrektorów i zgodnie z jej uznaniem.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
7.3
Premia należna za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r. członkom wyższego
kierownictwa zostanie ustalona przez odpowiednie spółki zależne PEGAS zatrudniające te osoby.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale
7.4
ZWZA postanawia zatwierdzić przyznanie dyrektorom PEGAS bezpłatnych opcji typu phantom
w łącznej liczbie 173 755. W wyniku wykonania opcji dany dyrektor otrzymuje akcje fantomowe,
czyli prawo do wypłaty pieniężnej równej kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy 749,20 CZK
(cena ofertowa jednej akcji PEGAS w ramach pierwszej oferty publicznej) a ceną akcji spółki na
zamknięciu w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji na giełdzie papierów wartościowych
w Pradze (lub na innym rynku, jeżeli akcje Spółki przestaną być notowane na giełdzie w Pradze).
Dyrektorzy nabywać będą rokrocznie prawo do wykonania 25% opcji, przy czym pierwsze opcje
będą mogły być wykonywane począwszy od pierwszej rocznicy pierwotnej oferty publicznej
akcji Spółki, tj. od 18 grudnia 2007 r., a ostatnie począwszy od czwartej rocznicy pierwotnej
oferty publicznej.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
7.5
ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów to dokonania podziału wyżej opisanych opcji typu phantom
pomiędzy dyrektorów według kryteriów ustalonych przez Radę Dyrektorów i zgodnie z jej
uznaniem.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
7
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
7.6
ZWZA postanawia zatwierdzić przyznanie bezpłatnych opcji typu phantom w łącznej liczbie
56 980 panom Rostislav Vrbácký i Lukáš Trávníček, członkom wyższego kierownictwa PEGAS
NONWOVENS s.r.o. W wyniku wykonania opcji dany członek wyższego kierownictwa
otrzymuje akcje fantomowe, czyli prawo do wypłaty pieniężnej równej kwocie stanowiącej
różnicę pomiędzy 749,20 CZK (cena ofertowa jednej akcji PEGAS w ramach pierwszej oferty
publicznej) a ceną akcji spółki na zamknięciu w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji na
giełdzie papierów wartościowych w Pradze (lub na innym rynku, jeżeli akcje Spółki przestaną
być notowane na giełdzie w Pradze). Dyrektorzy nabywać będą rokrocznie prawo do wykonania
25% opcji, przy czym pierwsze opcje będą mogły być wykonywane począwszy od pierwszej
rocznicy pierwotnej oferty publicznej akcji Spółki, tj. od 18 grudnia 2007 r., a ostatnie począwszy
od czwartej rocznicy pierwotnej oferty publicznej.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
7.7
ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów to dokonania podziału wyżej opisanych opcji typu phantom
pomiędzy członków wyższego kierownictwa według kryteriów ustalonych przez Radę
Dyrektorów i zgodnie z jej uznaniem.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
7.8
ZWZA zatwierdza zasady przyznawania premii za 2007 r. określone w dokumencie, który został
(i) udostępniony na ZWZA, oraz dodatkowo, (ii) opublikowany na stronach internetowych spółki
PEGAS w dniu 8 czerwca 2007 r.
Uchwała przyjęta głosami z 4 355 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 300 000 głosowały przeciw uchwale.
8.
PUNKT (12) PORZĄDKU OBRAD: PODZIAŁ KAPITAŁU ZE SPRZEDAŻY AKCJI
POWYŻEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ ORAZ UPOWAŻNIENIE RADY DYREKTORÓW
DO DOKONANIA PODZIAŁU TEGO KAPITAŁU
UCHWAŁA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej może
zostać w całości podzielony, w formie jednej lub kilku wypłat, pomiędzy akcjonariuszy. ZWZA upoważnia
Radę Dyrektorów do dokonywania wypłat z kapitału z emisji akcji powyżej wartości nominalnej z
zachowaniem ograniczeń wynikających z odpowiednich przepisów prawa. Rada Dyrektorów ustali warunki
wypłat z kapitału z emisji akcji powyżej wartości nominalnej, a w szczególności kwoty wypłat, terminy
oraz sposób ich dokonania (np. w firmie wypłat pieniężnych lub niepieniężnych).
8
Uchwała przyjęta głosami z 4 655 593 akcji,
akcje w liczbie 0 wstrzymały się od głosu,
akcje w liczbie 0 głosowały przeciw uchwale.
Z uwagi na wyczerpanie porządku obrad, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy zamknięto o godz.
12.00.
Po odczytaniu niniejszego protokołu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Komisja
podpisała oryginał niniejszego protokołu. Żaden z akcjonariuszy nie wyraził woli podpisania niniejszego
protokołu.
____________________
Przewodniczący
____________________
Sekretarz
9
____________________
Sekretarz skrutacyjny