Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) („Spółka”)

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
Tel: 023 8038 2000
Fax: 023 8038 2001
www.ey.com/uk
DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI
9 lutego 2015 r.
Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3545/PCF16
Sam Taylor
Nr tel.: +44 (0) 20 7951 6984
Email: [email protected]
Szanowni Państwo,
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) („Spółka”)
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554 z 2009
roku.
Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku,
aby przedstawić dwunasty raport traktujący o postępach w Administracji („Raport”). Raport ten
obejmuje okres od 14 lipca 2014 roku do 13 stycznia 2015 roku i powinien być czytany łącznie z
poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13 lutego 2010 r.,
12 sierpnia 2010 r., 11 lutego 2011r., 12 sierpnia 2011 r., 9 lutego 2012 r., 6 sierpnia 2012 r.,
6 lutego 2013 r., 6 sierpnia 2013 r., 6 lutego 2014 r. oraz 6 sierpnia 2014 r. jak również łącznie z
Propozycją Administratorów (z ang. Joint Administrators’ Statement of Proposals) z dnia
23 lutego 2009 roku („Propozycja”). Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów można
uzyskać na prośbę lub pod adresem internetowym:
www.emeanortel.com
Spółka została objęta Administracją („Administracja”) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to A R Bloom,
A M Hudson, S J Harris i C J W Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn SE1 2AF, zostali
wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów („Łączni Administratorzy”) na mocy nakazu
(„Nakaz”) Sądu Anglii i Walii („Sąd”), wydanego na wniosek Zarządu Spółki.
Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Nortel Networks Corporation
(„NNC”), spółka matka grupy Nortel, Nortel Networks Limited („NNL”) oraz wybrane kanadyjskie spółki
córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki na podstawie Aktu
CCAA w Kanadzie („CCAA”), aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową. Nortel
Networks Inc („NNI”), Nortel Networks Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA
złożyły podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa
Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code).
2
W momencie objęcia mianowania Łącznych Administratorów, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z
firm, wydał nakaz wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy
Nortel z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region „EMEA”). Art. 3
Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000
(„Rozporządzenie Komisji Europejskiej”), mówi, że właściwy sąd kraju członkowskiego Unii
Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki („COMI”) posiada
właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej. W przypadku
19 firm z regionu EMEA („Firmy regionu EMEA”), Sąd ustalił iż centrum głównych interesów każdej z
tych spółek znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego
postępowania upadłościowego – mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek.
Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich 19 spółek, które zostały objęte administracją są
dostępne w Załączniku 1.
Grupa Nortel („Grupa”) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich („USD”)
i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są w USD, chyba, że
zaznaczono inaczej.
Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku wystąpienia różnic
pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska będzie wersją
nadrzędną.
Prosimy odnieść się do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.
3
1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym
Cel Administracji
Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości
funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe
w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją finansową
i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie
konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie byłoby możliwe.
Łączni Administratorzy uważali, że kontynuacja działalności gospodarczej i sprzedaż linii biznesowych
leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja działalności gospodarczej,
nawet przy niewielkich monitorowanych stratach, sprzyja osiągnięciu odpowiedniej wartości za biznes i
jego aktywa, jak i uniknięciu warunkowych roszczeń. Decyzję tę uznaje się za uzasadnioną dzięki
osiągniętym wpływom (zawieszonym, aż do ostatecznej alokacji do Spółki) oraz uniknięciu
warunkowych zobowiązań.
Sprzedaż Biznesu i Aktywów
Grupa posiadała cztery główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions („Enterprise”);
Metro Ethernet Networks („MEN”) i Carrier Networks, na które składają się Global Systems for Mobile
Communications („GSM”), Carrier VoIP Application Solutions („CVAS”) oraz Multi Service Switch
(„MSS”) oraz segment Code Division Multiple Access („CDMA”).
Sprzedaż wszystkich kluczowych globalnych jednostek oraz głównych aktywów Grupy została
ukończona w 2011 roku. W związku z tą globalną sprzedażą, Grupie pozostało niewiele aktywów do
zbycia. Łączne wpływy brutto z globalnej sprzedaży, w tym wpływy brutto ze sprzedaży rezydualnej
wartości intelektualnej, wynoszą około 7,5 miliarda USD (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych,
korekt i salda rachunku escrow). Zgodnie z ustalonymi zasadami globalnej sprzedaży, wpływy ze
sprzedaży pozostają na rachunku escrow do czasu ich alokacji pomiędzy spółki z Grupy.
Łącznie 20 pracowników Spółki zostało przeniesionych do kupujących w ramach sprzedaży biznesu i
aktywów.
Następne kroki
Łączni Administratorzy po zakończeniu głównej – transakcyjnej – fazy procesu Administracyjnego,
nadal zajmują się likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem problemów innych spółek z Grupy.
Główne kwestie dotyczące Spółki, które pozostały do rozwiązania, dotyczą roszczenia brytyjskiego
Urzędu Regulacji Emerytur („TPR”) poprzez dokument Financial Support Direction („FSD”) wobec
Spółki oraz wybranych spółek z regionu EMEA, alokacji cen nabycia przychodów ze sprzedaży w
ramach Grupy (z ang. Purchase Price Allocation „PPA”) oraz w stosownym czasie określenie
odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli i dystrybucji dostępnych środków.
Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach raportu.
4
Pracownicy
Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem przenieśli 20
zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi.
Liczba pracowników na dzień 13 stycznia 2015 r.
Pracownicy na posadzie
33
Przeniesieni wraz ze sprzedażą biznesu
(20)
Rezygnacje i odejścia z innych powodów
(7)
Zwolnienia
(5)
Liczba zatrudnionych na dzień 13 stycznia 2015 r.
1
Ostatni pracownik, wciąż zatrudniony przez Spółkę, jest skierowany przez Łącznych Administratorów
do prac związanych z administracją Spółką i innymi spółkami z regionu EMEA.
5
2. Bilans wpływów i wydatków
W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków („R & P”) Łącznych
Administratorów za okres od 14 lipca 2014 r. do 13 stycznia 2015 r., który pokazuje 0,2 mln USD
wpływów oraz 0,3 mln USD wydatków, wyłączając różnice kursowe.
Na dzień 13 lipca 2015 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości 18,95
mln USD. Większość gotówki posiadanej przez Spółki utrzymywana jest w polskich złotych.
Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych
szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek
biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji pomiędzy
spółki z Grupy.
Szczegółowe informacje znajdują się w Załączniku nr 2.
6
3. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
W okresie od 31 maja 2014 r. do 28 listopada 2014 r. koszty poniesione przez Łącznych
Administratorów wynikające z zaangażowania czasowego wyniosły 38 035,02 GBP, natomiast koszty
godzinowe z tytułu działalności transakcyjnej wyniosły 10,20 GBP.
W dalszym ciągu przydzielamy pomiędzy wszystkie podmioty z regionu EMEA określone pozostałe
koszty przepracowanych godzin w związku z pracą, której beneficjentami są wszystkie podmioty z
regionu EMEA. W okresie od 31 maja 2014 r. do 28 listopada 2014 r. koszty w wysokości 51 044,51
GBP zostały zaalokowane na Spółkę.
Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, natomiast zasady Łącznych Administratorów
dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich kosztów znajdują się w
Załączniku 4.
Zatwierdzenie kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów leży w pierwszej kolejności w
gestii Komitetu. Jeśli Komitet nie zatwierdzi kosztów, Łączni Administratorzy będą próbowali uzyskać
ich zatwierdzenie od wierzycieli lub na drodze sądowej.
Jak stwierdzono w poprzedniej wersji raportu, Komitet nie był w stanie zaaprobować wynagrodzenia
Łącznych Administratorów za okres od 1 sierpnia 2009 r. do 5 lutego 2010 r. W związku z tym, Łączni
Administratorzy będą dochodzili zatwierdzenia wynagrodzenia na drodze sądowej za powiadomieniem
Komitetu oraz w zgodzie z obowiązującą legislacją.
Płatności dla innych doradców
Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych doradców w
celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie przepracowanych godzin.
Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny wystawionych przez nich faktur. W okresie
od 14 lipca 2014 r. do 13 stycznia 2015 r. doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie:
Radca Prawny (Zaangażowany przez Herbert Smith Freehills LLP) – 44 759,09 USD (Doradcy prawni)
Proszę zwrócić uwagę, iż powyższa kwota została obliczona przy użyciu miesięcznych stawek
spotowych. Może to powodować niewielką rozbieżność w stosunku do kwot wskazanych
w R & P w Załączniku 2 (które zostały obliczone przy użyciu średnich stawek spotowych za okres od
14 lipca 2014 r. do 13 stycznia 2015 r.).
Od momentu powołania Łącznych Administratorów, różne koszty usług profesjonalnych (w
szczególności koszty prawne) zostały poniesione przez wszystkie podmioty z regionu EMEA w związku
ze sprzedażą biznesu oraz procesem PPA. Koszty te zostały zapłacone głównie przez Nortel Networks
UK Limited („NNUK”) i do tej pory nie zostały zaalokowane na poszczególne podmioty. W momencie
rozstrzygnięcia kwestii PPA, przewiduje się że koszty te zostaną odpowiednio zaalokowane na
poszczególne podmioty z regionu EMEA proporcjonalnie do udziału każdego podmiotu w przychodach
ze sprzedaży biznesu oraz rozliczenia roszczeń podmiotów ze Stanów Zjednoczonych.
Koszty profesjonalnych doradców, którzy wspomagają Spółkę w toku zwykłej działalności (np. w
przypadku ściągania należności od dłużników) nie zostały uwzględnione w powyższych kwotach.
7
4. Przyszłe działania Administracji
Alokacja ceny nabycia („PPA”)
W kwestii PPA trwa długi proces mediacji i rozpraw sądowych, których celem było rozstrzygnięcie
kwestii rozdzielenia przychodów ze sprzedaży biznesu i aktywów pomiędzy poszczególne jednostki z
grupy Nortel (region EMEA, Kanada oraz Stany Zjednoczone) oraz wybranych innych podmiotów
których to dotyczy oraz rozstrzygnięcia kwestii roszczeń pomiędzy poszczególnymi jednostkami z
grupy.
Pomimo sprzeciwu Łącznych Administratorów (jak również składanych przez nich odwołań),
poszczególne sądy w Stanach Zjednoczonych oraz Kanadzie postanowiły iż rozstrzygnięcie kwestii
alokacji powinno mieć miejsce podczas łącznej rozprawy przed sądami w w Stanach Zjednoczonych i
Kanadzie odpowiednio w Delaware i Toronto. W przypadku braku porozumienia pomiędzy stronami,
Sędziowie będą mieli niezależnie decydujący głos w tej kwestii.
Rozprawa dotycząca kwestii alokacji rozpoczęła się w maju 2014 r., natomiast rozprawa końcowamiała
miejsce 22 oraz 24 września 2014 r.
W listopadzie 2014 r. sędzia ze Stanów Zjednoczonych zwołał posiedzenie zainteresowanych w celu
próby rozstrzygnięcia części lub całości kwestii dotyczących rozliczenia ceny nabycia w drodze
konsensusu. Nie osiągnięto jednak porozumienia.
Łączni Administratorzyoczekują decyzji sądów Stanach Zjednoczonych i Kanadzie w kwestii alokacji
ceny nabycia. Niestety nie ma żadnych sygnałów od Sędziów, kiedy miałaby zapaść decyzje
rozstrzygające.
Należy też się liczyć z możliwością złożenia apelacji przez którąkolwiek ze stron.
W międzyczasie, Łączni Administratorzy dokładnie analizują możliwość osiągnięcia kompromisu z
pozostałymi podmiotami, których dotyczy kwestia alokacji ceny nabycia, jeśli taki kompromis byłby w
interesie wierzycieli.
Roszczenia wewnątrzgrupowe
W grudniu 2013 r., Łączni Administratorzy osiągnęły kompromis z jednostkami ze Stanów
Zjednoczonych w związku z roszczeniami jednostek z regionu EMEA wobec wybranych podmiotów z
grupy Nortel ze Stanów Zjednoczonych. W lipcu 2014 r. kompromis został osiągnięty z jednostkami z
Kanady w związku z roszczeniami jednostek z regionu EMEA wobec podmiotów z grupy Nortel z
Kanady.
Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii
TPR, brytyjski organ ustawowy zgłosił kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel z regionu EMEA,
łącznie ze Spółką („Spółki Podmiotowe”) i regionu Północnej Ameryki. Jego Panel ds. Wydawania
Postanowień (z ang. Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu 2010 r., wskazującą że
Finansowa Decyzja Wspierająca powinna zostać wydana, co spowoduje, że Spółki Podmiotowe będą
zobowiązane do finansowego wsparcia planu emerytalnego Nortel Networks UK Limited („Brytyjski
Plan Emerytalny”), który obecnie szacuje się na około 2,1 miliarda GBP.
Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od decyzji Panelu ds. Wydawania Postanowień do Wyższego
Trybunału („Odwołanie”). Odwołanie kwestionuje tę decyzję w imieniu Spółki i pozostałych Spółek
Podmiotowych, w których zostali ustanowieni Łącznymi Administratorami. Do czasu rozpatrzenia
8
odwołania przez sąd wyższej instancji, żadne FSD nie mogą być wydawane dla Spółek Podmiotowych.
Postępowanie w sprawie Odwołania jest obecnie wstrzymane.
Jakiekolwiek zobowiązania Spółki wynikające z Finansowej Decyzji Wspierającej lub Wezwania do
Wpłacenia Składki powinny być traktowane na równi z niezabezpieczonymi roszczeniami innych
wierzycieli.
Nie ustalono, czy Spółka lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Nortel z regionu EMEA jest faktycznie
zobligowany do wpłacenia składki do Brytyjskiego Funduszu Emerytalnego Nortela.
Łączni Administratorzy będą nadal aktywnie bronić interesów Spółki podczas Odwołania. Nie jest
wiadome czy Finansowa Decyzja Wspierająca lub Wezwanie do Wpłacenia Składki zostaną ostatecznie
nałożone na Spółkę.
Łączni Administratorzy skontaktowali się z TPR w celu ustalenia możliwości rozwiązania wybranych
roszczeń związanych z Finansową Decyzją Wspierającą na zasadach porozumienia. Dyskusje obecnie
się toczą, a Łączni Administratorzy będą informowali o postępach w tej kwestii.
Dystrybucje do Wierzycieli
Łączni Administratorzy kontynuują wezwanie do składania formularzy roszczeniowych, co stanowi
część nieformalnego procesu roszczeniowego, który został rozpoczęty w lipcu 2010 roku.
Przed szóstą rocznicą powołania Łącznych Administratorów w odniesieniu do jednostek z regionu
EMEA, Łączni Administratorzy rozważają czy nie byłoby w interesie wierzycieli każdej z jednostek z
regionu EMEA do dokonania jednostronnego oświadczenia woli poświadczającego iż terminy
przedawnienia w odniesieniu do wybranych roszczeń, nie wygasną przed 14 stycznia 2015 r. Łączni
Administratorzy rozważają również czy takie jednostronne oświadczenia woli nie wspomagałyby
znacząco administracji poprzez unikanie konieczności obsługi każdorazowego zapytania od
pojedynczych wierzycieli w celu ustanowienia dwustronnych porozumień.
Kopia jednostronnego oświadczenia woli znajduje się na stronie www.emeanortel.com/#deed. Jego
skutki są prawnie wiążące dla jednostek z regionu EMEA w zakresie poruszonym w tym oświadczeniu.
Każdy wierzyciel powinien przeanalizować szczegółowo treść tego oświadczenia i nie polegać w pełni
jedynie na podsumowaniu przedstawionym w tym raporcie, które ma charakter jedynie informacyjny.
Obecnie, biorąc pod uwagę otwarte kwestie związane z TPR oraz PPA nie jest możliwe rozpoczęcie
dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli Spółki ani żadnej innej jednostki Nortela, nad którymi
wyznaczeni są Łączni Administratorzy oraz które są objęte działaniami TPR, Nie jest również możliwe
stwierdzenie kiedy mógłby się rozpocząć formalny proces rozpatrywania wniosków wierzycieli.
Jednakże, Łączni Administratorzy nieustannie starają się rozwiązać powyższe kwestie, mając na celu
przyspieszenie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli oraz minimalizację kosztów
Administracyjnych.
Przed wypłatą środków z PPA z rachunków escrow oraz przed otrzymaniem przyszłych
wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy przewidują że, za wyjątkiem pojawienia się
nowych zobowiązań nieprzewidzianych, środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą 19 mln USD.
Łączni Administratorzy nie zrewidowali tej oceny na potrzeby niniejszego raportu okresowego.
Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia Administracji ani
zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartość będzie w dużej mierze zależeć od
następujących czynników:
9
a. Kontynuowanej analizy roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom na drodze
nieformalnej oraz w wyniku późniejszych formalnych dowodów z postępowania
windykacyjnego;
b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami, Łączni
Administratorzy nie są pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, ani jaką
wielkość osiągną wnioskowane wierzytelności. Należy zauważyć, że Łączni
Administratorzy bronią stanowiska Spółki w stosunku do działań TPR. Łączni
Administratorzy wierzą, że wszelkie nałożone kwestie FSD zostaną rozwiązane
pomyślnie;
c. Zakończenie określania wysokości niektórych zobowiązań i skomplikowanych
roszczeń;
d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie przeprowadzone w
ramach procesu dystrybucyjnego; oraz
e. Wynik procesu PPA.
Strategia wyjścia
Łączni Administratorzy skutecznie wnioskowali do Sądu w listopadzie 2013 r. o wydłużenie okresu
administracji w celu uzyskania odpowiedniej zgody na dalszą Administrację dla każdej spółki z regionu
EMEA do 13 stycznia 2016 r. Umożliwi to dokończenie procesu likwidacji oraz rozwiązanie wszelkich
toczących się sporów pomiędzy poszczególnymi spółkami z grupy.
Łączni Administratorzy wciąż poszukują najbardziej stosownej, z perspektywy Spółki oraz jednostek z
regionu EMEA, strategii wyjścia z Administracji (w tym metody dzięki której zostaną uregulowane
roszczenia wierzycieli, środki zostaną rozdzielone wierzycielom oraz doprowadzą do końca sprawy
Spółki).
Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie
powołania do przedstawienia dowodów istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli,
sfinalizowanie rozdysponowania aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrz-grupowymi
roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli i ustanowienie mechanizmu
rozdzielenia środków.
W każdym scenariuszu oprócz prawa Wielkiej Brytanii, proces dystrybucji będzie podlegał szeregowi
innych implikacji wynikających z ograniczeń czasowych i kosztowych, wielkości rozważanego
podmiotu, lokalnych walut i przepisów prawnych regulujących roszczenia oraz procesów używanych
przez lokalne podmioty z Grupy Nortel w odniesieniu do wewnątrzgrupowych dywidend.
Właściwy proces rozpatrywania roszczeń oraz dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli nie został
jeszcze ustanowiony. Jednakże, proces ten może zostać przeprowadzony w ramach Administracji (za
zgodą Sądu) w ramach dobrowolnej umowy ze Spółką na zasadach określonych w angielskiej Ustawie o
prawie upadłościowym z 1986 r. lub w ramach likwidacji Spółki, będących kontynuacją procesu.
Właściwy proces zostanie ustalony w oparciu o to, co jest w najlepszym interesie Spółki oraz jej
wierzycieli.
10
5. Pozostałe kwestie
Komitet
Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. („Komitet Wierzycieli”) podczas
odbywającego się wtedy spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy będą w dalszym ciągu
przedstawiać szczegółowe informacje członkom Komitetu Wierzycieli w miarę postępów Administracji
i rozwoju sytuacji (w tym szczegółową analizę kosztów).
Części wydzielone
Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowania
w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki,
a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych wierzycieli.
11
Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom za sześć miesięcy lub w momencie
zakończenia okresu Administracji, jeśli nastąpi on wcześniej.
Z poważaniem,
za Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
S J Harris
Łączny administrator
Załączniki:
Informacje o Spółce
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów
Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów
Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów
Formularz 2.24B Okresowy Raport z Administracji
Dla spółek wymienionych poniżej, Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii
upoważnia A R Blooma, S J Harrisa i C J W Hilla, aby sprawowali funkcję Specjalisty ds. Upadłości w rozumieniu sekcji 390(2)
Insolvency Act z 1986 r., a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) upoważnia A
M Hudsona oraz D M Hughesa, aby sprawowali funkcje Specjalistów ds. Upadłości w rozumieniu sekcji 390(2) Insolvency Act z
1986 r.
Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Spółki zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W
Hill- którzy działają jako przedstawiciele Spółki i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Spółkami tymi są Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS.; Nortel Networks
NV; Nortel Networks SpA.; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, SA; Nortel Networks
(Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks
Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom
i D M Hughes - którzy występują w roli agentów Nortel Networks (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Nortel Networks SA została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja
2009 r. Spółka i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur
judicaire).
Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy
Spółki. Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu
Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani
przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu
dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na
tym raporcie w celu działalności na instrumentach dłużnych Spółki.
Łączni Administratorzy mogą gromadzić, wykorzystywać, przekazywać, przechowywać lub przetwarzać w jakikolwiek inny
sposób (łącznie „Przetwarzać”) informacje, które mogą być przypisane do konkretnych osób („Dane Osobowe”). Mogą
Przetwarzać Dane Osobowe w ramach różnych jurysdykcji zgodnie z obowiązującym prawem oraz przepisami, uwzględniając
(bez ograniczeń) Ustawę o ochronie danych osobowych z 1998 r.
Załącznik 1
Załącznik 1
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Informacje o spółce
Numer rejestru:
KRS 158506
Nazwa firmy:
Nortel Networks Polska Sp. z o. o. w upadłości
Zarejestrowana siedziba:
Budynek WCF, ul. Emilii Plater 53, Warszawa 00-113,
Polska.
Poprzednia nazwa firmy
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania
Administratorzy:
A R Bloom, A M Hudson, S J Harris i C J W Hill z
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF.
Data mianowania:
14 stycznia 2009 r.
Mianowani przez:
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział
Spółek na wniosek dyrektorów Spółki.
Sygnatura sprawy:
Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa
554 z 2009 r.
Podział obowiązków
Administratorów:
Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych
Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez
dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie
wspólnego działania.
Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania
Upadłościowego z 2000 r.
Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do
tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest
przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu
żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
Załącznik 1
Kapitał własny
Klasa
Zwykłe
Liczba akcji zatwierdzonych
Akcje wyemitowane i opłacone
Liczba
PLN
Liczba
PLN
160 000
16 000 000
160 000
16 000 000
Udziałowcy
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. – 100%
Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny)
Imię i nazwisko
Dyrektor lub
sekretarz
Data
mianowania
Data rezygnacji
Simon Freemantle
Dyrektor
14/01/2009
-
-
David Quane
Dyrektor
30/09/2010
-
-
Schoenherr – zewnętrzny
doradca
Sekretarz
-
-
N/A
Posiadane
udziały
Załącznik 1
Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group
Załącznik 1
Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym:
Jednostka prawna
Państwo rejestracji
Nortel Networks UK Limited
Anglia
Nortel Networks S.A.
Francja
Nortel Networks France S.A.S.
Francja
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlandia
Nortel GmbH
Niemcy
Nortel Networks Oy
Finlandia
Nortel Networks Romania SRL
Rumunia
Nortel Networks AB
Szwecja
Nortel Networks N.V.
Belgia
Nortel Networks S.p.A.
Włochy
Nortel Networks B.V.
Holandia
Nortel Networks International
Finance & Holding B.V.
Holandia
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Polska
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czechy
Nortel Networks Engineering
Service Kft
Węgry
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugalia
Nortel Networks Hispania S.A.
Hiszpania
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Słowacja
Załącznik 2
Załącznik 2
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od
14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2015 r.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji)
Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2015 r.
Waluta: USD
Bilans otwarcia
Za okres od 14 stycznia 2009 r.
do 13 lipca 2014 r.
Za okres od 14 lipca 2014 r.
do 13 stycznia 2015 r.
11,874,772
Łącznie do
13 stycznia 2015 r.
11,874,772
Wpływy
Z działalności handlowej:
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
- Sprzedaż aktywów
- Zwroty nadpłat
- Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych
Pozostałe:
- Sprzedaż przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
31,742,187
89,293
517
112
65,870
-
31,742,187
89,293
517
112
65,870
6,618,339
2,430,538
173,209
6,618,339
2,603,747
40,946,856
173,209
41,120,065
(16,009,941)
(4,202,211)
(3,546,307)
(1,713,754)
(1,050,480)
(722,844)
(307,851)
(54,435)
3,135
(3,007)
(2,853)
-
(16,009,941)
(4,256,646)
(3,543,172)
(1,713,754)
(1,053,487)
(725,698)
(307,851)
1,499,714
(3,437,101)
(1,488,416)
(399,577)
(19,250)
(2,897,756)
354,995
(42,176)
(514)
(1,398,042)
(3,082,107)
(1,530,592)
(399,577)
(19,764)
(31,398,017)
(2,642,612)
(34,040,629)
Wydatki
Wydatki na działalność handlową:
- Rozliczenia międzygrupowe
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Inne podatki
- Podwykonawcy
- Pozostałe wydatki
- Koszty nieruchomości
- Zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- Fluktuacje kursów walutowych
- Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów
- Opłaty prawne
- Pozostałe koszty usług specjalistycznych
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
21,423,611
18,954,208
10,693
21,412,918
19,479
18,934,737
21,423,611
18,954,216
Uzgodnienia:
Rachunek bieżący
Rachunek depozytów Administratorów
Załącznik 2
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od
14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2015 r.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji)
Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 r. do 13 stycznia 2015 r.
Waluta: PLN
Bilans otwarcia
Za okres od 14 stycznia
2009 r. do 13 lipca 2014
r.
Za okres od 14 lipca
2014 r. do 13 stycznia
2015 r.
40,987,557
Łącznie do
13 stycznia 2015 r.
40,987,557
Receipts
Z działalności handlowej
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
- Sprzedaż aktywów
- Zwroty nadpłat
- Rozliczenie z jednostkami ze Stanów Zjednoczonych
Pozostałe:
- Sprzedaż przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
96,922,395
283,469
1,516
384
210,988
-
96,922,395
283,469
1,516
384
210,988
21,157,410
6,965,272
565,651
21,157,410
7,530,923
125,541,434
565,651
126,107,085
(49,445,669)
(12,900,749)
(10,712,574)
(5,245,872)
(3,289,070)
(2,216,263)
(946,859)
(177,770)
10,238
(9,820)
(9,318)
-
(49,445,669)
(13,078,520)
(10,702,336)
(5,245,872)
(3,298,890)
(2,225,581)
(946,859)
(10,574,660)
(4,545,270)
(1,215,485)
(95,145)
(59,348)
1,159,313
(137,735)
26
(1,679)
(9,415,347)
(4,683,005)
(1,215,485)
(95,119)
(61,027)
(101,246,964)
833,255
(100,413,709)
Wydatki
Wydatki na działalność handlową:
- Rozliczenia międzygrupowe
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Inne podatki
- Podwykonawcy
- Pozostałe wydatki
- Koszty nieruchomości
- Zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów
- Opłaty prawne
- Pozostałe koszty usług specjalistycznych
- Fluktuacje kursów walutowych
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
65,282,027
66,680,933
32,584
65,249,443
68,528
66,612,405
65,282,027
66,680,933
Uzgodnienia:
Rachunek bieżący
Rachunek depozytów Administratorów
Załącznik 2
Nortel Networks Sp. z o.o. (w Administracji)
Wpływy i wydatki - komentarz
W porównaniu do poprzednich okresów, w trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły
obroty w bilansie wpływów i wydatków („R & P”), sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności
handlowej oraz likwidacji działalności Spółki.
Noty do R & P
Nota 1
Salda są przedstawione w walucie lokalnej, PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich
jednostek jaką jest USD.
Bilanse otwarcia zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec stycznia 2009 r., salda zamknięcia
natomiast zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec stycznia 2015 r., kursy te zostały
dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami sprawozdawczości wewnętrznej
obowiązującej w Spółce.
Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały
przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (od 14 lipca 2014 r. do 13 stycznia
2015 r.), kursy te zostały pozyskane z platformy Reuters.
W konsekwencji, w analizowanym okresie narosły różnice kursowe wynikające ze zmiany kursów używanych
przy przewalutowaniu. Różnice te są związane jedynie z procesem przewalutowania i nie odzwierciedlają
rzeczywistych wpływów czy wydatków.
Nota 2
Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez
Spółkę i nie były weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz
sensowności.
Nota 3
Przedstawione salda, jeżeli dotyczy, zawierają podatek od sprzedaży.
Nota 4
Wszystkie wartości zostały przedstawione w USD, chyba, że stwierdzono inaczej.
WPŁYWY
W momencie rozpoczęcia Administracji, łączna kwota gotówki zaksięgowana na kontach, zarówno w PLN
jak i USD, wynosiła równowartość 11,9 mln USD.
Wpływy i wydatki – komentarz (ciąg dalszy)
Suma wpływów w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosła 0,2 mln USD. Kwota ta wynika z
odsetek bankowych.
Załącznik 2
Nortel Networks Sp. z o.o. (w Administracji)
WYDATKI
Łączne wydatki w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosły 0,1 mln USD (po rozliczeniu różnic
kursowych oraz uwzględnieniu wynagrodzenia i wydatków Łącznych Administratorów). Obejmowały one
głównie wynagrodzenia doradców prawnych oraz wynagrodzenia i świadczenia pracownicze i podatki.
Proszę zwrócić uwagę, iż kwota w wysokości 354 995 USD została zwrócona przez Łącznych
Administratorów w obecnym okresie w związku z nadpłatą dla Łącznych Administratorów w poprzednim
okresie.
Koszty prawne
Łączne koszty prawne w obecnym okresie wyniosły 42 200 USD (w tym VAT).
Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki w ciągu ostatniego okresu sprawozdawczego wyniosły
54 400 USD.
Załącznik 3
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wynagrodzenia Łącznych Administratorów składają się z następujących trzech elementów:
Koszty działalności administracyjnej
Koszty działalności administracyjnej wynikają z łącznego czasu pracy poświęconego przez Łącznych
Administratorów na zarządzanie administracją Spółki. Nie uwzględniają one kosztów wynikających ze
sprzedaży poszczególnych linii biznesowych ani realokowanych centralnie poniesionych kosztów.
Koszty działalności administracyjnej zostały podzielone na szereg strumieni, które są szczegółowo
opisane w tabeli poniżej zgodnie z Deklaracją Niewypłacalności Nr 9 (z ang. Statement of Insolvency
Practice 9), która jest angielskim wymogiem regulacyjnym. Wspomniane strumienie zawierają m.in.
wierzycieli, pracowników, nieruchomości, emerytury i wydatki statutowe i ustawowe.
Koszty realokowane
W trakcie całego procesu administracyjnego, niektóre koszty Łącznych Administratorów zostały
naliczone centralnie, w zakresie czynności dotyczących podmiotów z regionu EMEA. Po zastosowaniu
odpowiednich kluczy do tych stawek, koszty zostały rozlokowane pomiędzy wszystkie podmioty z
regionu EMEA, w tym Spółkę. Proszę zwrócić uwagę, że nie wszystkie strumienie są przydzielone do
podmiotów z regionu EMEA.
Kwota rozlokowanych kosztów dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres wyniosła
2 708 572,09 GBP.
Koszty działalności transakcyjnej
Na koszty działalności transakcyjnej składają się koszty Łącznych Administratorów poniesione w
odniesieniu kosztów bezpośrednio związanych z globalną sprzedażą aktywów i poszczególnych linii
biznesowych. Na podstawie wstępnej kalkulacji PPA, zastosowano odpowiednie klucze rozdziału, które
pozwoliły na rozlokowanie tych kosztów pomiędzy poszczególne podmioty z regionu EMEA, w tym
Spółkę. We właściwym czasie, po podjęciu ostatecznej decyzji odnośnie PPA, koszty te zostaną
odpowiednio przekalkulowane i rozlokowane na poszczególne podmioty.
Całkowite koszty działalności transakcyjnej dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres
wyniosły 6 105,00 GBP.
Łączny koszt Administracji w okresie od 31 maja 2014 r. do 28 listopada 2014 r.
Suma kosztów pracy Administracji za okres 30/11/2013 to 30/05/2014
£
Koszty pracy Administracji
Reallokacja kosztów pracy
Koszty transakcyjne za okres
38 035,02
51 044,51
10,20
Suma kosztów pracy
89 089,73
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 31 maja 2014 r. do 28 listopada 2014 r. (w GBP)
Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną – fuzji i przejęć.
Liczba godzin
Działalność
Łączna liczba
godzin
Średnia stawka
godzinowa
Wynagrodzenie za dany
okres
Wynagrodzenie
Administracji za cały
okres
67,24
350,00
490,00
490,00
447,83
-
7 349,70
35,00
245,00
490,00
29 915,32
-
16 215,73
17 398,29
218 541,60
20 074,50
13 714,20
10 054,28
8 997,83
76 847,14
20 372,00
98 677,52
129 004,12
64 817,15
27 053,79
980,00
305,00
29 810,00
51 106,50
55 431,06
21 595,00
37 184,45
382 390,37
289,13
38 035,02
1 300 859,68
Partner
Dyrektor
V-ce Dyrektor
Menadżer
Kierownik
Analityk
Prognoza gotówki
Komunikacja
Wierzyciele
Klienci
Dzień 1
Dłużnicy
Dyrektorzy
Pracownicy
Szacowany wynik
Opłaty
Finanse, rachunkowość i administracja
Usługi prawne
M&A
Inne aktywa
Emerytury
Pre-administracja
Nieruchomości
Ustawowe
Strategia
Dostawcy
Usługi podatkowe
Handel
4,5
-
-
0,1
0,5
1,0
26,7
-
3,1
6,7
-
12,2
14,2
-
94,0
14,7
-
109,3
0,1
0,5
1,0
66,8
-
Suma
4,5
-
28,3
9,8
26,4
108,7
177,7
794,44
3 575,00
189 424,20
688,00
577,70
16 349,00
426 861,86
390,15
3 823,44
274 312,15
249,45
6 585,50
216 899,05
70,86
7 702,08
192 674,42
Średnia stawka godzinowa
Wynagrodzenie za dany okres
Wynagrodzenie Administracji za cały okres
Wynagrodzenie Administracji za cały okres wyliczone w jednym okresie może nieznacznie odbiegać od wartości podanych w raporcie za okres poprzedni, co wynika z różnicy w czasie pomiędzy naliczeniem
kosztów a faktyczną płatnością oraz korekt dokonanych dla okresów poprzedzających dany raport. Zawarte informacje nie powinny być traktowane jako ostateczne. Są one udostępniane wierzycielom
jedynie jako wskazanie rzędu wielkości.
Załącznik 3
Analiza kosztów Administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 31 maja 2014 r. do 28
listopada 2014 r.
Liczba godzin
Activity
PPA, Roszczenia i Strategia
IT
Finanse, Rachunkowość i Administracja
Doradztwo podatkowe i VAT w EMEA
Działalność handlowa
Wierzyciele
Ceny transferowe
Strategia Wyjścia
Klienci
Dłużnicy
Kanada / USA
Portfolio Własności Intelektualnych
Estimated Outcome Statement
Oddziały & udział kapitałowy
Raporty okresowe
Rozliczenie z Francją
Planowane CVA
Rozliczenia z EMEA
Suma
Średnia stawka godzinowa (£)
Całość przealokowanych kosztów za
ostatni okres (£)
Całość przealokowanych kosztów do
28 listopada 2014 r. (£)
Partner
Dyrektor
V-ce Dyrektor
Menadżer
Kierownik
Analityk
369,2
214,0
0,5
36,9
-
528,6
3,0
48,2
65,8
15,5
0,5
2,0
2,9
6,0
17,1
725,4
0,5
40,0
238,5
1,2
9,6
13,3
1,9
-
396,0
569,5
69,3
206,1
2,5
7,9
17,8
15,0
-
489,2
681,5
495,9
104,2
22,1
10,7
2,1
136,2
-
156,7
447,9
348,1
23,5
0,2
11,6
315,7
-
-
-
-
19,5
28,9
52,3
620,6
689,6
1 030,4
1 303,6
1 970,8
1 356,0
729,63
596,96
557,54
403,37
263,72
165,22
452 807,00
411 660,48
574 488,50
525 836,00
519 742,60
224 037,51
5 278 172,13
7 308 662,30
15 515 149,94
12 796 166,07
12 485 331,74
6 343 848,94
Łączna liczba
godzin
Średnia stawka
godzinowa
Całość przealokowanych
kosztów za ostatni okres
Całość przealokowanych
kosztów do 28 listopada
2014 r.
2 665,1
1 468,5
1 101,8
999,6
64,8
28,9
2,0
47,7
474,8
17,1
467,82
366,01
254,20
454,90
330,63
385,61
570,00
443,93
210,85
670,35
1 246 800,00
537 482,50
280 077,00
454 716,86
21 424,50
11 144,00
1 140,00
21 175,62
100 113,00
11 463,00
20 422 363,15
10 601 742,30
9 855 162,00
4 423 724,35
2 795 332,13
2 794 148,50
1 745 006,00
1 667 720,40
1 446 875,50
1 077 322,00
1 005 375,00
494 581,00
485 435,50
373 893,62
296 424,06
128 740,50
90 449,50
100,7
228,75
6 971,0
23 035,61
23 035,61
2 708 572,09
59 727 331,12
Załącznik 3
Analiza kosztów Administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 31 maja 2014 r. do 28
listopada 2014 r.
Liczba godzin
Activity
Łączna liczba
godzin
Średnia stawka
godzinowa (£)
680,00
680,00
670,00
-
Partner
Dyrektor
V-ce Dyrektor
Menadżer
Kierownik
Analityk
M&A / Transitional Services
Alokacja Ceny Nabycia
M&A / Equinox
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Carrier
M&A / Passport
Inne aktywa
M&A
M&A Iceberg
M&A / Velocity
-
4,5
3,0
1,5
-
-
-
-
-
4,5
3,0
1,5
-
Suma
-
9,0
-
-
-
-
9,0
Średnia stawka godzinowa (£)
Wynagrodzenie z tytułu działalności
transakcyjnej za ostatni okres (£)
Całkowite wynagrodzenie z tytułu działalności
transakcyjnej do 28 listopada 2014 r. (£)
-
678,33
-
-
-
-
-
6 105,00
-
-
-
-
2 559 860,00
7 173 303,50
7 962 916,00
5 874 389,89
3 639 797,50
563 395,50
Wynagrodzenie z tytułu Całkowite wynagrodzenie z tytułu
działalności transakcyjnej za działalności transakcyjnej do 28
ostatni okres (£)
listopada 2014 r. (£)
3 060,00
2 040,00
1 005,00
-
8 054 151,50
5 328 074,50
4 525 643,50
2 197 907,50
1 795 477,00
1 584 505,50
1 326 202,50
1 120 485,00
638 704,39
563 375,00
541 699,50
97 436,50
6 105,00
27 773 662,39
Nota
Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 31 maja 2014 r. do 28 listopada 2014 r. zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku
z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia (PPA).
Proszę zwrócić uwagę, że Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty czasowe dotyczące głównych transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za
czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie, a następnie realokowane zgodnie z wyłaniającym się wynikiem procesu alokacji ceny nabycia (PPA).
Załącznik 4
Załącznik 4
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (W Administracji)
Zasady ustalania stawek wynagrodzenia
Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie 2.106 Kodeksu.
Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business
Recovery Professionals’ pt. „A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, której kopia dostępna jest
na stronie Insolvency Practitioners Association http://www.insolvency-practitioners.org.uk
(„Regulation and Guidance” a następnie „Creditors’ Guides to Fees”) lub w wersji papierowej po
złożeniu pisemnej prośby do Administratorów.
Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe
i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji.
Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników, aby pracowali nad
wyznaczonymi kwestiami. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich
pracowników biorąc pod uwagę charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo prace
wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami
bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności, sekretarki świadczące usługi pomocnicze oraz
archiwistów. Wykonaną przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów.
Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych zagadnieniach
uwzględniony jest w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdego zadania. Każdy członek
zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która z biegiem czasu może podlegać
zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w
Załączniku 3 (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Obecnie obowiązujące stawki
godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu
sporządzenia niniejszego raportu.
Zasady kompensacji kosztów poniesionych
Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 („SIP 9”) opublikowane przez R3 (The Association of
Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie.
Kategoria 1 wydatków, obejmuje płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora
(specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do
płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy
objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9
przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie.
Kategoria 2 wydatków, to płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora, obejmujące
elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez
Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9,
pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.
Zasada 2.47
Formularz 2.24B
Ustawa o prawie upadłościowym z 1986 r.
2.24B
Raport o postępach w Administracji
Nazwa spółki
KRS Spółki
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
KRS 158506
Nazwa sądu
Numer sprawy
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział
Spółek (High Court of Justice of England and Wales, Chancery
554 z 2009
Division, Companies Court)
My A R Bloom, C J W Hill, S J Harris oraz A M Hudson
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
jako administratorzy powyższej Spółki załączamy raport z postępów prac okresie
Od
Do
14 lipca 2014 r.
13 stycznia 2015 r.
Podpisano
Łączny administrator
Data
9 lutego 2015 r.
Dane kontaktowe:
Nie ma obowiązku podawania danych
Sam Taylor
kontaktowych w polach obok. Ich podanie
pomoże jednak urzędowi rejestrowemu
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
(Companies House) w kontakcie w związku
Tel.: +44 (0) 20 7951 6
z ewentualnymi pytaniami do formularza.
Dane
kontaktowe
będą
dostępne
dla
oglądających dane ogólnodostępne.
Kod kreskowy Companies House z datą
otrzymania
DX Number:
DX Exchange:
Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff