Zmiany w treści prospektu emisyjnego

Zarząd Netia Holdings S.A. (dalej „Spółka” lub „Netia”) niniejszym informuje, że decyzją nr
DSPE/411/07/02/13/2003 z dnia 22 kwietnia 2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
wyraziła zgodę na przedstawione poniżej zmiany w treści prospektu emisyjnego obligacji i akcji
sporządzonego w dniu 17 kwietnia 2002 r. i udostępnionego do publicznej wiadomości w dniu 2
grudnia
2002
r.
(„Prospekt”).
W rozdziale I Prospektu dodaje się nowy pkt 3.3.11 o następującej treści:
3.3.11
Ograniczenia
uprawnień
Podmiotów
Amerykańskich
„Oferta Obligacji I i II Serii oraz Warrantów Subskrypcyjnych jest ofertą publiczną w rozumieniu
prawa USA i nie podlega ona żadnemu z ogólnych wyłączeń od obowiązku rejestracji
przewidzianych przez prawo USA. W celu skorzystania w wyłączeń od obowiązków
rejestracyjnych w USA pewne uprawnienia wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą
ograniczone. W szczególności Podmioty Amerykańskie będące posiadaczami Warrantów
Subskrypcyjnych nie będą mogły, z wyłączeniem ograniczonych wyjątków przewidziany przez
Securities Act, wykonywać wynikającego z nich prawa do subskrypcji Akcji Serii J oraz nie będą
mogły przenosić praw z Warrantów Subskrypcyjnych z wyjątkiem transakcji poza terytorium USA
(offshore transactions) zgodnych z wymaganiami Regulacji S wydanej na podstawie Securities Act,
oraz transakcji na podstawie wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Regułą 144 lub 144A
(Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act lub innych wyłączeń zgodnych z
Securities Act (patrz opis w pkt 23.2.1 Rozdziału III). Ograniczenia te zostaną zniesione w
przypadku zarejestrowania w SEC Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych. Na dzień 28
marca 2003 r. Spółka nie potrafi określić czy Akcje Serii J i Warranty Subskrypcyjne zostaną
zarejestrowane. Istnieje zatem możliwość, że prawa Podmiotów Amerykańskich wynikające z
Warrantów
Subskrypcyjnych
będą
trwale
ograniczone.”
W Rozdziale III Prospektu nadaje się nowe brzmienie następującym punktom:
23.2.1
Ogólne
informacje
o
Warrantach
Subskrypcyjnych
„Każda Obligacja I i II Serii uprawnia do subskrybowania dwóch Akcji Serii J:
- jednej w ciągu dwóch lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii,
- drugiej w ciągu trzech lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii.
Prawo do subskrybowania jednej Akcji Serii J z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki
wynikające z Obligacji I i II Serii i Odłączone od nich jest Warrantem Subskrypcyjnym, przy czym:
- Warrant Subskrypcyjny,
dnia emisji Obligacji
- Warrant Subskrypcyjny,
dnia emisji Obligacji
który
I i
który
I i
uprawnia do subskrybowania Akcji Serii J w ciągu dwóch lat od
II Serii jest Dwuletnim Warrantem Subskrypcyjnym.
uprawnia do subskrybowania Akcji Serii J w ciągu trzech lat od
II Serii jest Trzyletnim Warrantem Subskrypcyjnym.
W związku z powyższym jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do subskrybowania jednej Akcji
Serii
J.
Uprawnionymi do nabywania Warrantów Subskrypcyjnych Odłączonych od Obligacji I i II Serii są
Uprawnieni Akcjonariusze t.j. akcjonariusze posiadający Akcje Spółki w dniu bezpośrednio
poprzedzającym
otwarcie
subskrypcji
Akcji
Serii
H.
Osoby uprawnione nabędą Warranty Subskrypcyjne Odłączone od Obligacji I i II Serii nieodpłatnie
zgodnie
z
zasadami
opisanymi
w
niniejszym
Rozdziale.
Warranty Subskrypcyjne, jako zbywalne prawa majątkowe wynikające z papierów wartościowych
są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi.
Na Warrantach Subskrypcyjnych nie są ustanowione żadne zabezpieczenia. Z Warrantami
Subskrypcyjnymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne
uprzywilejowanie.
Na dzień sporządzenia Prospektu nie występują ograniczenia umowne co do przenoszenia praw z
Warrantów
Subskrypcyjnych.
Do momentu zarejestrowania Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych w SEC (jeśli do niego
w ogóle dojdzie) Podmioty Amerykańskie będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych nie
będą
mogły:
- wykonywać wynikającego z każdego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do subskrybowania
Akcji Serii J, z wyjątkiem przypadków, gdy wykonywanie takiego prawa przez niektóre Podmioty
Amerykańskie będzie dopuszczalne przez Securities Act lub inne przepisy prawa USA;
- oferować, zbywać, obciążać, przenosić na zabezpieczenie lub w jakikolwiek inny sposób
przenosić praw do Warrantów Subskrypcyjnych z wyjątkiem: (a) transakcji poza terytorium USA
(offshore transactions) zgodnych z wymogami Regulacji S (Regulation S) wydanej na postawie
Securities Act, (b) transakcji na podstawie wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Regułą
144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act, lub (c) lub innych
wyłączeń
od
obowiązku
rejestracji
zgodnych
z
Securities
Act.
O zarejestrowaniu w SEC Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych Zarząd zawiadomi w
terminie
2
dni
od
takiego
zdarzenia.”
23.2.2.1 Osoby, którym przysługiwać będzie uprawnienie do otrzymania Warrantów
Subskrypcyjnych
wynikających
z
Obligacji
I
Serii
„Osobami uprawnionymi do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych Odłączonych od Obligacji I
Serii będą Uprawnieni Akcjonariusze t.j. akcjonariusze Netii posiadający Akcje zapisane na
rachunku papierów wartościowych lub na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji na koniec dnia
poprzedzającego pierwszy dzień subskrypcji Akcji Serii H. Warranty Subskrypcyjne wynikające z
Obligacji I Serii Uprawnieni Akcjonariusze nabędą z chwilą, gdy na ich rachunkach papierów
wartościowych bądź na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy
Warranty
Subskrypcyjne
zgodnie
z
treścią
Prospektu.
Podstawą prawną przenoszenia Warrantów Subskrypcyjnych w obrocie wtórnym na rzecz
Uprawnionych Akcjonariuszy będzie zezwolenie wydane na podstawie art. 93 Prawa o Publicznym
Obrocie Papierami Wartościowymi (por. pkt 23.2.2.3 niniejszego Rozdziału).
W przypadku zamknięcia rachunku papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje w
dniu ustalenia praw do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych wynikających z Obligacji I Serii,
Warranty Subskrypcyjne zostaną zapisane na rzecz tej osoby na rachunku Sponsora Emisji.
Zwraca się uwagę osób uprawnionych, że od momentu otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych do
momentu zarejestrowania Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych w SEC (jeśli do niego w
ogóle dojdzie) zbywanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonywanie z nich prawa do
subskrybowania Akcji Serii J jest ograniczone. Szczegółowy opis nałożonych ograniczeń znajduje
się
w
pkt
23.2.1
powyżej.”
23.2.2.8
Osoby
uprawnione
do
składania
Zgłoszeń
„Osobami uprawnionymi do składania Zgłoszeń będą Uprawnieni Akcjonariusze, tj. akcjonariusze
Netii posiadający Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub na ich rzecz w rejestrze
Sponsora Emisji na koniec dnia poprzedzającego pierwszy dzień subskrypcji Akcji Serii H.
Warranty Subskrypcyjne Odłączone od Obligacji II Serii Uprawnieni Akcjonariusze nabędą z
chwilą, gdy na podstawie Zgłoszeń na ich rachunkach papierów wartościowych bądź na ich rzecz w
rejestrze Sponsora Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy Warranty Subskrypcyjne zgodnie z
treścią
Prospektu
i
warunkami
Zgłoszenia
określonymi
w
Prospekcie.
Warranty Subskrypcyjne które zostaną przekazane w wyniku złożenia Zgłoszenia będą podlegały
opisanym w pkt 23.2.1 powyżej ograniczeniom w rozporządzaniu nimi i w wykonywaniu
wynikającego
z
nich
prawa
do
subskrybowania
Akcji
Serii
J.”
23.2.3
Realizacja
praw
z
Warrantów
Subskrypcyjnych
„Warranty Subskrypcyjne uprawniają ich posiadaczy do złożenia zapisu na Akcje Serii J w każdym
czasie
w
okresie:
- dwóch lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii w przypadku Dwuletnich Warrantów
Subskrypcyjnych,
- trzech lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii w przypadku Trzyletnich Warrantów
Subskrypcyjnych, po stałej cenie, zgodnie z zasadami dystrybucji Akcji Serii J.
Zapisy na Akcje Serii J w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych przyjmowane będą w
domach maklerskich prowadzących rachunek papierów wartościowych, na których są one
zdeponowane lub na podstawie świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych nie będący domem maklerskim. Domy maklerskie
będą przekazywały otrzymane zapisy do KDPW, który - w imieniu Emitenta - wyda odpowiednią
liczbę Akcji Serii J poprzez uznanie rachunku odpowiedniego uczestnika KDPW Akcjami Serii J
wraz z jednoczesnym umorzeniem równej liczby odpowiednich Warrantów Subskrypcyjnych na
rachunku
tegoż
uczestnika.
Uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii J będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych
wynikających
z
Obligacji
I
i
II
Serii.
Szczegółowe zasady subskrypcji Akcji Serii J zostały opisane w pkt 24.3 niniejszego Rozdziału.
Do momentu zarejestrowania Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych w SEC (jeśli do niego
w ogóle dojdzie) Podmioty Amerykańskie będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych nie
będą
mogły:
- wykonywać wynikającego z każdego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do subskrybowania
Akcji Serii J, z wyjątkiem przypadków, gdy wykonywanie takiego prawa przez niektóre Podmioty
Amerykańskie będzie dopuszczalne przez Securities Act lub inne przepisy prawa USA;
- oferować, zbywać, obciążać, przenosić na zabezpieczenie lub w jakikolwiek inny sposób
przenosić praw do Warrantów Subskrypcyjnych z wyjątkiem: (a) transakcji poza terytorium USA
(offshore transactions) zgodnych z wymogami Regulacji S (Regulation S) wydanej na postawie
Securities Act, (b) transakcji na podstawie wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Regułą
144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act lub (c) innych wyłączeń
od
obowiązku
rejestracji
zgodnych
z
Securities
Act.
O zarejestrowaniu w SEC Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych Zarząd zawiadomi w
terminie
2
dni
od
takiego
zdarzenia.”
24.3.1
Osoby
uprawnione
do
nabywania
Akcji
Serii
J
„Uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii J będą osoby posiadające zapisane na rachunku
papierów wartościowych lub na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji, Warranty Subskrypcyjne
wynikające
z
Obligacji
I
i
II
Serii.
Do momentu zarejestrowania Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych w SEC (jeśli do niego
w ogóle dojdzie) Podmioty Amerykańskie będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych nie
będą
mogły:
- wykonywać wynikającego z każdego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do subskrybowania
Akcji Serii J, z wyjątkiem przypadków, gdy wykonywanie takiego prawa przez niektóre Podmioty
Amerykańskie będzie dopuszczalne przez Securities Act lub inne przepisy prawa USA;
- oferować, zbywać, obciążać, przenosić na zabezpieczenie lub w jakikolwiek inny sposób
przenosić praw do Warrantów Subskrypcyjnych z wyjątkiem: (a) transakcji poza terytorium USA
(offshore transactions) zgodnych z wymogami Regulacji S (Regulation S) wydanej na postawie
Securities Act, (b) transakcji na podstawie wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Regułą
144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act lub (c) innych wyłączeń
od
obowiązku
rejestracji
zgodnych
z
Securities
Act.
O zarejestrowaniu w SEC Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych Zarząd zawiadomi w
terminie
2
dni
od
takiego
zdarzenia.”
W Rozdziale IX dodaje się następującą definicje do Załącznika Nr 6 Definicje i Skróty:
„Podmiot Amerykański - oznacza (i) każdą osobę fizyczną zamieszkałą w USA, (ii) każdą spółkę
cywilną czy handlową założoną oraz zarejestrowaną zgodnie z prawem USA, (iii) każdą masę
majątkową (estate), której zarządcą lub administratorem jest Podmiot Amerykański, (iv) każdy
stosunek powierniczy (trust), w którym powiernik jest Podmiotem Amerykańskim, (v)
przedstawicielstwo lub oddział z siedzibą na terenie USA podmiotu nie będącego Podmiotem
Amerykańskim, (vi) każdy rachunek zastrzeżony (non-discretionary account) lub podobny (z
wyłączeniem masy majątkowej (estate) lub stosunku powierniczego (trustu) prowadzony przez
pośrednika (dealer) lub innego powiernika na rzecz lub na rachunek Podmiotu Amerykańskiego,
(vii) każdy rachunek nieograniczony (discretionary account) lub podobny (z wyłączeniem majątku
(estate) lub trustu) prowadzony przez pośrednika (dealer) lub innego powiernika założonego,
zarejestrowanego lub (w przypadku osoby fizycznej) zamieszkałego w USA oraz (viii) każdą
spółkę cywilną lub handlową jeżeli (A) jest utworzona lub zarejestrowana zgodnie z prawem
obowiązującym w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż jurysdykcja USA oraz (B) została założona
przez Podmiot Amerykański zasadniczo w celu dokonywania inwestycji w papiery wartościowe nie
zarejestrowane zgodnie z Securities Act, chyba że została założona lub zarejestrowana i jest
własnością akredytowanych inwestorów (opisanych w Regule 501(a) (Rule 501(a)) wydanej na
podstawie Securities Act), którzy nie są osobami fizycznymi, i nie stanowią masy majątkowej
(estate)
ani
stosunku
powierniczego
(trust).”
Netia informuje, że w dniu 14 kwietnia 2003 roku Spółka udostępniła do publicznej wiadomości
Załącznik do Prospektu. Załącznik zawiera: (i) skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002, (ii)
raport roczny SA-R 2002, (iii) rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny SA-QSr 4/2002, (iv)
sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. na dzień 31 grudnia 2002 r.
według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, złożone w Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission) Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej) oraz (v) informacje przekazane do publicznej wiadomości od dnia 2 grudnia 2002 r. do
dnia 10 kwietnia 2003 r. zgodnie z wymogami przepisów art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia
1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 49
poz.
447).
Podstawa
prawna:
Art. 81 ust. 1 pkt 1 i ust. 4 Ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21
sierpnia 1997 r. (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 49, poz. 447 z późn. zm.)