Raport ESPI Typ raportu

Raport ESPI
Typ raportu:
Raport bieżący
Numer:
16/2014
Data:
2014-07-23
Spółka:
Scanmed Multimedis S.A.
Tytuł: Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych
Treść raportu:
Zarząd spółki Scanmed Multimedis Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („Emitent” lub „Spółka”),
działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa”), niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 23 lipca 2014 roku:
1. zawiadomienia Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56c,
00-803 Warszawa („Dadley”) o bezpośrednim zwiększeniu swojego stanu posiadania akcji
Emitenta do poziomu 88,6144% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta;
2. zawiadomienia spółki Life Healthcare International (Pty) Ltd, spółka utworzona zgodnie z prawem
Republiki Południowej Afryki z siedzibą w Illovo, 21 Oxford Manor, Rudd and Chaplin Roads,
Illovo, 2196 Republika Południowej Afryki, zarejestrowana pod numerem 2005/037973/07
(„LHI”) o pośrednim zwiększeniu swojego stanu posiadania akcji Emitenta, do poziomu
88,6144% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
ad. 1. W wykonaniu obowiązków notyfikacyjnych na podstawie art. 69 ust. 1 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 2
oraz art. 69 ust.5 Ustawy, Dadley poinformował, że w dniu 21 lipca 2014 roku bezpośrednio zwiększył
swój stan posiadania akcji Emitenta do poziomu 88,6144% (osiemdziesięciu ośmiu i sześciu tysięcy stu
czterdziestu czterech dziesięciotysięcznych procenta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Emitenta.
Dadley poinformował, że powyższe bezpośrednie zwiększenie stanu posiadania nastąpiło wskutek
prywatnych transakcji zawartych przez Dadley w zorganizowanym systemie obrotu w dniu 16 lipca 2014 r.
i rozliczonych w dniu 21 lipca 2014 r. ("Transakcja"), która nabyła łącznie 2 186 703 (dwa miliony sto
osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN
PLSCNMD00016, uprawniające do 2 186 703 (dwóch milionów stu osiemdziesiąt sześciu tysięcy siedmiuset
trzech) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 7,9690% (siedem i dziewięć
tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 7,9690%
(siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
1
Dadley poinformował, że przed Transakcjami Dadley posiadał bezpośrednio:
- 20 781 103 (dwadzieścia milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzy) zdematerializowane
akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 20 781 103
(dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu jeden tysięcy stu trzech) głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 75,7329% (siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta
dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 75,7329%
(siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
- 1 348 002 (milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela w formie
materialnej uprawniające do 1 348 002 (miliona trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy dwóch) głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 4,9125% (cztery i dziewięć tysięcy sto
dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 4,9125% (cztery
i dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki,
tj. łącznie 22 129 105 (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięć) akcji zwykłych
na okaziciela Spółki uprawniających do 22 129 105 (dwudziestu dwóch milionów stu dwudziestu
dziewięciu tysięcy stu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących
80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery dziesięciotysięczne procenta)
kapitału zakładowego Spółki oraz 80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery
dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Dadley poinformował, że po Transakcjach Dadley posiada bezpośrednio:
- 22 967 806 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześć)
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016,
uprawniających do 22 967 806 (dwudziestu dwóch milionów dziewięciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy
ośmiuset sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 83,7019%
(osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego
Spółki oraz 83,7019% (osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta)
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
- 1 348 002 (milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela w formie
materialnej uprawniające do 1 348 002 (miliona trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy dwóch) głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 4,9125% (cztery i dziewięć tysięcy sto
dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 4,9125% (cztery i
dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki,
tj. łącznie 24 315 808 (dwadzieścia cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy osiemset osiem) akcji
zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 24 315 808 (dwudziestu czterech milionów trzystu
piętnastu tysięcy osiemset ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących
88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery dziesięciotysięczne procenta)
2
kapitału zakładowego Spółki oraz 88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery
dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Dadley poinformował, że z zastrzeżeniem warunków rynkowych, Dadley może podjąć decyzję
o zwiększeniu swojego stanu posiadania do poziomu 100% głosów, w Spółce w ciągu najbliższych 12
miesięcy.
Dadley poinformował, że bezpośrednią spółką dominującą Dadley jest Life Healthcare International (Pty)
Ltd, spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Południowej Afryki z siedzibą w Illovo, 21 Oxford
Manor, Rudd and Chaplin Roads, Illovo, 2196 Republika Południowej Afryki ("LHI"), należąca do grupy
Life Healthcare. Ostateczny podmiot dominujący grupy Life Healthcare – spółka Life Healthcare Group
Holdings Limited jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu i nie posiada
podmiotu dominującego.
Dadley poinformował, że LHI ani żaden inny członek grupy Life Healthcare, inny niż Dadley, nie posiada
żadnych akcji Spółki, a Dadley nie posiada żadnych spółek zależnych.
Dadley poinformował, że nie zawarł żadnej umowy z osobą trzecią, której przedmiotem byłoby
przeniesienie prawa głosu z akcji, określonej w art. 87 ust. 1 punkt 3 litera c Ustawy.
Ad. 2. W wykonaniu obowiązków notyfikacyjnych na podstawie art. 69 ust. 1 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 2
w związku z art. 69a pkt. 1 ust. 3 oraz art. 69 ust.5 Ustawy LHI poinformował, że dnia 21 lipca 2014 roku
pośrednio zwiększyła swój stan posiadania akcji Emitenta, do poziomu 88,6144% (osiemdziesięciu ośmiu
i sześciu tysięcy stu czterdziestu czterech dziesięciotysięcznych procenta) głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
LHI poinformował, że powyższe pośrednie zwiększenie stanu posiadania nastąpiło wskutek prywatnych
transakcji zawartych w zorganizowanym systemie obrotu przez 100% spółkę zależną LHI – Dadley
Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56c, 00-803 Warszawa, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000471506 ("Dadley"),
w dniu 16 lipca 2014 r. i rozliczonych w dniu 21 lipca 2014 r. ("Transakcja"), która nabyła łącznie 2 186
703 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki
oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 2 186 703 (dwóch milionów stu osiemdziesiąt
sześciu tysięcy siedmiuset trzech) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących
7,9690% (siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) kapitału
zakładowego Spółki oraz 7,9690% (siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne
procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
LHI poinformowała, że przed Transakcją LHI nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji w Spółce,
natomiast posiadała pośrednio poprzez Dadley (swoją 100% spółkę zależną):
- 20 781 103 (dwadzieścia milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzy) zdematerializowane
akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 20 781 103
(dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu jeden tysięcy stu trzech) głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 75,7329% (siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta
dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 75,7329%
3
(siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
- 1 348 002 (milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela w formie
materialnej uprawniające do 1 348 002 (miliona trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy dwóch) głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 4,9125% (cztery i dziewięć tysięcy sto
dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 4,9125% (cztery i
dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki,
tj. łącznie 22 129 105 (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięć) akcji zwykłych
na okaziciela Spółki uprawniających do 22 129 105 (dwudziestu dwóch milionów stu dwudziestu
dziewięciu tysięcy stu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących
80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery dziesięciotysięczne procenta)
kapitału zakładowego Spółki oraz 80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery
dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
LHI poinformowała, że po Transakcji LHI nie posiada bezpośrednio żadnych akcji w Spółce.
LHI poinformowała, że po Transakcji LHI posiada pośrednio poprzez Dadley (swoją 100% spółkę zależną):
- 22 967 806 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześć)
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016,
uprawniających do 22 967 806 (dwudziestu dwóch milionów dziewięciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy
ośmiuset sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 83,7019%
( osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego
Spółki oraz 83,7019% (osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta)
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
- 1 348 002 (milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela w formie
materialnej uprawniające do 1 348 002 (miliona trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy dwóch) głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 4,9125% (cztery i dziewięć tysięcy sto
dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 4,9125% (cztery i
dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki,
tj. łącznie 24 315 808 (dwadzieścia cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy osiemset osiem) akcji
zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 24 315 808 (dwudziestu czterech milionów trzystu
piętnastu tysięcy osiemset ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących
88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery dziesięciotysięczne procenta)
kapitału zakładowego Spółki oraz 88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery
dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
LHI poinformowała, że z zastrzeżeniem warunków rynkowych, LHI może podjąć decyzję o pośrednim
zwiększeniu swojego stanu posiadania do poziomu 100% głosów, w Spółce w ciągu najbliższych 12
miesięcy.
4
LHI poinformowała, że należy do grupy Life Healthcare. Ostateczny podmiot dominujący grupy Life
Healthcare – spółka Life Healthcare Group Holdings Limited jest notowana na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Johannesburgu i nie posiada podmiotu dominującego.
LHI poinformowała, że oprócz Dadley żadna spółka zależna LHI ani żaden członek grupy Life Healthcare
nie posiada akcji Spółki.
LHI poinformowała, że nie zawarła żadnej umowy z osobą trzecią, której przedmiotem byłoby
przeniesienie prawa głosu z akcji, określonej w art. 87 ust. 1 punkt 3 litera c Ustawy.
W załączeniu Emitent przekazuje treść zawiadomień otrzymanych od Dadley i LHI.
Osoby reprezentujące spółkę:
Joanna Szyman
Aneta Sowińska
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
5