1 1. Zarząd Spółki - Private Equity managers S.A.

REGULAMIN ZARZĄDU
PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA
§1
1.
2.



3.
Zarząd Spółki („Zarząd”) jest organem Spółki prowadzącym sprawy Spółki i reprezentującym
Spółkę.
Zarząd działa na podstawie:
Kodeksu Spółek Handlowych - ustawy z dnia 15.11.2000 r. (Dz. u nr 94, poz. 1037)
z późniejszymi zmianami;
Statutu Spółki;
niniejszego Regulaminu.
Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurach) Spółki w Warszawie oraz na
stronach internetowych Spółki.
§2
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Członek Zarządu rezygnujący z pełnienia funkcji członka Zarządu, powinien złożyć oświadczenie
o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu w formie pisemnej i niezwłocznie doręczyć je
Spółce oraz dodatkowo powiadomić o rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Członek Zarządu odpowiada za zgodność wykonywania swoich zadań z prawem.
Członek Zarządu wykonując swoje obowiązki członka Zarządu Spółki winien mieć na względzie
przede wszystkim interes Spółki.
Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach prawa,
w Statucie Spółki, niniejszym Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki i Walnego
Zgromadzenia Spółki.
Każdy członek Zarządu jest zobowiązany do zapoznania się z „Dobrymi Praktykami Spółek
Notowanych na GPW 2016”, uchwalonymi przez Radę Nadzorczą GPW S.A. z dnia 13
października 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz do ich stosowania w zakresie w jakim
stosowane są one przez Spółkę. O każdym przypadku niezastosowania przepisów Dobrych Praktyk
Członek Zarządu informuje niezwłocznie pozostałych Członków Zarządu.
§3
1. Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę na zasadach przewidzianych przepisami prawa, a w
szczególności Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
2. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i
pozasądowych Spółki.
3. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
4. Zarząd powinien przekazywać Radzie Nadzorczej Spółki informacje o istotnych sprawach
dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach
zarządzania tym ryzykiem.
§4
1.
2.
3.
4.
Członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw Spółki.
Członkowie Zarządu zobowiązani są do współpracy przy prowadzonych sprawach Spółki, jak
również do informowania się o istotnych czynnościach, które zamierzają dokonać w imieniu
Spółki.
Do zakresu kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone w
przepisach prawa do kompetencji innych organów Spółki.
Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
każda sprawa wykraczająca poza zakres zwykłego zarządu,
każda inna niż wskazana w pkt 1 sprawa, której rozstrzygnięcia w formie uchwały Zarządu
zażąda choćby jeden członek Zarządu,
3) zmiana oraz uchylenie Regulaminu, jak również uchwalenie nowego regulaminu Zarządu,
4) przyjęcie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu oraz
powierzenie członkowi Zarządu samodzielnego prowadzenia określonych spraw Spółki,
5) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
6) przyjcie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty Spółki,
7) zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.
8) podjęcie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy,
9) zatwierdzanie wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki,
10) zatwierdzanie i zmiana rocznych budżetów Spółki,
11) udzielenie prokury.
Postanowienie ust. 4 nie uchybia konieczności uzyskania zgody innego organu Spółki, do
kompetencji którego dana sprawa została zastrzeżona przepisami prawa lub Statutem Spółki.
1)
2)
5.
§5
1.
2.
3.
Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 4 i 5, Członek Zarządu ma prawo i obowiązek
samodzielnego prowadzenia spraw Spółki pozostających w ramach zwykłego zarządu.
Każdy Członek Zarządu jest odpowiedzialny za sprawne funkcjonowanie struktur zarządzania i
realizację rocznego biznes planu Spółki w zakresie działalności Spółki, w szczególności w
zakresie spraw, które zostały mu powierzone.
Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1, którykolwiek z członków Zarządu
zgłosi sprzeciw co do jej przeprowadzenia, wymagana jest w tej sprawie uprzednia uchwała
Zarządu. Sprzeciw powinien być umotywowany.
§6
1.
2.
1.
2.
3.
4.
Poza innymi czynnościami przewidzianymi w Regulaminie, do czynności Prezesa Zarządu
należy podejmowanie decyzji o głosowaniu nad podjęciem uchwały w drodze pisemnej lub przy
wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, we wszelkich sprawach należących do jego
kompetencji, zastępuje go wskazany przez niego członek Zarządu, a w przypadku braku takiego
wskazania, ten z obecnych członków Zarządu, który najdłużej nieprzerwanie pełni funkcję
członka Zarządu, a w przypadku, gdyby było dwóch lub więcej członków Zarządu
spełniających powyższy warunek, najstarszy wiekiem spośród takich członków Zarząd
(„Uprawniony Członek”).
§7
Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub Uprawnionego Członka w miarę
potrzeby lub zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Zarząd Spółki.
Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na
wniosek członka Zarządu.
Jeżeli Prezes Zarządu nie zwoła posiedzenia z porządkiem obrad wskazanym przez
wnioskującego członka Zarządu, w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania stosownego
wniosku, posiedzenie Zarządu może zwołać wnioskodawca, wskazując proponowany porządek
obrad, przy czym w takim przypadku posiedzenie Zarządu winno odbyć się w lokalu siedziby
Spółki.
Zawiadomienie członków Zarządu o posiedzeniu Zarządu:
1) powinno być sporządzone w języku polskim, co nie uchybia możliwości dołączenia jego
tłumaczenia na inny język,
2) winno co najmniej wskazywać miejsce i termin posiedzenia.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być doręczone osobiście, wysłane listem
poleconym, przesyłką kurierską, za pomocą poczty e-mail (na służbowy adres e-mail członka
Zarządu - przydzielony mu przez Spółkę lub inny wskazany przez danego członka Zarządu),
telefonicznie lub za pomocą innego środka porozumiewania się na odległość, co najmniej na 2
dni przed terminem posiedzenia.
Z ważnej przyczyny Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek jest uprawniony do skrócenia
terminu wskazanego w ust. 5.
Posiedzenia Zarządu mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie
Zarządu są obecni.
Z zastrzeżeniem ust. 10, materiały w sprawie, o której rozpatrzenie na posiedzeniu Zarządu
wnosi członek Zarządu, powinny zostać przekazane przez tego członka Zarządu do biura
Zarządu, najpóźniej na dwie godziny przed godziną rozpoczęcia posiedzenia Zarządu.
Biuro Zarządu przekazuje członkom Zarządu dostarczone przez członków Zarządu materiały, o
których mowa w ust. 8, oraz wskazany przez Prezesa Zarządu planowany porządek obrad i jego
aktualizacje niezwłocznie, nie później jednak niż na godzinę przed godziną rozpoczęcia
posiedzenia Zarządu.
Członek Zarządu może rozesłać materiały, o których mowa w ust. 8, z pominięciem biura
Zarządu jak również, w szczególności w uzasadnionych przypadkach, przedłożyć te materiały
bezpośrednio na posiedzeniu Zarządu.
W przypadku dostarczenia materiału, o którym mowa w ust. 8, dostarczonego w trybie ust. 10,
Zarząd może zdecydować że sprawa, której dotyczą takie materiały zostanie rozpatrzona na
kolejnym posiedzeniu Zarządu.
§8
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Posiedzenia Zarządu prowadzi Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w lokalu siedziby Spółki lub w innym miejscu na terenie
Warszawy wskazanym w zawiadomieniu o danym posiedzeniu, chyba że Prezes Zarządu lub
wszyscy członkowie Zarządu postanowią inaczej.
Prezes Zarządu może, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu, zapraszać na
posiedzenie Zarządu inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za
sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców, z tym zastrzeżeniem, że mogą
być oni zaproszeni na czas rozpatrywania określonej spawy lub na całe posiedzenie.
W drodze uchwały Zarząd może zmieniać kolejność rozpatrywania poszczególnych punktów
porządku obrad, jak również zdejmować z porządku obrad poszczególne jego punkty.
Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.
Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad
podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uczestnictwo w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, o których mowa w ust. 6, obejmuje:
a) transmisję posiedzenia Zarządu w czasie rzeczywistym, w miejscu przebywania członków
Zarządu,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której członkowie Zarządu
mogą wypowiadać się w toku posiedzenia Zarządu, przebywając w miejscu innym niż
miejsce posiedzenia,
c) wykonywanie prawa głosu podczas posiedzenia Zarządu.
Uczestnictwo poszczególnych członków Zarządu w posiedzeniu za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość odnotowuje się w protokole z danego
posiedzenia, ze wskazaniem członków Zarządu korzystających z tej formy uczestnictwa w
posiedzeniu.
Przewodniczący posiedzenia Zarządu uprawniony jest do zarządzenia głosowania i
podejmowania uchwał w trybie mieszanym, poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych
na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu, ale
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
biorących w nim udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, o których mowa w ust. 7, wskazanego w pkt. a) lub b) lub c) poniżej trybu:
a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu poprzez złożenie podpisu
przez członka Zarządu pod treścią projektu uchwały, z zaznaczeniem o oddanym głosie „za
przyjęciem uchwały”, „przeciw uchwale” lub „wstrzymuję się od głosu” - podpisy przez
biorących udział w głosowaniu członków Zarządu mogą być złożone pod kilkoma
egzemplarzami projektu uchwał;
b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za
pomocą poczty elektronicznej lub faksu w ten sposób, iż każdy z biorących udział w
głosowaniu członków Zarządu oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty
elektronicznej na adres Przewodniczącego posiedzenia Zarządu lub faksem na numer
wskazany przez Przewodniczącego posiedzenia Zarządu i zaznaczając w treści wiadomości
jednoznacznie, czy głosuje za uchwałą; czy przeciw uchwale; czy też wstrzymuje się od
głosu nad uchwałą.
c) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np.
wideotelefon, telefon) z wyłączeniem głosowania za pomocą poczty elektronicznej lub faksu
z zaznaczeniem o oddanym głosie „za przyjęciem uchwały”, „przeciw uchwale” lub
„wstrzymuję się od głosu”.
Pod rygorem nieważności oddanie głosu przez członka Zarządu w trybie głosowania przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wskazanych w ust. 9
pkt. c) winno być następnie potwierdzone przez członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod
treścią uchwały z zaznaczeniem o oddanym głosie „za przyjęciem uchwały”, „przeciw uchwale”
lub „wstrzymuję się od głosu”.
Oddanie głosu przez członka Zarządu w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość wskazanego w ust. 9 pkt. b) nie wymaga
następnie potwierdzenia przez członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią uchwały z
zaznaczeniem o oddanym głosie „za przyjęciem uchwały”, „przeciw uchwale” lub „wstrzymuję
się od głosu”.
Głosy oddane w trybie wskazanym w ust. 9 pkt. b) oraz pozostała korespondencja
dokumentująca przebieg głosowania dołączane są do tego protokołu; materiały elektroniczne
załączane są w formie wydruków.
O uchwałach podjętych w powyższym trybach wskazanych w ust. 9 zamieszcza się wzmiankę
w protokole z posiedzenia.
Przewodniczący posiedzenia Zarządu może zarządzać przerwy w obradach Zarządu. Łącznie
przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie
można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów
wszystkich członków Zarządu pod treścią uchwały, z wyłączeniem głosowania, w których
wymagane jest zachowanie tajności.
Cotygodniowe posiedzenia Zarządu odbywają się w każdy poniedziałek o godzinie 16:00
w biurze siedziby Spółki, chyba że Prezes Zarządu postanowi inaczej, powiadamiając o tym
pozostałych członków Zarządu. Cotygodniowe posiedzenia Zarządu nie wymagają
wcześniejszego zawiadamiania członków Zarządu.
Prezes Zarządu lub Uprawniony Członek (dalej „Zarządzający Głosowanie”) może zarządzić
głosowanie i podejmowanie uchwał w innych trybach niż na posiedzeniu, a mianowicie:
a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez biorącego udział w
głosowaniu członka Zarządu, poprzez złożenie podpisu pod treścią projektu uchwały z
zaznaczeniem o oddanym głosie „za przyjęciem uchwały”, „przeciw uchwale” lub
„wstrzymuję się od głosu” - nie jest wymagane złożenie podpisu przez biorących udział w
głosowaniu członków Zarządu pod jednym egzemplarzem projektu uchwały;
b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w
ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Zarządu oddaje głos
przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Zarządzającego
Głosowanie lub faksem na numer wskazany przez Zarządzającego Głosowanie i zaznaczając
18.
19.
20.
w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje za uchwałą; czy przeciw uchwale; czy też
wstrzymuje się od głosu nad uchwałą.
c) w trybie mieszanym poprzez głosowanie w trybie wskazanym w pkt. a) oraz w trybie
wskazanym w pkt. b).
Zarządzając głosowanie w jednym z trybów określonych w ust. 17 Zarządzający Głosowanie
oznacza termin dla oddawania głosów. Zarządzający Głosowanie uprawniony jest do
przedłużania lub skracania terminów do oddawania głosów nad uchwałą.
Uchwały podejmowane w trybach określonych w ust. 17 są ważne, gdy wszyscy Członkowie
Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za skuteczne powiadomienie
członków Zarządu przyjmuje się w szczególności wysłanie przez Zarządzającego Głosowanie
treści projektu uchwały na imienny, służbowy adres poczty elektronicznej członka Zarządu lub
na inny adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Zarządu.
W przypadku podejmowania uchwał za pomoc jednego z trybów wskazanych w ust. 17,
głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z
chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub odpowiednio datę otrzymania
przez Zarządzającego Głosowanie wszystkich głosów członków Zarządu biorących udział w
głosowaniu, cokolwiek nastąpi wcześniej. W oparciu o reguły wskazane w zdaniu 1,
Zarządzający Głosowanie ustala datę podjęcia uchwały oraz sporządza protokół z
przeprowadzonego głosowania.
§9
1.
2.
3.
4.
Zarząd podejmuje uchwały jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o
posiedzeniu.
O ile przepisy prawa lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Zarządu zapadają
bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu.
O ile przepisy prawa lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, głosowanie nad uchwałami
Zarządu jest jawne. Głosowanie tajne nad daną uchwałą zarządza się na wniosek członka
Zarządu.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest
powiązany osobiście, taki członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu
takich spraw i powinien zażądać powyższego w protokole z posiedzenia Zarządu.
§ 10
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
O ile Zarząd lub Prezes Zarządu tak postanowi posiedzenie Zarządu będzie protokołowane.
Protokół powinien być sporządzony w języku polskim oraz podpisany przez członków Zarządu,
którzy w nim uczestniczyli, oraz protokolanta.
Każdy z członków Zarządu uczestniczący w posiedzeniu Zarządu uprawniony jest do zgłaszania
uwag i poprawek oraz zastrzeżeń do protokołu z takiego posiedzenia.
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania posiedzenia oraz jego zdolność do powzięcia
uchwał.
Protokoły winny zawierać: kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków
Zarządu oraz innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, treść i ewentualnie
uzasadnienie podjętych uchwał, liczbę oddanych głosów za, przeciw oraz wstrzymujących się w
głosowaniach nad poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania.
W przypadku gdy z danego posiedzenia Zarządu nie sporządzono protokołu, każda uchwała
Zarządu powzięta na takim posiedzeniu powinna zostać podpisana przez wszystkich członków
Zarządu biorących udział w głosowaniu nad taką uchwałą, oraz wskazywać liczbę oddanych
głosów za, przeciw oraz wstrzymujących się w głosowaniach nad uchwałą oraz odrębne zdania.
Protokoły oraz uchwały o których mowa w ust. 5 winny być udostępnione członkom Zarządu i
Rady Nadzorczej do wglądu na ich każdorazowe żądanie.
Protokoły oraz uchwały o których mowa w ust. 5 są przechowywane w biurze Zarządu Spółki.
8.
Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być
przechowywane wraz z odpowiednio protokołami i uchwałami, których dotyczą.
§ 11
Obsługą organizacyjną posiedzeń Zarządu zajmuje się biuro Zarządu.
§ 12
W przypadku kolizji pomiędzy:
1) postanowieniami powszechnie obowiązujących aktów prawa a Statutem lub Regulaminem
zastosowanie mają postanowienia powszechnie obowiązujących aktów prawa,
2) postanowieniami Statutu Spółki a Regulaminem, zastosowanie mają postanowienia Statutu
Spółki.
§ 13
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego
Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do
wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom
Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.