Skonsolidowany raport półroczny za 2009 rok

Skonsolidowany raport półroczny za 2009 rok

PEGAS NONWOVENS S.A.
SPRAWOZDANIE
ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2009 R.
27 sierpnia 2009 r.
1
Wprowadzenie .................................................................................................................. 3
2
Wybrane dane finansowe za pierwsze półrocze 2009 r................................................. 4
3
Sprawozdanie Zarządu za pierwsze półrocze 2009 r. ................................................... 7
3.1
Wyniki finansowe za I poł. 2009 r. ............................................................................. 7
3.2
Wyniki działalności za I poł. 2009 r............................................................................ 9
3.3
Prace badawczo- rozwojowe ..................................................................................... 10
3.4
Strategia i perspektywy na 2009 r. ............................................................................ 11
3.5
Czynniki ryzyka......................................................................................................... 12
4
Akcje i struktura własnościowa .................................................................................... 15
5
Polityka wypłaty dywidendy i oczekiwana dywidenda............................................... 17
6
Transakcje z podmiotami powiązanymi ...................................................................... 18
7
Ład korporacyjny........................................................................................................... 19
8
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za sześć miesięcy zakończonych 30
czerwca 2009 r. oraz 30 czerwca 2008 r. ...................................................................... 22
8.1
Metoda konsolidacji .................................................................................................. 22
8.2
Skonsolidowane rachunki zysków i strat za sześć miesięcy zakończonych
30 czerwca 2009 r. i 30 czerwca 2008 r. ................................................................... 23
8.3
Skonsolidowane rachunki zysków i strat za trzy miesiące zakończone 30 czerwca
2009 r. i 30 czerwca 2008 r. ...................................................................................... 24
8.4
Skonsolidowane bilanse za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 r.,
30 czerwca 2008 r. i 31 grudnia 2008 r. .................................................................... 25
8.5
Skonsolidowane rachunki przepływów pieniężnych za sześć miesięcy zakończonych
30 czerwca 2009 r. i 30 czerwca 2008 r. ................................................................... 26
9
Oświadczenie osób odpowiedzialnych .......................................................................... 27
10
Kontakt: .......................................................................................................................... 28
11
Słowniczek terminów ..................................................................................................... 29
12
Dodatkowe informacje................................................................................................... 31
2
1 Wprowadzenie
PEGAS NONWOVENS S.A. („PEGAS”, „Spółka” lub „Grupa”) jest czołowym europejskim
producentem włóknin wykorzystywanych głównie do produkcji artykułów higieny osobistej.
Spółka dostarcza odbiorcom włókniny polipropylenowe (PP) i polipropylenowopolietylenowe (PP/PE) wytwarzane w technologiach spunbond oraz meltblown (zwanych
łącznie technologią spunmelt), które wykorzystuje się przede wszystkim do produkcji
artykułów higienicznych jednorazowego użytku (takich jak pieluchy dziecięce, pieluchy dla
dorosłych i artykuły higieniczne dla kobiet), jak również, w mniejszym stopniu,
w budownictwie, rolnictwie i medycynie.
Zawiązana w 1990 r. Spółka w ciągu 19 lat stała się drugim co do wielkości producentem
włóknin wytwarzanych w technologii spunmelt w Europie (na podstawie rocznych zdolności
produkcyjnych z 2007 r.). Obecnie PEGAS posiada dwa zakłady i osiem linii produkcyjnych.
Łączne zdolności produkcyjne Spółki wynoszą w przybliżeniu 70 tys. ton włóknin rocznie. W
skład Grupy wchodzi jednostka dominująca z siedzibą w Luksemburgu oraz pięć czeskich
spółek operacyjnych: PEGAS NONWOVENS s.r.o., PEGAS – DS a.s., PEGAS-NT a.s.,
PEGAS – NW a.s. oraz PEGAS – NS a.s. Na dzień 30 czerwca 2009 r. PEGAS zatrudniał 382
pracowników.
Od pierwszej oferty publicznej Spółki, przeprowadzonej w grudniu 2006 r., akcje PEGAS
notowane są na giełdach papierów wartościowych w Pradze i Warszawie. 100% akcji Spółki
znajduje się w obrocie giełdowym i jest w posiadaniu inwestorów instytucjonalnych oraz
indywidualnych. Na dzień 30 czerwca 2009 r. do osób zarządzających Spółką należało
łącznie 1,2% jej całkowitego kapitału zakładowego.
PEGAS jest członkiem Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Artykułów
Jednorazowych i Włóknin (European Disposables and Nonwovens Association, EDANA).
3
2 Wybrane dane finansowe za pierwsze półrocze 2009 r.
Dane finansowe
(w tys. EUR)
3 miesiące zakończone 30 czerwca
2008
2009 Zmiana (%)
6 miesięcy zakończonych 30 czerwca
2008
2009 Zmiana (%)
Przychody ogółem
37 589
27 528
(26,8%)
75 344
63 191
(16,1%)
Zysk EBITDA
10 218
8 382
(18,0%)
20 693
22 393
8,2%
6 009
4 435
(26,2%)
12 415
14 637
17,9%
11 681
9 303
(20,4%)
23 241
16 024
(31,1%)
5 991
347
(94,2%)
17 124
415
(97,6%)
Marża EBITDA
27,2%
30,4%
3,2 pp
27,5%
35,4%
7,9 pp
Marża zysku operacyjnego
(marża EBIT)
16,0%
16,1%
0,1 pp
16,5%
23,2%
6,7 pp
Marża zysku netto
31,1%
33,8%
2,7 pp
30,8%
25,4%
(5,4) pp
Nakłady inwestycyjne jako
% przychodów
15,9%
1,3%
(14,6) pp
22,7%
0,7%
(22,0) pp
Produkcja całkowita
(w tonach, bez odpadów)
16 371
17 256
5,4%
32 922
34 333
4,3%
Liczba zatrudnionych na
koniec okresu
389
382
(1,8%)
389
382
(1,8%)
Średni kurs CZK/ EUR
24,826
26,677
7,5%
25,194
27,142
7,7%
Kurs CZK/ EUR na koniec
okresu
23,895
25,890
8,3%
23,895
25,890
8,3%
Zysk operacyjny (EBIT)
Zysk netto za okres
Nakłady inwestycyjne
Wskaźniki
Kursy walutowe
Dane finansowe (w tys. EUR)
31 grudnia 2008
30 czerwca 2009
Zmiana (%)
248 243
247 608
(0,3%)
99 179
118 583
19,6%
120 851
102 940
(14,8%)
120 542
102 672
(14,8%)
9 229 400
9 229 400
0%
Aktywa ogółem
Kapitał własny ogółem
Zadłużenie ogółem
1
Zadłużenie netto / (środki pieniężne netto)
2
Liczba akcji na koniec okresu
1
2
Obejmuje długoterminowe i krótkoterminowe zadłużenie finasowe Spółki.
Obliczane jako zadłużenie ogółem pomniejszone o środki pieniężne i inne aktywa pieniężne.
4
Poniżej omówiono podstawowe dane finansowe za pierwsze półrocze 2009 r. zakończone
30 czerwca 2009 r.:
W I poł. 2009 r. zysk EBITDA osiągnął poziom 22,4 mln EUR, co oznacza wzrost o 8,2%
wobec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na wartość EBITDA w I poł. 2009 r. miał
wpływ przede wszystkim jego wyjątkowy wzrost odnotowany w pierwszym kwartale 2009 r.,
spowodowany niskimi cenami polimerów i faktem, że poziom cen wyrobów w tym okresie
odzwierciedlał wyższe ceny polimerów obowiązujące w ostatnim kwartale 2008 r. Efekt ten
został spotęgowany przez wyprzedaż zapasów wyrobów gotowych z końca ubiegłego roku.
W I poł. 2009 r. zysk operacyjny (EBIT) wyniósł 14,6 mln EUR i wzrósł o 17,9% w
stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Na wysokość zysku operacyjnego
(EBIT) w I poł. 2009 r. wpływ miały te same czynniki, które kształtowały poziom zysku
EBITDA, a także dodatkowo niższe koszty amortyzacji wyrażone w euro, spowodowane
deprecjacją korony czeskiej w porównywanych okresach.
Skonsolidowane przychody (przychody ze sprzedaży produktów) osiągnęły w I poł. 2009
r. wartość 63,2 mln EUR, co oznacza spadek o 16,1% rok do roku. Na poziom sprzedaży
niekorzystny wpływ miał przede wszystkim gwałtowny spadek cen polimerów (PP oraz PE)
pod koniec ubiegłego roku, którego skutkiem były niższe ceny sprzedaży produktów.
Z drugiej strony, na przychody korzystnie wpłynęła wyprzedaż zapasów wyrobów gotowych
z końca 2008 r.
Zysk netto w I poł. 2009 r. wyniósł 16,0 mln EUR, czyli o 31,1% mniej niż w
analogicznym okresie ubiegłego roku, do czego w dużym stopniu przyczyniły się wysokie
niezrealizowane dodatnie różnice kursowe spowodowane aktualizacją wartości pozycji
bilansu (przy uwzględnieniu ich wpływu na podatek dochodowy) wynikającą z umocnienia
się korony czeskiej wobec euro w pierwszej połowie 2008 r.
Aktualizacja prognozy na 2009 r.
Biorąc pod uwagę osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe i wyniki jej działalności w I poł.
2009 r. oraz rozwój sytuacji na rynku włóknin w Europie, Spółka podtrzymuje pierwotne
prognozy na 2009 r.
Oświadczenie Františka Řezáča, Dyrektora Generalnego PEGAS NONWOVENS s.r.o:
Mogę z przyjemnością stwierdzić, że w ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2009 r. naszą
działalność charakteryzowały przebiegająca bez zakłóceń produkcja oraz satysfakcjonujący
poziom sprzedaży, które po raz kolejny potwierdziły stabilną pozycję Spółki na rynku włóknin.
Zgodnie z prognozą na resztę roku, oczekujemy utrzymania się dobrego poziomu sprzedaży.
Uważamy, że osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe za pierwsze półrocze są bardzo dobre.
Zgodnie z naszymi oczekiwaniami, na wyniki te miały korzystny wpływ, przede wszystkim w
pierwszym kwartale, trzy kluczowe czynniki. PEGAS zdołał wyprzedać zapasy, jakie pozostały
jeszcze z końca ubiegłego roku. Ponadto Spółka skorzystała dzięki niskim cenom materiałów
polimerowych wykorzystywanych do produkcji i wyższych cen sprzedaży produktów,
ustalonych na podstawie cen materiałów obowiązujących w ostatnim kwartale 2008 r.
Podjęliśmy udaną próbę znacznej redukcji zadłużenia zewnętrznego, co pokazuje jak mocna
5
jest kondycja finansowa Spółki. Naszym priorytetowym celem na najbliższą przyszłość jest
osiągnięcie planowanych wyników finansowych.
Z przyjemnością potwierdzany także, że przewidywana dywidenda za bieżący rok zostanie
wypłacona w kwocie 8,3 mln EUR, tj. 0,9 EUR na jedną akcję. Warunki wypłaty dywidendy
zostaną podane do publicznej wiadomości w pierwszej połowie września – powiedział
František Řezáč, członek Rady Dyrektorów PEGAS NONWOVENS S.A. i Dyrektor
Generalny PEGAS NONWOVENS s.r.o.
6
3 Sprawozdanie Zarządu za pierwsze półrocze 2009 r.
3.1 Wyniki finansowe za I poł. 2009 r.
Przychody, koszty i zysk EBITDA
W I poł. 2009 r. skonsolidowane przychody (przychody ze sprzedaży produktów)
kształtowały się na poziomie 63,2 mln EUR i były niższe o 16,1% w stosunku do
analogicznego okresu poprzedniego roku. Główną przyczyną spadku była znaczna obniżka
cen polimerów pod koniec minionego roku, co z kolei doprowadziło do spadku cen sprzedaży
produktów, w szczególności w II kw. 2009 r. Sprzedaż zapasów wyrobów gotowych w I kw.
2009 r. korzystnie wpłynęła na przychody.
W II kw. 2009 r. łączne skonsolidowane przychody osiągnęły 27,5 mln EUR i były o 26,8%
niższe w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Znaczny wpływ na wysokość
przychodów miał – jak wspomniano wyżej – spadek cen materiałów do produkcji.
Łączne skonsolidowane koszty operacyjne, z wyłączeniem amortyzacji, zmalały o 25,3%
w stosunku do analogicznego okresu 2008 r. i ukształtowały się na poziomie 40,8 mln EUR.
W II kw. 2009 r. łączne skonsolidowane koszty operacyjne, z wyłączeniem amortyzacji,
osiągnęły poziom 19,1 mln EUR, co oznacza spadek o 30,1% w stosunku do analogicznego
okresu poprzedniego roku. Główną przyczyną odnotowanego spadku kosztów operacyjnych
była obniżka cen polimerów.
W I poł. 2009 r. zysk EBITDA wyniósł 22,4 mln EUR i był o 8,2% wyższy niż
w analogicznym okresie 2008 r. Wzrost zysku EBITDA zanotowany w pierwszej połowie
roku należy przede wszystkim przypisać jego wyjątkowemu wzrostowi w I kw. 2009 r.,
wynikającemu z niskich cen zakupu polimerów w okresie, gdy ceny sprzedaży
odzwierciedlały wyższy poziom cen zakupu z IV kw. 2008. Efekt ten został wzmocniony
wynikami sprzedaży zapasów wyrobów gotowych wyprodukowanych pod koniec 2008 r.
W II kw. 2009 r. zysk EBITDA osiągnął poziom 8,4 mln EUR i był o 18,0% niższy niż
w analogicznym okresie poprzedniego roku. Na wyższą wartość zysku EBITDA w 2008 r.
miał wpływ korzystny skutek zastosowania mechanizmu przenoszenia skutków wzrostu cen.
Niekorzystny wpływ na porównanie wyników rok do roku miała także wycena programu
opcji na akcje do wartości rynkowej oraz poziom cen sprzedaży zakontraktowanej na 2009 r.
W I poł. 2009 r. marża EBITDA kształtowała się na poziomie 35,4% i wzrosła o 7,9 punktu
procentowego w porównaniu z analogicznym okresem 2008 r. W II kw. 2009 r. marża
EBITDA kształtowała się na poziomie 30,4%, co oznacza wzrost o 3,2 punktu procentowego
w porównaniu z analogicznym okresem 2008 r.
Koszty operacyjne
W I poł. 2009 r. łączne koszty zużytych surowców i materiałów wyniosły 37,4 mln EUR
i były niższe o 27,2% w stosunku do analogicznego okresu 2008 r. W II kw. 2009 r. wartość
tej pozycji osiągnęła poziom 17,3 mln EUR, tj. o 32,7% niższy niż w drugim kwartale
poprzedniego roku. Odnotowana zmiana wynikła z wyżej wspomnianego spadku cen
polimerów.
7
Wartość kosztów pracowniczych spadła o 6% w stosunku do I poł. 2008 r. Jednak w wyniku
wdrożenia programu opcji na akcje łączne koszty pracownicze były w I poł. 2009 r. o 11,7%
wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku i wynosiły 3,5 mln EUR. Na wzrost
poziomu kosztów pracowniczych wpływ miała wyższa wartość godziwa programu opcji na
akcje fantomowe. Łączne koszty pracownicze wyrażone w koronie czeskiej (CZK), bez
uwzględnienia aktualizacji wyceny programu opcji, wzrosły o 1,3% w stosunku do
analogicznego okresu 2008 r. w wyniku planowego wzrostu wynagrodzeń. W II kw. 2009 r.
koszty pracownicze osiągnęły wartość 1,9 mln EUR i były o 15,5% wyższe niż w
analogicznym okresie poprzedniego roku (z przyczyn podanych powyżej).
W I poł. 2009 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie
i wyniosło 90 tys. EUR, podczas gdy w analogicznym okresie 2008 r. było ujemne i wynosiło
127 tys. EUR. W II kw. 2009 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było
dodatnie i wyniosło 55 tys. EUR.
Amortyzacja
W I poł. 2009 r. wartość skonsolidowanych odpisów amortyzacyjnych wyniosła 7,8 mln EUR
i była niższa o 6,3% od zanotowanej w analogicznym okresie 2008 r. Spadek wynikał
z osłabienia czeskiej korony względem euro w czasie dzielącym porównywane okresy.
W II kw. 2009 r. wartość skonsolidowanych odpisów amortyzacyjnych wyniosła
3,9 mln EUR, co oznacza spadek o 6,2% w stosunku do analogicznego okresu 2008 r.
Zysk operacyjny
W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2009 r. zysk operacyjny (EBIT) wyniósł
14,6 mln EUR i był wyższy o 17,9% w porównaniu z analogicznym okresem 2008 r.
Zanotowany wzrost wynikał przede wszystkim z wyjątkowo wysokiego zysku EBITDA
zanotowanego w I kw. 2009 r., a także z niższej wartości odpisów amortyzacyjnych
odnotowanej w wyniku osłabienia czeskiej korony w porównaniu z analogicznym okresem
poprzedniego roku.
W II kw. 2009 r. zysk operacyjny (EBIT) spadł o 26,2% w porównaniu z analogicznym
okresem 2008 r. i wynosił 4,4 mln EUR.
Przychody i koszty finansowe
W I poł. 2009 r. zyski z tytułu różnic kursowych oraz inne przychody finansowe netto
wyniosły 4,4 mln EUR i były o 74,8% niższe niż w analogicznym okresie 2008 r. Na pozycję
tę składają się zrealizowane i niezrealizowane zyski/straty z tytułu różnic kursowych, zmiany
w wartości godziwej transakcji zamiany stóp procentowych oraz pozostałe przychody i koszty
finansowe. Spadek w ujęciu rok do roku należy przypisać wyjątkowo wysokim zyskom
z tytułu różnic kursowych odnotowanym w I poł. 2008 r. W II kw. 2009 r. zyski z tytułu
różnic kursowych oraz pozostałe przychody finansowe netto wyniosły 7,2 mln EUR i były o
23,7% niższe niż w analogicznym okresie 2008 r.
W I poł. 2009 r. koszty odsetkowe netto związane z obsługą zadłużenia wyniosły
2,0 mln EUR i obniżyły się o 38,3% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego
roku. Spadek kosztów odsetkowych wiązać należy głównie z niższymi stopami procentowymi
oraz stopniową spłatą zadłużenia zewnętrznego. W II kw. 2009 r. koszty odsetkowe netto
8
związane z obsługą zadłużenia wyniosły 0,8 mln EUR i były o 51,0% niższe w porównaniu
z analogicznym okresem poprzedniego roku.
Podatek dochodowy
W I poł. 2009 r. obciążenie podatkiem dochodowym wyniosło 1,1 mln EUR i było o 69,7%
niższe w porównaniu z analogicznym okresem 2008 r. Spółka odnotowała podatek
dochodowy w omawianym okresie głównie w wyniku wykazania niezrealizowanych zysków
z tytułu różnic kursowych w związku z aktualizacją wartości zadłużenia bankowego oraz
pożyczki pomiędzy spółkami, pomimo uwzględnienia straty podatkowej za 2008 r. W I poł.
2009 r. bieżąca część podatku dochodowego osiągnęła wartość 1,0 mln EUR, a część
odroczona – 0,1 mln EUR.
W II kw. 2009 r. podatek dochodowy osiągnął wartość 1,5 mln EUR, co oznacza spadek
o 28,1% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Zmiana wartości
odroczonego podatku dochodowego wyniosła 0,5 mln EUR.
Zysk netto
W I poł. 2009 r. zysk netto kształtował się na poziomie 16,0 mln EUR i był o 31,1% niższy
niż w analogicznym okresie poprzedniego roku, co wynika przede wszystkim z wyższych
niezrealizowanych zysków z tytułu różnic kursowych zanotowanych w I poł. 2008 r.
(z uwzględnieniem ich wpływu na wielkość podatku dochodowego). W II kw. 2009 r. Spółka
zanotowała zysk netto w wysokości 9,3 mln EUR, o 20,4% niższy niż w analogicznym
okresie poprzedniego roku.
Nakłady inwestycyjne i inwestycje
W I poł. 2009 r. całkowite nakłady inwestycyjne w ujęciu skonsolidowanym wyniosły
0,4 mln EUR (spadek o 97,6% w stosunku do I poł. 2008 r.) i dotyczyły wyłącznie nakładów
na utrzymanie i konserwację.
W II kw. 2009 r. całkowite nakłady inwestycyjne w ujęciu skonsolidowanym wyniosły
0,3 mln EUR, co oznacza spadek o 94,2% w stosunku do II kw. 2008 r. Prognozowana
wartość nakładów inwestycyjnych na cały 2009 r. nie uległa zmianie.
Środki pieniężne i zadłużenie
Według stanu na 30 czerwca 2009 r. całkowite zadłużenie finansowe na poziomie
skonsolidowanym (zarówno krótko- jak i długoterminowe) wyniosło 102,9 mln EUR i było
o 14,8% niższe niż na 31 grudnia 2008 r. Na 30 czerwca 2009 r. zadłużenie netto wyniosło
102,7 mln EUR (spadek o 14,8% w stosunku do stanu z końca pierwszej połowy ubiegłego
roku) i odpowiadało wskaźnikowi zadłużenia netto do EBITDA na poziomie 2,5x.
3.2 Wyniki działalności za I poł. 2009 r.
W I poł. 2009 r. łączna produkcja (bez uwzględnienia odpadów) wyniosła 34 333 ton i była
wyższa o 4,3% w stosunku do analogicznego okresu 2008 r. W II kw. 2009 r. wielkość
produkcji wyniosła 17 256 ton (wyższa o 5,4% niż w II kw. 2008 r.).
9
W I poł. 2009 r. przychody ze sprzedaży włóknin przeznaczonych do produkcji artykułów
higienicznych stanowiły 89,1% całkowitych przychodów, wobec 86,7% w I poł. 2008 r.
W II kw. 2009 r. przychody ze sprzedaży włóknin przeznaczonych do produkcji artykułów
higienicznych stanowiły 88,1% całkowitych przychodów, co oznacza wzrost o 1,6 punktu
procentowego w stosunku do analogicznego okresu 2008 r.
Przychody ze sprzedaży standardowych włóknin przeznaczonych do produkcji artykułów
higienicznych wyniosły 43,9 mln EUR, co stanowiło niewielki spadek – o 2,4% – w stosunku
do poziomu zanotowanego w I poł. 2008 r. Udział przychodów ze sprzedaży standardowych
włóknin dla sektora artykułów higienicznych w przychodach ogółem kształtował się na
poziomie 69,4% (wzrost z poziomu 59,7% zanotowanego w analogicznym okresie 2008 r.).
W II kw. 2009 r. udział ten spadł do 65,2%. W I poł. 2009 r. w segmencie artykułów
higienicznych przychody ze sprzedaży materiałów lekkich i dwuskładnikowych wyniosły
12,4 mln EUR i były o 38,9% niższe niż w I poł. 2008 r. Udział tej kategorii produktów
w całkowitych przychodach wynosił 19,7% w I poł. 2009 r. i wzrósł do 22,8% w II kw.
2009 r.
Przychody ze sprzedaży pozostałych produktów (przeznaczonych dla sektorów budowlanego,
rolnego i medycznego) wyniosły w I poł. 2009 r. 6,9 mln EUR i były o 31,2% niższe niż
w analogicznym okresie roku poprzedniego. Udział przychodów ze sprzedaży pozostałych
produktów w przychodach ogółem wynosił 10,9% w I poł. 2009 r. i nieznacznie wzrósł do
11,9% w II kw. 2009 r.
Jeżeli chodzi o strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży 3 , Spółka potwierdziła
niezmienną koncentrację na rynku europejskim. W I poł. 2009 r. przychody ze sprzedaży
w krajach Europy Zachodniej wyniosły 36,7 mln EUR i stanowiły 58,0% przychodów
ogółem, wobec 54,3% w analogicznym okresie poprzedniego roku. Przychody ze sprzedaży
w krajach Europy Środkowo-Wschodniej i Rosji wynosiły 24,5 mln i stanowiły 38,9%
przychodów ogółem, co oznacza spadek z 42,1% w analogicznym okresie 2008 r. Przychody
ze sprzedaży na pozostałych rynkach wyniosły 2,0 mln EUR i stanowiły 3,1% przychodów
ogółem, wobec 3,6% w analogicznym okresie poprzedniego roku.
3.3 Prace badawczo-rozwojowe
Obecnie PEGAS prowadzi działalność badawczo-rozwojową w ramach dwóch działów,
których działania skoncentrowane są na wsparciu klientów w ramach obecnej działalności
oraz na rozwoju nowych produktów (przede wszystkim w segmencie produktów
higienicznych, a także produktów przeznaczonych dla sektorów medycznego i
przemysłowego). Głównym zadaniem tych działów jest wyznaczenie przyszłych kierunków
prac technologicznych oraz zapewnienie długoterminowego zrównoważonego rozwoju
Spółki, co stanowi jeden z jej podstawowych celów strategicznych.
Prace działu badawczo-rozwojowego koncentrują się na udoskonalaniu istniejących
produktów oraz rozwoju całkowicie nowych produktów na potrzeby podstawowego segmentu
działalności Spółki –segmentu produktów higienicznych. Celem jest nie tylko wprowadzanie
na rynek całkowicie nowych produktów, lecz także – we współpracy z najważniejszymi
partnerami – opracowanie i ewentualne uruchomienie całkowicie nowej platformy
technologicznej z myślą o zwiększaniu wydajności produkcji oraz osiągnięciu zdolności do
3
Strukturę geograficzną przychodów określono są podstawie kryterium miejsca dostawy towarów.
10
wprowadzenia na rynek i wydajnej produkcji niektórych nowych zaawansowanych
produktów.
W tym celu PEGAS ściśle współpracuje z najważniejszymi partnerami biznesowymi,
zarówno wśród dostawców, jak i klientów. Współpraca ta zapewnia wzajemne wsparcie w
zakresie prac badawczo-rozwojowych, także na potrzeby specjalnego sprzętu do produkcji
pilotażowej. Sprzęt ten w wielu wypadkach umożliwia rozwój i modyfikację technologii
niezbędnych do wytwarzania nowych produktów, które można szybko wprowadzić do
produkcji i skomercjalizować. Takie pilotażowe linie produkcyjne, zlokalizowane w
Czechach lub za granicą, są aktywnie wykorzystywane i stanowią istotne wsparcie dla
prowadzonych przez PEGAS prac badawczo-rozwojowych.
Należy również wspomnieć, że PEGAS współpracuje z naukowcami nad różnymi projektami
prowadzonymi w ramach grantów. Projekty te dotyczą wielu ważnych zadań badawczych
prowadzących do rozwoju i komercjalizacji nowych technologii i produktów.
3.4 Strategia i perspektywy na 2009 r.
Wobec powodzenia dotychczas realizowanej strategii, strategicznymi celami Spółki na 2009
r. i lata następne pozostają:
1. dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez wykorzystanie kolejnych możliwości
rozwoju,
2. utrzymanie pozycji technologicznego lidera na europejskim rynku włóknin spunmelt
wykorzystywanych do produkcji jednorazowych artykułów higienicznych, oraz
3. dalsze tworzenie wartości dla akcjonariuszy.
PEGAS zamierza osiągnąć te cele przede wszystkim w drodze realizacji następujących
elementów strategii.
Zwiększanie mocy produkcyjnych poprzez inwestycje w nowoczesne urządzenia:
PEGAS zamierza w dalszym ciągu zwiększać moce produkcyjne poprzez uruchamianie
nowych instalacji produkcyjnych, wyprzedzając na tym polu głównych konkurentów na rynku
europejskim. Spółka przystąpiła już do realizacji projektu budowy w Znojmo kolejnej,
dziewiątej linii produkcyjnej. Spółka uzyskała również zobowiązanie ze strony rządu
czeskiego w sprawie przyznania ulg inwestycyjnych.
Bliskie relacje z klientami i dostawcami: PEGAS zamierza kontynuować współpracę z
klientami, producentami maszyn i dostawcami surowców w zakresie opracowywania nowych
przedsięwzięć badawczo-rozwojowych, wyprzedzając konkurentów na rynku. PEGAS dąży
do utrzymania pozycji lidera w dziedzinie postępu technicznego w branży, dostarczając
klientom produkty najwyższej jakości oraz opracowując nowe materiały.
Nowoczesne produkty kluczowym obszarem działalności Spółki: PEGAS pozostaje
największym w Europie producentem dwuskładnikowych włóknin spunmelt, posiadającym
rozległe doświadczenie w projektowaniu i produkcji materiałów ultralekkich. Projekt obróbki
włóknin przy wykorzystaniu plazmy atmosferycznej obecnie znajduje się w fazie testów.
11
Utrzymanie znakomitych wyników finansowych na tle sektora: Mając na uwadze
zasadniczy cel, jakim jest wzrost Spółki w tempie odpowiadającym wzrostowi jej rynku
podstawowego, PEGAS koncentruje działania na osiąganiu przychodów odpowiadających
wzrostowi oraz wysokim marżom operacyjnym na tle głównych spółek konkurencyjnych.
PEGAS generuje dużą ilość środków pieniężnych, które przeznaczane są na rozwój
działalności, zmniejszenie zadłużenia oraz na wypłatę dywidendy.
Śledzenie pojawiających się możliwości inwestycyjnych: W związku z planami ekspansji
poza granice Czech, Spółka będzie w dalszym ciągu śledzić pojawiające się możliwości
inwestycyjne, które mogą doprowadzić do przejęcia istniejących lub uruchomienia własnych
zakładów produkcyjnych w innych krajach.
3.5 Czynniki ryzyka
Na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki niekorzystny wpływ mogą
mieć czynniki ryzyka przedstawione poniżej.
Marketing i sprzedaż
PEGAS działa na bardzo konkurencyjnym rynku, a pojawienie się na nim nowych podmiotów
lub uruchomienie nowych mocy wytwórczych przez producentów działających już na rynku
artykułów higienicznych mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży i marż
realizowanych przez Spółkę.
Znaczna część sprzedaży ogółem realizowana jest na rzecz zaledwie kilku klientów, a utrata
chociaż jednego z nich mogłaby mieć istotny wpływ na poziom przychodów Spółki i jej
rentowność.
Zmiana wielkości popytu na artykuły higieniczne ze strony klientów końcowych oraz zmiana
ich preferencji na korzyść tańszych produktów może doprowadzić do zmiany asortymentu
oferowanego przez PEGAS oraz mieć wpływ na poziom przychodów i rentowności Spółki.
Ze względu na spadającą dynamikę popytu na włókniny, głównie w sektorze budowlanym i
innych branżach technicznych, istnieje ryzyko, że PEGAS nie będzie w stanie w pełni
wykorzystać posiadanych mocy wytwórczych, co może mieć niekorzystny wpływ na poziom
przychodów i rentowności Spółki.
Produkcja
Jakiekolwiek zakłócenia w zakładach produkcyjnych PEGAS mogłyby mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność Spółki. W zakresie urządzeń i infrastruktury technicznej
linii produkcyjnych PEGAS uzależniony jest od jednego producenta. Istnieje ryzyko braku
możliwości terminowej rekonfiguracji linii produkcyjnych w odpowiedzi na zmiany popytu
na konkretne rodzaje włóknin spunmelt. Urządzenia produkcyjne innych producentów mogą
okazać się bardziej wydajne, a ich rozwój może przebiegać w szybszym tempie w
porównaniu z urządzeniami obecnego dostawcy Spółki.
Konkurenci Spółki mogą mieć dostęp do większej liczby tańszych źródeł finansowania, co
umożliwi im szybszą modernizację i rozwój ich zakładów produkcyjnych i zapewni znaczącą
przewagę konkurencyjną nad PEGAS.
12
Ciągłość dostaw i transportu produktów Spółki z zakładów produkcyjnych do klientów
uzależniona jest od różnych okoliczności i czynników ryzyka.
W zakresie dostaw podstawowych surowców PEGAS uzależniony jest od dostawców
zewnętrznych. Wzrost cen surowców, energii elektrycznej i innych materiałów może mieć
zatem istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki, chociaż
wzrost cen polimerów w dużej części przenoszony na wyższe ceny sprzedaży.
Prace badawczo-rozwojowe
Konkurenci Spółki mogą opracować nowe, poszukiwane przez klientów materiały, uzyskując
przez to przewagę konkurencyjną, co może mieć niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży i
marż realizowanych przez Spółkę.
Możliwości rozwoju
Spółka narażona jest na ryzyko związane z potencjalnymi przejęciami, inwestycjami,
partnerstwem strategicznym lub innymi transakcjami, w tym ryzyko błędnego określenia
celów przejęć, ryzyko niemożności sfinalizowania transakcji oraz ryzyko związane z
integracją działalność innych firm z działalnością Spółki.
Własność prawna i intelektualna
Działalność PEGAS narażona jest na ryzyko finansowe i operacyjne oraz podlega przepisom i
regulacjom, które mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na jej wyniki operacyjne i sytuację
finansową.
Nie można wykluczyć naruszenia przez Spółkę praw własności intelektualnej osób trzecich.
Niekorzystne rozstrzygnięcie postępowań sądowych, których Spółka jest stroną, mogłoby
niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki i jej perspektywy.
Finanse
Zadłużenie Spółki może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki
operacyjne. Istnieje ryzyko, że w związku z trwającym obecnie kryzysem na rynkach
finansowym banki mogą dokonać weryfikacji, a następnie zwiększyć oprocentowanie
pozostającego do spłaty zewnętrznego zadłużenia. W związku z powyższym, zwiększone
koszty odsetek mogą mieć wpływ na poziom rentowności Spółki.
Wysoki poziom zadłużenia oraz warunki pozyskania finansowania zewnętrznego
(zobowiązania umowne) mogą potencjalnie doprowadzić do zmiany obecnie realizowanej
przez Spółkę polityki wypłaty w kolejnych latach coraz wyższej dywidendy.
Istnieje ryzyko, że wahania kursu korony czeskiej w stosunku do euro mogą niekorzystnie
wpłynąć na rentowność Spółki. Operacyjne spółki zależne PEGAS korzystają z ulg
podatkowych przyznanych przez rząd czeski. W związku z powyższym, rentowność Spółki
mogłaby ulec pogorszeniu na skutek niekorzystnych zmian w ogólnej polityce podatkowej
bądź obniżenia poziomu lub anulowania ulg podatkowych.
13
Zmiany cen polimerów, które znajdują odzwierciedlenie w cenach wyrobów Spółki z
pewnym opóźnieniem, mogą w perspektywie krótkoterminowej wpływać na poziom
przychodów i rentowność Spółki.
Wykupywane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zapewniać Spółce adekwatnej ochrony przed
możliwymi stratami.
Ochrona, środowisko i bezpieczeństwo
Konieczność przestrzegania przepisów prawa z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz
ochrony środowiska, jak również zmiany tych przepisów mogą mieć niekorzystny wpływ na
wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki.
Kluczowi pracownicy i wiedza techniczna
Utrata możliwości korzystania z usług kluczowych członków kierownictwa może mieć
niekorzystny wpływ na działalność Spółki.
Istnieje ryzyko niemożności pozyskania i utrzymania przez PEGAS odpowiedniej liczby
wykwalifikowanej kadry z uwagi na ograniczoną liczbę takich osób i wysokie
zapotrzebowanie na ich usługi.
Zmiany własnościowe
PEGAS jest spółką, której wszystkie akcje znajdują się w wolnym obrocie. Struktura
własnościowa Spółka jest bardzo rozdrobniona, a jej akcje znajdują się w posiadaniu wielu
akcjonariuszy. Ewentualne wejście do Spółki inwestora większościowego mogłoby
doprowadzić do nagłej zmiany strategii długoterminowej i mieć wpływ na wartość akcji.
14
4 Akcje i struktura własnościowa
Struktura własnościowa wg stanu na 30 czerwca 2009 r.
Liczba akcji pozostających w wolnym obrocie publicznym
100,0%
w tym w posiadaniu członków kierownictwa
1,2%
Źródło: Dane Spółki.
Na 30 czerwca 2009 r. łączny udział kierownictwa Spółki w kapitale zakładowym wyniósł
1,2% (w porównaniu z 1,3% na 31 grudnia 2008 r.).
Podczas pierwszego półrocza 2009 r. nie zaszły żadne zmiany własnościowe dotyczące
znacznych pakietów akcji Spółki czy ogólnej liczby głosów z akcji Spółki.
Zmiany kursu akcji i wielkość obrotu w I połowie 2009 r. 4
Akcje Spółki otrzymały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze kod ISIN
LU0275164910 BAAPEGAS, a na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie kod
PGS. Od 19 marca 2007 r. akcje PEGAS NONWOVENS S.A. są uwzględniane w indeksie
PX, obejmującym wszystkie duże spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Pradze. W III kw. 2007 r. akcje Spółki zostały także dopuszczone do obrotu na działającym w
Czechach zorganizowanym rynku RM-System.
W ciągu pierwszej połowy 2009 r. całkowita wartość obrotu akcjami PEGAS na giełdach
papierów wartościowych w Pradze i Warszawie wyniosła odpowiednio 1,2 mld CZK oraz
11,9 mln PLN. Najniższy kurs akcji w ciągu tego półrocza wyniósł 223 CZK oraz 34,15 PLN,
a najwyższy – 383 CZK oraz 65 PLN odpowiednio na giełdach w Pradze i Warszawie.
Kurs zamknięcia w dniu 30 czerwca 2009 r. kształtował się na poziomie 359 CZK na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Pradze oraz 61,35 PLN na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie. Kapitalizacja rynkowa osiągnęła poziom 3,3 mld CZK, czyli 128 mln EUR 5 (na
podstawie notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze).
4
5
Źródło: witryny internetowe Giełd Papierów Wartościowych w Pradze i Warszawie.
Według kursu wymiany walut Czeskiego Banku Narodowego na 30 czerwca 2009 r. (25,89 CZK/EUR).
15
Kształtowanie się kursu akcji PEGAS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze
(1 stycznia – 30 czerwca 2009 r.)
Kurs akcji
(CZK)
450
400
350
300
250
200
150
sty 09
lut 09
mar 09
kwi 09
maj 09
cze 09
maj 09
cze 09
Wielkość obrotu
(w mln CZK)
80
60
40
20
sty 09
lut 09
mar 09
kwi 09
Źródło: Giełda Papierów Wartościowych w Pradze.
16
5 Polityka wypłaty dywidendy i oczekiwana dywidenda
W 2009 roku Spółka zamierza wypłacić dywidendę w wysokości 8 306 460 EUR, czyli 0,90
EUR na jedną akcję (przy ogólnej liczbie akcji wynoszącej 9 229 400 sztuk). Dzień ustalenia
prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy zostaną ogłoszone na początku września.
Dywidenda zostanie wypłacona z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z nadwyżki
osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a jej wypłata nie wymaga
zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
Pod warunkiem utrzymania zadowalających wyników finansowych oraz jeżeli nie pojawią się
inne atrakcyjne możliwości inwestycyjne, PEGAS będzie starał się realizować politykę
wypłaty coraz wyższej dywidendy w kolejnych latach. Nie określono żadnego wskaźnika
wypłaty dywidendy w stosunku do zysku netto, ani przewidywanej wysokości stopy dochodu
z dywidendy na kolejne lata.
17
6 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wynagrodzenie wykonawczych członków kierownictwa i dyrektorów niewykonawczych
Spółka zawarła umowy o świadczenie usług z wykonawczymi członkami kierownictwa oraz
dyrektorami niewykonawczymi. W zamian za świadczone usługi, osoby te otrzymują
wynagrodzenie oraz świadczenia dodatkowe. Ponadto wypłata przez Spółkę rocznej premii
dla wykonawczych członków kierownictwa, uzależnionej od wyników operacyjnych Spółki,
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Wykonawczy członkowie kierownictwa (w tym czescy członkowie Rady Dyrektorów) mogą
korzystać z samochodów służbowych Spółki na cele prywatne. Poza tym, wykonawczy
członkowie kierownictwa nie otrzymują żadnych innych dodatkowych świadczeń.
Płatności oparte na akcjach, rozliczane w środkach pieniężnych
W 2007 r. Spółka wdrożyła program premii opartych na wartości akcji dla członków Rady
Dyrektorów oraz kierownictwa wyższego szczebla. Program ten stanowi transakcję płatności
rozliczaną w środkach pieniężnych, w ramach której Spółka nabywa usługi świadczone przez
kluczowych pracowników poprzez zaciąganie zobowiązań względem usługodawcy, których
wartość powiązana jest z kursem akcji Spółki. Program realizowany jest poprzez wydawanie
opcji fantomowych. Okres świadczenia usług odpowiada okresowi nabywania praw, a usługi
ujmowane są w miarę ich wykonywania przez usługodawcę w okresie nabywania uprawnień.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się 15 czerwca 2007 r.
zatwierdziło przyznanie bezpłatnych opcji fantomowych w łącznej liczbie 230 735 na rzecz
sześciu wykonawczych członków wyższego kierownictwa oraz dwóch dyrektorów
niewykonawczych. Data przyznania opcji fantomowych została określona na 24 maja 2007 r.
Wykonanie jednej opcji uprawnia danego członka kierownictwa do wypłaty pieniężnej
obliczonej jako kurs akcji Spółki na zamknięciu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Pradze (lub innym rynku, w wypadku zaprzestania notowań na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Pradze) w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji fantomowych
pomniejszona o kwotę 749,20 CZK stanowiącą cenę akcji PEGAS NONWOVENS S.A. w
pierwszej ofercie publicznej (cena z pierwszej oferty publicznej). Posiadacze nabywają
każdego roku prawo do wykonania 25% opcji, przy czym pierwsze opcje mogą być
wykonywane począwszy od pierwszej rocznicy pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, tj. od
18 grudnia 2007 r., a ostatnie – począwszy od czwartej rocznicy pierwszej oferty publicznej.
W wyniku zmian w składzie kierownictwa w 2008 r., łączna liczba przyznanych opcji
fantomowych spadła do 174 960 wg stanu na 30 czerwca 2009 r.
W I poł. 2009 r. nie wykonano żadnych opcji fantomowych. Wartość godziwa opcji
fantomowych na dzień 30 czerwca 2009 r. wynosiła 102 tysiące EUR. Z tej kwoty, 26 tysięcy
EUR stanowi świadczenie na rzecz dyrektora niewykonawczego.
Poza transakcjami, o których mowa powyżej, Spółka nie przeprowadziła żadnych innych
transakcji z wykonawczymi członkami kierownictwa lub dyrektorami niewykonawczymi.
18
7 Ład korporacyjny
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 15 czerwca 2009 r.
W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki PEGAS, które odbyło
się 15 czerwca 2009 r. w Luksemburgu, przyjęto wszystkie uchwały skierowane do
rozpatrzenia. Poniżej przedstawiono wykaz spraw, których dotyczyły uchwały przyjęte
w trakcie Zgromadzenia.
1.
Wybór Biura Walnego Zgromadzenia.
2.
Prezentacja i omówienie raportu biegłych rewidentów z badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2008 r. oraz sprawozdania Rady Dyrektorów spółki PEGAS dotyczącego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2008 r.
3.
Zatwierdzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 r.
4.
Przeznaczenie wyniku finansowego netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2008 r.
5.
Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów oraz niezależnemu
biegłemu rewidentowi spółki PEGAS z wykonania obowiązków za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2008 r.
6.
Powierzenie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. niezależnemu
biegłemu rewidentowi (réviseur d’entreprises) z siedzibą w Luksemburgu.
7.
Zatwierdzenie decyzji Rady Dyrektorów w sprawie powołania pana Bernharda
Lipinskiego, zamieszkałego pod adresem Steinertsweg 44b, kod pocztowy 64753,
Brombachtal (Niemcy) i pana Davida Ringa, zamieszkałego pod adresem Cedar
House, Kenfield, Winchester, kod pocztowy S022 EX (Wielka Brytania) na
stanowisko dyrektorów niewykonawczych Spółki na okres do 30 listopada 2010 r.
8.
Zatwierdzenie regulaminu wynagrodzeń dyrektorów niewykonawczych na rok
obrotowy 2009.
9.
Zatwierdzenie regulaminu wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych na rok
obrotowy 2009.
10. Zatwierdzenie łącznej kwoty premii przyznanych dyrektorom wykonawczym za
rok obrotowy 2008 zgodnie z programem premiowym zatwierdzonym przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w 2008 r.
11. Wolne wnioski.
Z całkowitej liczby 9 229 400 akcji zwykłych spółki PEGAS o wartości nominalnej 1,24 EUR
na akcję, na ZWZA reprezentowanych było osobiście lub poprzez głosowanie drogą
19
korespondencyjną 2 242 954 akcji, stanowiących 24,3% (po zaokrągleniu w górę) kapitału
zakładowego.
Decyzja o powołaniu dyrektorów niewykonawczych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło zatwierdzić dokonane przez
Radę Dyrektorów 1 grudnia 2008 r. powołanie pana Bernharda Lipinskiego, zamieszkałego
pod adresem Steinertsweg 44b, kod pocztowy 64753, Brombachtal (Niemcy) i pana Davida
Ringa, zamieszkałego pod adresem Cedar House, Kenfield, Winchester, kod pocztowy S022
EX (Wielka Brytania) na stanowisko dyrektorów niewykonawczych Spółki oraz dokonać ich
ostatecznego mianowania (na okres do 30 listopada 2010 r.)
Skład Rady Dyrektorów Spółki według stanu na 30 czerwca 2009 r.
Skład Rady Dyrektorów PEGAS NONWOVENS S.A.
Stanowisko/funkcja
Adres służbowy
Okres pełnienia funkcji
w pierwszym półroczu
2009 r.
35
Dyrektor Wykonawczy
Přímětická 86, 669 04,
Znojmo, Czechy
1 stycznia – 30 czerwca
2009
Aleš Gerža
36
Dyrektor Wykonawczy
Přímětická 86, 669 04,
Znojmo, Czechy
1 stycznia – 30 czerwca
2009
František Klaška
52
Dyrektor Wykonawczy
Přímětická 86, 669 04,
Znojmo, Czechy
1 stycznia – 30 czerwca
2009
Bernhard Lipinski
62
Dyrektor Niewykonawczy,
Przewodniczący Rady
Steinertsweg 44b, 64753,
Brombachtal, Niemcy
1 stycznia – 30 czerwca
2009
David Ring
46
Dyrektor Niewykonawczy
Cedar House, Kenfield,
Winchester, SO22 EX,
Wielka Brytania
1 stycznia – 30 czerwca
2009
Marek Modecki
50
Dyrektor Niewykonawczy
Centrum LIM, Aleje
1 stycznia – 30 czerwca
Jerozolimskie 65/79 , 00-697
2009
Warszawa, Polska
Imię i nazwisko
Wiek
František Řezáč
20
Skład Grupy
Do przeliczenia zarejestrowanego kapitału czeskich jednostek zależnych został zastosowany
kurs wymiany 25,890 CZK/EUR obowiązujący na dzień 30 czerwca 2009 r.
Nazwa spółki
Data nabycia
PEGAS
NONWOVENS
s.r.o.*
5 grudnia 2005
PEGAS - DS a.s.
PEGAS-NT a.s.
14 grudnia
2005
14 grudnia
2005
Udział w
kapitale
Zarejestrowany kapitał
(w tys. CZK)
100%
3 633
100%
800 000
100%
Zarejestrowany kapitał
(w tys. EUR)
Liczba i wartość
nominalna akcji
100% kapitału o
94 wartości nominalnej
3633 tys. CZK
64 akcje, każda o
wartości nominalnej
10 000 tys. CZK,
20 712
oraz 64, akcje każda o
wartości nominalnej
2500 tys. CZK
550 000
54 akcje, każda o
wartości nominalnej
10 000 tys. CZK,
14 239
oraz 10 akcji, każda o
wartości nominalnej
1000 tys. CZK
64 akcje, każda o
wartości nominalnej
10 000 tys. CZK,
16 828
oraz 10 akcji, każda o
wartości nominalnej
1000 tys. CZK
PEGAS - NW a.s.
14 grudnia
2005
100%
650 000
PEGAS - NS a.s.**
3 grudnia
2007
100%
5 000
5 akcji, każda o
129 wartości nominalnej
1000 tys. CZK
* Spółka PEGAS NONWOVENS s.r.o. została zarejestrowana 14 listopada 2003 r. pod nazwą ELK
INVESTMENTS s.r.o., którą zmieniła na PEGAS NONWOVENS s.r.o. w 2006 r. PEGAS a.s., jednostka
zależna PEGAS NONWOVENS s.r.o., została utworzona w 1990 r. Ze skutkiem od 1 stycznia 2006 r. połączyła
się z PEGAS NONWOVENS s.r.o. i została wykreślona z Rejestru Handlowego 12 maja 2006 r. CEE Enterprise
a.s. połączyła się z PEGAS NONWOVENS s.r.o. ze skutkiem od 1 stycznia 2007 r. i została wykreślona
z Rejestru Handlowego 20 sierpnia 2007 r.
** PEGAS-NS a.s. została utworzona przez PEGAS NONWOVENS s.r.o. w grudniu 2007 r. jako podmiot
celowy powołany do realizacji budowy nowej linii produkcyjnej.
21
8 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za sześć miesięcy
zakończonych 30 czerwca 2009 r. oraz 30 czerwca 2008 r.
8.1 Metoda konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe PEGAS
NONWOVENS S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek kontrolowanych przez Spółkę
(jednostek zależnych). Spółka sprawuje kontrolę nad danym podmiotem, jeżeli decyduje o
polityce finansowej i operacyjnej takiego podmiotu w sposób umożliwiający osiąganie
korzyści z jego działalności.
Aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spełniające kryteria umożliwiające ich
ujęcie księgowe zgodnie ze Standardem MSSF 3 wyceniane są wg wartości godziwej w dacie
nabycia. Nadwyżka kosztu nabycia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania
przejętych aktywów netto jest wykazywana jako wartość firmy. Nadwyżka wartości godziwej
możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto nad ich kosztem nabycia
wykazywana jest w rachunku zysków i strat w okresie sprawozdawczym, w którym nastąpiło
nabycie.
Udziały mniejszości oraz udziały inwestorów mniejszościowych konsolidowanych jednostek
zależnych wyceniane są wg wartości godziwej netto ujętych księgowo aktywów i pasywów,
proporcjonalnie do wielkości udziału danego udziałowca mniejszościowego.
W miarę konieczności do sprawozdań finansowych jednostek zależnych wprowadzane są
korekty w celu dostosowania stosowanych przez te jednostki zasad rachunkowości do zasad
stosowanych przez inne jednostki Grupy.
Wszystkie wewnątrzgrupowe transakcje, salda, przychody, koszty i dywidendy podlegają
wyłączeniom konsolidacyjnym.
22
8.2 Skonsolidowane rachunki zysków i strat za sześć miesięcy zakończonych
30 czerwca 2009 r. i 30 czerwca 2008 r.
Niebadane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (w tys. EUR)
Sześć miesięcy zakończonych
30 czerwca
2008 r.
(niebadane)
30 czerwca
2009 r.
(niebadane)
75 344
63 191
(16,1%)
Surowce i materiały
(51 404)
(37 403)
(27,2%)
Koszty pracownicze
(3 120)
(3 485)
11,7%
(127)
90
b.d.
EBITDA
20 693
22 393
8,2%
Koszty amortyzacji
(8 278)
(7 756)
(6,3%)
Zysk z działalności operacyjnej
12 415
14 637
17,9%
Zyski/ (straty) z tytułu różnic kursowych i
inne przychody/ (koszty) finansowe netto
17 538
4 414
(74,8%)
Przychody z tytułu
odsetkowe) netto
(3 171)
(1 955)
Zysk przed opodatkowaniem
26 782
17 096
(36,2%)
(Obciążenie podatkowe)/ korzyść
podatkowa
(3 541)
(1 072)
(69,7%)
Zysk netto za rok
23 241
16 024
(31,1%)
Przychody
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne
netto
odsetek/
(koszty
23
Zmiana (%)
(38,3%)
8.3 Skonsolidowane rachunki zysków i strat za trzy miesiące zakończone 30
czerwca 2009 r. i 30 czerwca 2008 r.
Niebadane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (w tys. EUR)
Trzy miesiące zakończone
30 czerwca
2008 r.
(niebadane)
30 czerwca
2009 r.
(niebadane)
37 589
27 528
(26,8%)
Surowce i materiały
(25 749)
(17 326)
(32,7%)
Koszty pracownicze
(1 624)
(1 875)
15,5%
2
55
b.d.
EBITDA
10 218
8 382
(18,0%)
Koszty amortyzacji
(4 209)
(3 947)
(6,2%)
Zysk z działalności operacyjnej
6 009
4 435
(26,2%)
Zyski/ (straty) z tytułu różnic kursowych
i inne przychody/ (koszty) finansowe netto
9 391
7 162
(23,7%)
(1 664)
(816)
Zysk przed opodatkowaniem
13 736
10 781
(21,5%)
(Obciążenie podatkowe)/ korzyść
podatkowa
(2 055)
(1 478)
(28,1%)
Zysk netto za rok
11 681
9 303
Przychody
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne
netto
Przychody z tytułu
odsetkowe) netto
odsetek/
(koszty
24
Zmiana w %
(51,0%)
(20,4%)
8.4 Skonsolidowane bilanse za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca
2009 r., 30 czerwca 2008 r. i 31 grudnia 2008 r.
Niebadane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (w tys. EUR)
30 czerwca
2008 r.
(niebadane)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Wartość firmy
Aktywa trwałe ogółem
31 grudnia 30 czerwca
2008 r.
2009 r.
(badane) (niebadane)
145 187
186
97 096
242 469
121 440
249
86 154
207 843
118 683
233
89 615
208 531
13 362
12 731
14 909
31 142
27 360
23 900
127
44 631
309
40 400
268
39 077
287 100
248 243
247 608
11 444
11 444
11 444
33 997
26 152
26 152
3 295
9 497
65 854
2 433
786
58 364
4 396
4 166
72 425
Kapitał zakładowy i kapitały rezerwowe ogółem
124 087
99 179
118 583
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania długoterminowe ogółem
103 204
3
13 432
116 639
96 131
5
11 378
107 514
83 480
50
11 938
95 468
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Zobowiązania z tytułu podatku
Krótkoterminowe kredyty bankowe
Rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem
21 682
3 971
20 721
-46 374
16 751
79
24 720
-41 550
13 597
400
19 460
100
33 557
Zobowiązania ogółem
163 013
149 064
129 025
Pasywa ogółem
287 100
248 243
247 608
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe
należności
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Aktywa obrotowe ogółem
Aktywa ogółem
Pasywa
Kapitał zakładowy i kapitały rezerwowe
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości
nominalnej
Pozostałe kapitały rezerwowe
Różnice kursowe
Zysk z lat ubiegłych
25
8.5 Skonsolidowane rachunki przepływów pieniężnych za sześć miesięcy
zakończonych 30 czerwca 2009 r. i 30 czerwca 2008 r.
Niebadane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej MSSF (w tys. EUR).
Sześć miesięcy zakończonych
30 czerwca 30 czerwca
2008 r.
2009 r.
(niebadane) (niebadane)
Zysk brutto
26 782
17 096
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Zyski z tytułu różnic kursowych
Koszty odsetkowe
Wartość godziwa transakcji zamiany stóp procentowych
Pozostałe (koszty) / przychody finansowe
8 278
(5 544)
3 179
(90)
24
7 756
(1 213)
1 961
244
256
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zmniejszenie / (zwiększenie) stanu zapasów
Zmniejszenie / (zwiększenie) stanu należności
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu zobowiązań
Podatek dochodowy zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
445
(1 294)
2 263
(1 396)
32 647
(1 589)
4 345
(4 158)
(7)
24 691
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(17 124)
(17 124)
(415)
(415)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu kredytów bankowych
Zwiększenie / (zmniejszenie) zadłużenia długoterminowego
Odsetki zapłacone
Pozostałe przychody / (koszty) finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(12 591)
(98)
(3 194)
(24)
(15 907)
(21 935)
45
(2 171)
(256)
(24 317)
511
309
(384)
(41)
127
268
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na początek okresu
Zwiększenie/(zmniejszenie)
netto
stanu
środków
pieniężnych i innych aktywów pieniężnych
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na 30 czerwca
26
9 Oświadczenie osób odpowiedzialnych
František Řezáč, Członek Rady Dyrektorów PEGAS NONWOVENS S.A., oraz
Aleš Gerža, Członek Rady Dyrektorów PEGAS NONWOVENS S.A.,
oświadczają że – wg posiadanych informacji – sprawozdania finansowe sporządzone na
podstawie obowiązujących standardów rachunkowych odzwierciedlają w sposób prawdziwy
sytuację majątkową i finansową, stan zobowiązań oraz wynik finansowy Spółki i jednostek
objętych konsolidacją traktowanych łącznie, a sprawozdanie zarządu przedstawia rzetelny
obraz rozwoju i osiągnięć działalności oraz sytuacji Spółki i jednostek objętych konsolidacją
traktowanych łącznie, wraz z opisem podstawowych czynników ryzyka i elementów
niepewności.
František Řezáč
Członek Rady Dyrektorów
PEGAS NONWOVENS S.A.
Aleš Gerža
Członek Rady Dyrektorów
PEGAS NONWOVENS S.A.
27
10 Kontakt:
Specjalista ds. PR/relacji z inwestorami
PEGAS NONWOVENS
Tel.: +420 515 262 460
Tel. kom.: +420 602 605 423
[email protected]
Klára Klímová
Doradca ds. relacji z inwestorami
PEGAS NONWOVENS
Tel.: +420 515 262 450
Tel. kom.: +420 602 244 838
[email protected]
Vladimír Bystrov
Przedstawiciel
z mediami
PEGAS
ds.
kontaktów
Bison & Rose Public Relations
Tel.: +420 233 014 040
Tel. kom.: +420 777 130 788
[email protected]
28
11 Słowniczek terminów
Włókna dwuskładnikowe (ang. bi-component fibre lub Bi-Co) – włókna syntetyczne
zawierające co najmniej dwa składniki podstawowe (polimery). Najczęściej spotykane
rodzaje przekrojów włókien to m.in. przekroje typu bok do boku, otoczka i rdzeń
(produkowany przez PEGAS), oraz typu wyspowego.
Bučovice – miasto leżące na Morawach, powiat Wyszków (Vyškov), posiadające około 6500
mieszkańców. W mieście tym znajdują się trzy linie produkcyjne PEGAS.
Clearstream Bank – Clearstream jest czołowym europejskim dostawcą usług
potransakcyjnych na giełdach papierów wartościowych (post-trading services); podmiot
zależny Deutsche Börse. Clearstream International powstał w styczniu 2000 r. w wyniku
połączenia Cedel International oraz Deutsche Börse Clearing.
CzechInvest – czeska agencja rozwoju inwestycji i biznesu, której działalność i programy
rozwojowe służą przyciąganiu kapitału zagranicznego i przyczyniają się do rozwoju czeskich
spółek.
EBIT – wynik przedsiębiorstwa przed odliczeniem podatku i odsetek (ang. Earnings
Before Interest and Taxes) - wskaźnik finansowy zdefiniowany jako przychody
pomniejszone o koszty sprzedanych towarów, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i
amortyzację.
EBITDA – wynik operacyjny powiększony o należny podatek, odsetki i amortyzację
(ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortisation) – wskaźnik
finansowy zdefiniowany jako wysokość przychodów pomniejszonych o koszty wytworzenia
sprzedanych produktów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu. Wskaźnik EBITDA jest
obliczany jako zysk netto przed opodatkowaniem, kosztami odsetek, przychodami z odsetek,
zmianami z tytułu różnic kursowych, innymi przychodami/kosztami finansowymi
i amortyzacją.
Marża EBIT – wyrażona w procentach marża, obliczana jako stosunek zysku EBIT do
przychodów.
Marża EBITDA – wyrażona w procentach marża, obliczana jako stosunek zysku EBITDA
do przychodów.
EDANA – Europejskie Stowarzyszenie Przedsiębiorstw Sektora Produktów Jednorazowych
i Włóknin (ang. European Disposables and Nonwovens Association) – europejska organizacja
handlowa przedstawicieli przemysłu włóknin i artykułów higienicznych, zrzeszająca ok. 200
spółek w 28 krajach.
MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
IPO – pierwsza oferta publiczna (ang. Initial Public Offering).
Transakcja zamiany stóp procentowych – (ang. Interest Rate Swap lub IRS). Instrument
finansowy zabezpieczający przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.
Proces meltblown – jeden z procesów technologicznych wykorzystywany w produkcji
włóknin. W jego trakcie polimer jest wytłaczany przez dysze, rozszczepiany na mikrowłókna
29
(0,1–10 mikronów) przy pomocy strumienia powietrza, a następnie układany na pasie
transportowym.
Materiał włókienniczy typu meltblown – materiał
z wykorzystaniem procesu technologicznego meltblown.
włókienniczy
produkowany
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. – centralna instytucja odpowiedzialna za
prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego w zakresie obrotu
instrumentami finansowymi w Polsce.
Marża zysku netto – stosunek zysku netto pomniejszonego o podatek dochodowy
i powiększonego o zysk przeznaczony do podziału między akcjonariuszy do przychodów
ogółem.
Włóknina – wytworzona sztucznie warstwa lub splot jednokierunkowo lub przypadkowo
ułożonych włókien połączonych przez tarcie i/lub spojenie i/lub sklejenie, z wyłączeniem
papieru i produktów tkanych, dzianych, pikowanych i zszywanych, łączonych przędzą lub
włóknami, lub filcowanych na mokro, ewentualnie dodatkowo igłowanych.
Polimer – substancja złożona z cząsteczek o dużej masie molekularnej, które składają się
z wielokrotnie powtórzonych jednostek strukturalnych zwanych monomerami i powiązane są
ze sobą wiązaniami kowalencyjnymi (tworzywo sztuczne).
Polipropylen/polietylen – termoplastyczne polimery złożone z długich łańcuchów
monomerów (propylenu, etylenu), charakteryzujące się małą przenikalnością wody
i odpornością na działanie wielu roztworów chemicznych, zasad i kwasów. Polimery te,
wytwarzane przez przemysł chemiczny, otrzymuje się głównie z ropy naftowej
i wykorzystuje w wielu dziedzinach.
Přímětice – wcześniej osobna wieś, obecnie dzielnica Znojmo, w której zlokalizowane są
główne zakłady produkcyjne PEGAS.
Giełda Papierów Wartościowych w Pradze – regulowany rynek obrotu papierami
wartościowymi w Republice Czeskiej.
PX – oficjalny indeks największych spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze.
Reicofil – czołowy producent urządzeń do produkcji włóknin.
Spunmelt/proces spunmelt – proces technologiczny służący do produkcji włóknin.
Roztopiony polimer jest wytłaczany przez dysze zwłókniające, w wyniku czego powstają
długie włókna rozciągane przy pomocy strumienia powietrza w celu uzyskania wymaganej
średnicy.
Materiał włókienniczy typu spunbond – materiał
z wykorzystaniem procesu technologicznego spunbond.
włókienniczy
produkowany
Univyc – spółka odpowiedzialna za rozliczanie transakcji w zakresie papierów
wartościowych na czeskim rynku kapitałowym. Univyc jest spółką w pełni zależną od Giełdy
Papierów Wartościowych w Pradze.
GPW – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, regulowany rynek obrotu papierami
wartościowymi w Polsce.
30
12 Dodatkowe informacje
Podstawowe dane na temat Spółki
Firma
PEGAS NONWOVENS S.A.
Adres
68−70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg
Luksemburg
Tel: (+352) 26 49 65 27
Faks: (+352) 26 49 65 64
Rejestr Spółki i numer w rejestrze:
Spółka jest wpisana do Rejestru Handlowego Luksemburga pod numerem B 112.044
Zawiązanie Spółki:
Spółka została zawiązana 18 listopada 2005 r. pod nazwą Pamplona PE Holdco 2 S.A.
Jurysdykcja:
Spółka podlega prawu Luksemburga.
Podmiot dominujący PEGAS NONWOVENS S.A. został zawiązany 18 listopada 2005 r. w
Luksemburgu pod nazwą Pamplona PE Holdco 2 S.A. jako spółka akcyjna (société anonyme)
powołana na czas nieokreślony. Spółka wpisana jest do Rejestru Handlowego Luksemburga
pod numerem B 112.044. Tekst aktu założycielskiego PEGAS NONWOVENS S.A. został
opublikowany w luksemburskim dzienniku urzędowym Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (wpis nr C 440 z 1 marca 2006 r.) Siedziba Spółki mieści się w Luksemburgu
pod adresem: 68−70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. Siedziba i główne
miejsce prowadzenia działalności głównej spółki operacyjnej i handlowej –
PEGAS NONWOVENS s.r.o. – mieści się w Republice Czeskiej pod adresem Přímětická
3623/86, 669-04, Znojmo.
Przedmiot działalności Spółki (zgodnie z art. 3 Statutu):
Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) uczestniczenie lub obejmowanie bądź nabywanie udziałów w dowolnych krajowych
lub zagranicznych podmiotach gospodarczych, przemysłowych, finansowych i innych
(niezależnie od formy, w jakiej się to odbywa);
b) nabywanie dowolnych papierów wartościowych i praw poprzez uczestniczenie w
spółkach, wnoszenie wpłat na ich kapitał, pełnienie funkcji gwaranta nabycia lub
opcji, prowadzenie negocjacji lub w inny sposób, to jest nabywanie patentów i licencji
oraz innego majątku, praw lub udziałów w majątku – wg uznania Spółki – a także
posiadanie, zarządzanie, rozwijanie, sprzedaż lub zbywanie takiego majątku, praw lub
udziałów w całości lub w części, w zamian za takie wynagrodzenie, jakie Spółka uzna
31
za odpowiednie, a w szczególności w zamian za akcje, udziały lub papiery
wartościowe spółki nabywającej taki majątek, prawa lub udziały;
c) zawieranie, wspomaganie i uczestniczenie w transakcjach finansowych,
gospodarczych lub innych, i udzielanie podmiotom dominującym, spółkom zależnym,
współzależnym lub innym spółkom w jakikolwiek sposób powiązanym ze Spółką lub
z takim podmiotem dominującym, spółką zależną bądź współzależną, w której Spółka
posiada bezpośredni lub pośredni interes majątkowy, wsparcia m.in. w postaci
zastawów, kredytów, pożyczek czy gwarancji;
d) pożyczanie i pozyskiwanie środków finansowych w dowolny sposób i zabezpieczanie
spłaty jakichkolwiek pożyczonych środków;
e) pożyczanie środków finansowych oraz emitowanie obligacji i innych papierów
wartościowych; oraz
f) podejmowanie wszelkich czynności wiążących się bezpośrednio bądź pośrednio
z realizacją określonych powyżej celów.
Główne spółki zależne
Spółki zależne, w których PEGAS NONWOVENS S.A. posiada – w sposób bezpośredni lub
pośredni – udziały w wysokości równej co najmniej 10% skonsolidowanych kapitałów
własnych lub 10% skonsolidowanego zysku netto:
Firma
Siedziba
Numer
identyfikacyjny
Podstawowa działalność
PEGAS NONWOVENS
s.r.o.
Znojmo, Přímětická
3623/86, PSČ 66904
25478478
PEGAS – DS a.s.
Znojmo, Přímětická
3623/86, PSČ 66904
25554247
Produkcja włóknin
PEGAS-NT a.s.
Znojmo, Přímětická
3623/86, PSČ 66904
26287153
Produkcja włóknin
PEGAS – NW a.s.
Znojmo, Přímětická
3623/86, PSČ 66904
26961377
Produkcja włóknin
PEGAS – NS a.s.
Znojmo, Přímětická
3623/86, PSČ 66904
27757951
Produkcja włóknin
32
Produkcja włóknin