Istotne postanowienia umowy

ZP/121/2014
Załącznik nr 7 do SIWZ
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
Umowa stanowiąca wynik postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego podstawa prawna Art. 39 i następne ustawy – Prawo Zamówień Publicznych - ZP/121/2014
zawarta w Łodzi w dniu …………………………….. r. pomiędzy:
Instytutem „Centrum Zdrowia Matki Polki” w Łodzi, ul. Rzgowska 281/289
wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ŁodziŚródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075321, NIP 729-22-42-712,
REGON: 471610127
zwanym dalej Zamawiającym, w imieniu którego działa:
………………………………………………………………………………………………………….
a
.............................................................................................................
/firma/ imię i nazwisko przedsiębiorcy, adres/
wpisanym do rejestru _____ ______ prowadzonego przez _______, ______Wydział ________ pod numerem _____
_____ / prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o
Działalności Gospodarczej Rzeczpospolitej Polskiej pod nazwą __________ NIP __________, REGON: __________
zwanym dalej Wykonawcą, w imieniu którego działa:
1. Wykonawca zobowiązuje się do spłaty wierzytelności bezspornych w trybie art. 518 § 1 pkt. 3 K.C. (subrogacja)
w wysokości ………………………………. PLN (słownie: ……………………………………… 00/100), spis wierzytelności
zawiera załącznik nr ……………………. * do umowy a w przypadku, gdy w skład tych wierzytelności wchodzą
wierzytelności Wykonawcy wobec Zamawiającego to w trybie art. 506 § 1 K.C. poprzez zawarcie niniejszej umowy
dochodzi do umorzenia tych wierzytelności, a Zamawiający zobowiązany będzie za zgodą Wykonawcy
do świadczenia względem Wykonawcy na warunkach odpowiednio określonych w niniejszej umowie (nowacja) i
ofercie Wykonawcy. (* z zastrzeżeniem zapisów określonych w Formularzu Cenowym, stanowiącym Załącznik nr 2
do SIWZ)
2. Uznanie kwoty wierzytelności na rachunek/rachunki wskazany/wskazane przez Zamawiającego lub zamiana
warunków spłaty istniejących wierzytelności nastąpi w terminie nieprzekraczającym ….. (maksimum 3) dni od dnia
zawarcia umowy.
3. W przypadku, gdy Wykonawcy przysługują wobec Zamawiającego wierzytelności z innych tytułów Wykonawca nie
jest upoważniony do dokonania potrącenia zobowiązań wynikających z niniejszej umowy z tymi wierzytelnościami
i Wykonawca zrzeka się uprawnienie do potrącenia w tym zakresie. Potrącenie może być dokonane tylko
i wyłącznie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.
4. Spłata kapitału głównego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w miesięcznych ratach, płatnych ostatniego dnia
każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, zgodnie z harmonogramem spłat, stanowiącym załącznik nr 1 do
umowy.
5. Spłata „kosztów obsługi od spłaconych wierzytelności” nastąpi w miesięcznych ratach, płatnych ostatniego dnia
każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, zgodnie z harmonogramem spłat, stanowiącym załącznik nr 1 do
umowy.
6. Wysokość kosztów obsługi od spłaconych wierzytelności w poszczególnych okresach ustala się zgodnie
z poniższym wzorem:
K ob. % = WIBOR 6M + KD [%]
K ob. (wartosc) = KW × K ob.(%) ×
ilosc dni okresu rozl.
365
- KW – środki zaangażowane w danym okresie
- K ob – koszt obsługi w [%]
- WIBOR 6M – ustalany na ostatni dzień kalendarzowy poprzedniego okresu rozliczeniowego (raz na 6 miesięcy)
w [%]
- KD – wartość dodatkowych kosztów w [%] stała w całym okresie spłaty środków finansowych (marża)
7. Okresy rozliczeniowe trwają 1 miesiąc.
8. Dla pierwszego okresu przyjmuje się stopę WIBOR 6M z dnia 29.10.2014 r. w wysokości 1,96. Stopa WIBOR 6M
z dnia 29.10.2014 r. obowiązuje do dnia 30.06.2014 r.
ZP/121/2014
9. Cykl zmiany stawki WIBOR 6M ustala się na 6 miesięczny. Zmiana obowiązuje od pierwszego dnia miesiąca
nowego cyklu.
10. Łączna kwota wszystkich kosztów obsługi od spłaconych wierzytelności, które Zamawiający zobowiązany jest
ponieść w związku z zawarciem umowy, z wyjątkiem odsetek za opóźnienie określonych w ust. 26 pkt. 2 umowy,
na dzień podpisania umowy przy WIBOR 6M z dnia 29.10.2014 r. tj. 1,96 oraz marży ………………………………
wynosi ………………………… PLN /słownie: …………………/.
11. O aktualizacji harmonogramu płatności Wykonawca zawiadomi Zamawiającego listem poleconym i faksem pod nr
................... najpóźniej w ciągu 7 dni roboczych od daty obowiązywania nowej wartości oprocentowania.
Do zawiadomienia dołączony zostanie nowy harmonogram płatności.
12. Zmiana oprocentowania spowodowana zmianą stopy WIBOR 6M nie stanowi zmiany niniejszej umowy i nie
wymaga jej wypowiedzenia ani zawarcia aneksu.
13. Dla kolejnego okresu rozliczeniowego należy przyjąć stawkę WIBOR 6M z ostatniego dnia kalendarzowego
poprzedniego okresu rozliczeniowego. W przypadku, gdy w ostatnim dniu kalendarzowym poprzedniego okresu
rozliczeniowego nie są publikowane notowania stawki WIBOR 6M przyjmuje się stawkę WIBOR 6M z dnia
następnego, w którym jest publikowana.
14. Zamawiający spłaci kapitał główny oraz koszty jego obsługi przelewem na właściwy rachunek Wykonawcy nr
.....................................................................................................................................................................
15. Zamawiającemu przysługuje prawo przedterminowej spłaty całości lub części należności Wykonawcy bez
ponoszenia z tego tytułu dodatkowych opłat.
W takim przypadku Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty kosztów obsługi, o których mowa w ust. 5
wyłącznie za okres faktycznego korzystania z tych środków, tj.: za okres od dnia spłaty wierzytelności przez
Wykonawcę do dnia zwrotu kapitału głównego przez Zamawiającego.
16. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych dodatkowych kosztów w całym okresie obowiązywania umowy poza
wymienionymi w ust. 6.
17. W wyniku spłaty kwot, o których mowa w harmonogramie spłat i subrogacji Wykonawca nabędzie spłacone
wierzytelności oraz wstąpi w prawa Wierzyciela, stosownie do art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu Cywilnego,
do wysokości dokonanej spłaty alternatywnie w przypadku odnowienia następuje zmiana zasad spłaty.
18. Stosownie do art. 518 § 1 pkt. 3 Kodeksu Cywilnego Zamawiający oświadcza, iż niniejszym wyraża zgodę na
zaspokojenie przez Wykonawcę na zasadach określonych niniejszą umową wierzytelności szczegółowo opisanych
w harmonogramie spłat, do kwot wskazanych w przedmiotowym załączniku, w celu wstąpienia przez Wykonawcę
w prawa Wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty.
Alternatywnie stosownie do art. 506 § 1 Kodeksu Cywilnego Zamawiający oświadcza, iż niniejszym zobowiązuje
się spełnić świadczenie opisane w niniejszej umowie i szczegółowo opisanych w harmonogramie spłat w miejsce
umorzonych wierzytelności Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę
19. Na zabezpieczenie spłaty pozyskanych w ramach realizacji umowy środków (subrogacja) lub zmiany warunków
finansowania (nowacja) Zamawiający wystawia i przekazuje w dniu zawarcia umowy do rąk Wykonawcy weksel
własny In blanco z klauzulą „bez indosu” (nie na zlecenie) oraz zobowiązuje się do jego zapłaty zgodnie z
deklaracją wekslową, stanowiącą załącznik do niniejszej umowy, i przepisami ustawy „Prawo wekslowe”. Spłata
wierzytelności bezspornych w trybie art. 518 § 1 pkt. 3 K.C. (subrogacja) nastąpi pod warunkiem ustanowienia
zabezpieczenia w postaci weksla In blanco. Wzór weksla in blanco oraz deklaracji wekslowej stanowi załącznik
nr……… do umowy.
20. Na zabezpieczenie spłaty wierzytelności bezspornych Zamawiający zobowiązuje się ponadto do podjęcia czynności
w celu dokonania przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec Narodowego Funduszu Zdrowia (zwanego
dalej NFZ) i pod warunkiem uzyskania wymaganej prawem zgody na dokonanie przelewu udzielonej przez NFZ.
Podpisanie warunkowej Umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności nastąpi w ciągu 14 dni od daty
podpisania niniejszej umowy. Wzór umowy o przelewie wierzytelności stanowi załącznik nr……… do SIWZ.
21. Zamawiający oświadcza, iż po ustaleniu poziomu finansowania na kolejne lata i zawarciu w tym zakresie umów z
NFZ, wystąpi niezwłocznie do NFZ o wyrażenie zgody na cesję wierzytelności Zamawiającego wobec NFZ,
o których mowa w ust. 20 umowy.
22. Zabezpieczenia wskazane w niniejszej umowie będą obejmować kwotę wierzytelności bezspornych w trybie art.
518 § 1 pkt. 3 K.C. (subrogacja) lub odnowienia długu wraz z całkowitym kosztem jej obsługi.
23. Otrzymanie oświadczenia z Narodowego Funduszu Zdrowia o wyrażaniu zgody na przelew wierzytelności
wynikających z zawartej pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą umowy o przelewie wierzytelności
ZP/121/2014
na zabezpieczenie niniejszej
i Wykonawcę.
umowy nie wstrzymuje realizacji
niniejszej umowy przez Zamawiającego
24. Wykonawca będzie uprawniony do skorzystania z ustanowionej cesji wierzytelności, wyłącznie w przypadku
naruszenia przez Zamawiającego terminów spłaty lub wysokości którejkolwiek z rat ustalonych niniejszą Umową.
25. Cesja wierzytelności następuje z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli świadczenia Zamawiającego wynikające
z niniejszej umowy zostaną uregulowane, to uprawnionym z tytułu ww. wierzytelności wobec Narodowego
Funduszu Zdrowia stanie się ponownie Zamawiającego. W przypadku dokonania spłaty części zobowiązania przez
Zamawiającego cesja wygasa proporcjonalnie do dokonanej części spłaty w dniu dokonania płatności przez
Zamawiającego. Jednocześnie strony zgodnie postanawiają, że wygaśnięcie cesji następuje w przypadku
ziszczenia się powyższego warunku rozwiązującego bez konieczności dokonywania dodatkowych oświadczeń przez
strony niniejszej umowy.
26. Odsetki za opóźnienie.
1. Zamawiający naliczy Wykonawcy odsetki umowne za opóźnienie w następujących przypadkach i wysokości:
a. za opóźnienie w spłacie wierzytelności bezspornych (subrogacji) w wysokości maksymalnych odsetek
ustawowych (zgodnie z art. 359 k.c.) liczonych od nieprzekazanej kwoty;
b. za przekazanie niepełnej kwoty wierzytelności bezspornych (subrogacji) w wysokości maksymalnych
odsetek ustawowych (zgodnie z art. 359 k.c.) liczonych od nieprzekazanej kwoty.
2. Za opóźnienie w spłacie raty Wykonawca …………… (Wpisana zostanie sankcja za przekroczenie przez
Zamawiającego terminu płatności, zgodnie z opcją wybraną przez Wykonawcę w Formularzu Oferty,
stanowiącym Załącznik nr 1 do SIWZ)
27. Zmiana warunków niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, w postaci aneksu, który
będzie jej integralną częścią, z zastrzeżeniem ust. 12.
28. Podpisanie aneksu nie będzie się wiązało z poniesieniem kosztów ze strony Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy
sytuacji, gdy aneks podpisywany jest w związku z przedłużeniem terminu realizacji umowy.
29. W przypadku podpisania aneksu w związku z przedłużeniem terminu realizacji umowy koszty obsługi pozyskania
środków ustalane są zgodnie z ust. 6.
30. Na podstawie art. 144 ust. 1 PZP Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany w zawartej umowie
w następujących sytuacjach:
a. zmiany harmonogramu - w przypadku skrócenia lub przedłużenia terminu realizacji umowy
b. zmiany umowy skutkującej obniżeniem kosztów obsługi
c.
jeżeli nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na
realizację przedmiotu zamówienia, w zakresie spowodowanym wprowadzeniem zmian;
d. zmian doprecyzowujących treść umowy, jeżeli potrzeba ich wprowadzenia wynika z rozbieżności lub
niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie
rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień;
e. zmiany wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy, w przypadku zmiany:
1) stawki podatku od towarów i usług,
2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z
dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,
3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki
składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne
- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę.
f.
zmiany organizacyjnej Instytutu „CZMP” istotnej dla realizacji niniejszej umowy;
g. zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej ;
h. zmiany adresu siedziby firmy, zmiany adresu zamieszkania właściciela lub współwłaściciela firmy.
31. Wykonawca zobowiązany jest w terminie 3 dni od dnia zawarcia umowy do doręczenia Zamawiającemu
szczegółowego zestawienia obejmującego kalkulację kosztów wykonania zamówienia, ze wskazaniem
w szczególności ilości osób wykonujących zamówienie wraz z wyszczególnieniem elementów wynagrodzenia
poszczególnych osób oraz kosztów ich ubezpieczenia.
ZP/121/2014
32. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązujące,
w szczególności – ustawa „Prawo Zamówień Publicznych” oraz ustawy „Kodeks Cywilny”.
33. Spory mogące powstać w związku z realizacją postanowień niniejszej umowy, Strony poddają pod rozstrzygnięcie
sądu miejscowo właściwego dla siedziby Zamawiającego.
34. Umowa zostanie sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
35. Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia ostatniego podpisu przez osobę/osoby reprezentującą/ce Wykonawcę.
Dzień zawarcia umowy jest odnotowywany przy nazwisku reprezentanta Wykonawcy. Strony ustalają, że podpisy
osób reprezentujących Wykonawcę muszą być złożone nie później niż 2 dni od dnia doręczenia umowy przez
Zamawiającego.
36. Wykonawca nie może przenosić na osoby trzecie żadnych praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy
bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności, w tym:
a. Nie dokona cesji wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją umowy;
b. Nie udzieli pełnomocnictwa do dochodzenia wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją umowy na
drodze sądowej lub pozasądowej, za wyjątkiem pełnomocnictwa dla radcy prawnego lub adwokata;
c. Nie zawrze umowy poręczenia dotyczącej wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją niniejszej
umowy.
37. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy w trybie i na zasadach określonych w art. 145 ustawy Prawo
zamówień publicznych oraz przepisach kodeksu cywilnego.
38. Wszelkie koszty zawarcia umowy, w tym ewentualne należności publicznoprawne obciążają wyłącznie
Wykonawcę.
za Zamawiającego
___________________________________
za Wykonawcę
____________________________________
ZP/121/2014
Załącznik do umowy ZP/121/2014
………………., dnia …………………….
(Miejscowość)
(Miesiąc słownie)
Weksel
Instytut
„Centrum
Zdrowia
Matki
Polki”
w
Łodzi
zapłaci
bez
protestu,
…………………………………….………
z siedzibą w .................... w dniu ……………………………… za ten weksel własny
(Miesiąc słownie)
sumę………………………………………………zł
(słownie:……..…………………………………………………………………………………...…PLN …./100),
ale nie na zlecenie.
Weksel płatny w Łodzi
……………………………………
(Pieczęć wystawcy)
……………………………………
(Czytelny Podpis)
na
rzecz
ZP/121/2014
Załącznik do umowy
ZP/121/2014 zawartej w dniu …………………. r.
DEKLARACJA WEKSLOWA
Do weksla własnego In blanco z klauzulą „bez indosu” (nie na zlecenie) złożonego przez Instytut „Centrum
Zdrowia
Matki
Polki”
z
siedzibą
w
Łodzi
przy
ul.
Rzgowskiej
281/289,
reprezentowanego
przez
…………………………………………………………………….. zwanego dalej Wystawcą.
Wystawca składa do dyspozycji ………………...………………………………………....., weksel in blanco „bez indosu”
(nie na zlecenie).
(nazwa firmy)
Wystawca upoważnia ……………………………………………………………..,do wpisania na wekslu klauzuli „bez protestu”.
(nazwa firmy)
W przypadku nieuregulowania przez Wystawcę weksla zobowiązań wynikających z Umowy nr ZP/121/2014 z
dnia …………………………….., ………………………………………………………………….., wypełni wystawiony
(nazwa firmy)
weksel do wysokości sumy aktualnego zadłużenia wynikającego z Umowy, wraz z należnymi mu odsetkami.
………………...……………………………………….....ma prawo opatrzyć weksel datą płatności według własnego uznania,
(nazwa firmy)
jednak nie wcześniejszą niż data wymagalności roszczenia wynikająca z wyżej wymienionej umowy i o
wypełnieniu weksla, ………………...……………………………zawiadomi Wystawce weksla listem poleconym wysłanym
(nazwa firmy)
najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności.
Weksel gwarancyjny podlega zwrotowi po uregulowaniu wszelkich zobowiązań Wystawcy wynikających z
realizacji Umowy zawartej pomiędzy Wystawcą, a ………………..……………………………....., w terminie 7 dni od dnia
(nazwa firmy)
doręczenia do ………………...………………………………………..... wezwania Wystawcy weksla do zwrotu weksla.
(nazwa firmy)
WYSTAWCA
WIERZYCIEL