UMOWA O ZACHOWANIE POUFNOŚCI zawarta w dniu

Załącznik nr 3 do Zapytania ofertowego nr 1/1/2016
UMOWA O ZACHOWANIE POUFNOŚCI
zawarta w dniu ………………………. w ………………………...… między następującymi Stronami:
ZAZ Sp. z o.o. z siedzibą ul. Hoża 51 lok. 18, 00-382 Warszawa NIP: 701-01-71-942, REGON:
141758963, reprezentowaną przez:
Jarosław ZABORSKI - Prezesa Zarządu
…………………………………………………………………… (nazwa jednostki) z siedzibą w
…………………………………………………………………….posiadającą NIP: ……………………..,
REGON:………………………………, reprezentowana przez
………………………………………………………………………………..
zwaną dalej „Jednostką naukową”
zwanymi łącznie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.
PREAMBUŁA
Przedmiotem niniejszego porozumienia jest określenie zasad, na jakich Strony w związku z
rozpoczęciem rozmów dotyczących nawiązania współpracy w zakresie rozwoju urządzeń kontroli
dostępu (zwanej dalej „Współpracą”) będą zobowiązane do zachowania poufności Informacji
Poufnych do których uzyskają dostęp.
§1
Strony oświadczają i zapewniają, że dysponują odpowiednią i określoną strukturą organizacyjną
oraz odpowiednimi procedurami, zapewniającymi pełną realizację zobowiązań, wynikających z
niniejszej Umowy.
§2.
Dla celów niniejszej Umowy, sformułowania w niej użyte oznaczają:
1.
„Informacje Poufne” - wszelkie tajemnice służbowe i organizacyjne, tajemnice handlowe,
finansowe i prawne, o charakterze poufnym, udostępnione przez samą Stronę bądź jej
Przedstawiciela, bez względu na to, czy mają formę ustną czy pisemną oraz bez względu na
sposób ich przekazania lub przechowywania, obejmujące informacje dostarczone wszelkimi
środkami przekazu danych lub znajdujące się na dyskach i innych środkach przechowywania
danych a dotyczące Strony udostępniającej, jej przedsiębiorstwa, aktywów, pasywów oraz
operacji, i transakcji, które zostały udostępnione drugiej Stronie, niezależnie od tego, czy
zostały udostępnione lub sporządzone przed dniem zawarcia niniejszej Umowy, czy po tym
dniu. Użyty w niniejszej umowie termin „Informacje Poufne” (pisany wielkimi literami) nie jest
tożsamy terminem „informacja poufna” w myśl art. 154 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
2. „Przedstawiciel” - każdy członek władz, wspólnik, pracownik, członek organu lub komitetu,
prokurent lub pełnomocnik, agent, rewident, prawnik, bankier, konsultant, specjalista
techniczny lub inny profesjonalny doradca związany ze Stroną, a także wszelkie inne osoby
fizyczne działające w imieniu Strony.
3.
Informacje Poufne nie dotyczą informacji:
1)
które są lub stały się możliwe do ustalenia lub uzyskania na podstawie informacji
publicznej lub z informacji publikowanych w inny sposób niż w drodze naruszenia
Umowy;
2)
które zostały pozyskane zgodnie z prawem od osoby trzeciej bez obowiązku stosowania
się do ograniczeń co do ich ujawnienia;
3)
które znajdowały się w posiadaniu Strony, uzyskującej informacje, przed datą zawarcia
niniejszej Umowy bez obowiązku zachowania ich w poufności;
4)
na których ujawnienie Strona udostępniająca wyraziła zgodę na piśmie, z zastrzeżeniem
wszelkich ograniczeń takiego ujawnienia oraz
5)
których ujawnienie wymagane jest przepisami prawa.
§3.
Strony niniejszym zobowiązują się do:
1)
utrzymania Informacji Poufnych w tajemnicy;
2)
wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie na potrzeby Współpracy;
3)
nie ujawniania żadnych Informacji Poufnych (ani ustnie ani pisemnie) ani w części ani w
całości, osobom innym niż Przedstawiciele Strony uzyskującej, bez uprzedniej pisemnej
zgody Strony udostępniającej;
4)
zapewnienia, że Przedstawiciele Strony, której zostaną przekazane Informacje Poufne, nie
ujawnią żadnej z Informacji Poufnych osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Strony
udostępniającej;
5)
chronienia Informacji Poufnych z możliwie najwyższą starannością i zabezpieczania ich
przed
utratą,
kradzieżą,
uszkodzeniem,
zepsuciem
i
dostępem
osób
trzecich
nieupoważnionych do ich posiadania;
6)
niezwłocznego informowania drugiej Strony w przypadku:
a)
uzasadnionego przypuszczenia, że nastąpiło naruszenie któregokolwiek zobowiązania,
wynikającego z niniejszej Umowy, lub konieczności ujawnienia Informacji Poufnych na
podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
§4.
1.
Strony mogą ujawnić Informacje Poufne swoim Przedstawicielom dla potrzeb efektywnej
Współpracy, z zastrzeżeniem ustępu poniżej.
2.
Strony wzajemnie się zapewniają, że jej Przedstawiciele zapoznają się z warunkami i
postanowieniami niniejszej Umowy oraz będą postępować zgodnie z nimi.
§5.
1.
Strony potwierdzają i przyjmują do wiadomości, że Informacje Poufne zarówno w trakcie
współpracy, jak i po jej zakończeniu stanowić będą wyłączną własność Strony
udostępniającej.
2.
Żadne postanowienie niniejszej Umowy lub ujawnienie Poufnych Informacji przez Stronę
udostępniającą nie będzie uznane za uprawnienie drugiej Strony lub jego Przedstawicieli do
wykorzystania lub ujawnienia takich Poufnych Informacji za wyjątkiem sytuacji, gdy zostanie
to dokonane ściśle zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
3.
Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie daje prawa Stronie uzyskującej informacje lub
jego Przedstawicielom do Poufnych Informacji na zasadzie licencji lub w innej formie, na
podstawie prawa autorskiego lub prawa własności przemysłowej, w szczególności patentu i
wniosku o nadanie patentu, a także wszelkich innych praw własności intelektualnej i praw
własnościowych na dobrach niematerialnych.
§6.
Strony niniejszej umowy zobowiązują się do zachowania poufności w zakresie istnienia niniejszej
Umowy, rozpoczęcia Współpracy oraz jej przebiegu.
W przypadku naruszenia przez Strony lub jej Przedstawiciela zobowiązań, wynikających z
niniejszej Umowy, Strona ta będzie zobowiązana do naprawienia szkody rzeczywistej, należycie
udokumentowanej, poniesionej przez drugą Stronę.
§8.
1.
Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
2.
Zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy wygasną po 2 (słownie: dwóch) latach od dnia
zakończenia Współpracy, bądź rozwiązania niniejszej Umowy, w zależności których z tych
terminów będzie późniejszy.
3.
Wszelkie zmiany, interpretacja lub odstąpienie od postanowień niniejszej Umowy wymaga
dla swej ważności formy pisemnej podpisanej przez obie Strony.
4.
Wszelkie zawiadomienia dokonywane w związku z niniejszą Umową będą sporządzane na
piśmie i doręczane uznaną pocztą kurierską lub listem poleconym drugiej Stronie na adres
wskazany przez Stronę w komparycji niniejszej Umowy. Każda ze Stron może zmienić swój
adres do doręczeń w drodze pisemnego zawiadomienia wysłanego do drugiej Strony,
zmiana adresu będzie skuteczna pod warunkiem otrzymania takiego zawiadomienia przez
drugą Stronę.
§9
1.
Wszelkie spory lub roszczenia jakie mogą wyniknąć na podstawie lub w związku z niniejszą
Umową jej podpisaniem, naruszeniem, wykonaniem, rozwiązaniem lub nieważnością, będą
ostatecznie rozstrzygane przez sąd powszechny.
2.
Prawem właściwym dla niniejszej Umowy będzie prawo polskie.
3.
W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień zawartych w niniejszej Umowie zostanie z
jakiegokolwiek powodu uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, taka
nieważność, niezgodność z prawem czy niewykonalność nie wpłynie na inne postanowienia
niniejszej Umowy, a Umowa taka będzie interpretowana w taki sposób jakby nieważne,
niezgodne z prawem lub niewykonalne postanowienie nigdy nie zostało w niej
zamieszczone, oraz będzie wykonywana tak dalece jak tylko będzie to możliwe zgodnie z
pierwotnym zamiarem.
4.
Umowa
niniejsza
została
zawarta
w
języku
polskim
w
dwóch
jednobrzmiących
egzemplarzach, z których po jednym otrzyma każda Strona Umowy.
……………………………………..
……………………………………..
Jednostka naukowa
……………………………………..