wypis - KPOP Lewiatan

TOMASZ IGNACY OLSZEWSKI NOTARIUSZ
87-100 TORUŃ, UL. MAŁE GARBARY 5
TEL. 56 652 79 51
WYPIS
Repertorium A numer: 2108/2014
A K T N O TA R I A L N Y
Dnia osiemnastego marca dwa tysiące czternastego (18.03.2014) roku przed Tomaszem
Ignacym Olszewskim - notariuszem w Toruniu, w kancelarii przy ulicy Małe Garbary nr 5 stawili
się: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Maria Anna Elżbieta Karwowska, córka Czesława i Marii, (dowód osobisty
nr AXJ506771, PESEL 40050404409), zamieszkała w Toruniu, przy ulicy
Kozackiej nr 13A/23, 87-100 Toruń, --------------------------------------------------2. Piotr Beczek, syn Henryka i Ireny, (dowód osobisty nr APY837102, PESEL
67112607691), zamieszkały w Toruniu, przy ulicy Klonowica nr 30/5, 87-100
Toruń, --------------------------------------------------------------------------------------adres dla doręczeń: Kujawsko-Pomorska Organizacja Pracodawców Lewiatan,
87-100 Toruń, ulica Moniuszki nr 10, -------------------------------------------------3. Stanisław Franciszek Molski, syn Jana i Marii, (dowód osobisty nr
AHS069082, PESEL 53030703391), zamieszkały w Bydgoszczy, przy ulicy
Ostroroga nr 45A, 85-330 Bydgoszcz, ------------------------------------------------4. Roman Łysek, syn Leszka i Władysławy, (dowód osobisty nr AXI750359,
PESEL 62101302614), zamieszkały w Toruniu, przy ulicy Jeremiego
Wiśniowieckiego nr 27, 87-100 Toruń, ------------------------------------------------adres dla doręczeń: Lecznice Citomed Sp. z o.o., 87-100 Toruń, ulica Marii
Skłodowskiej-Curie nr 73, --------------------------------------------------------------5. Henryk Grzegorz Kuliński, syn Czesława i Janiny, (dowód osobisty nr
AUK733238, PESEL 59022004095), zamieszkały w miejscowości Redecz
Wielki Wieś nr 15, 87-890 Lubraniec, -------------------------------------------------adres dla doręczeń: 87-800 Włocławek, ulica Wiejska nr 31, ----------------------6. Krzysztof Edward Jarosz, syn Edwarda i Krystyny, (dowód osobisty nr
ANK603811, PESEL 51111406450), zamieszkały w Ciechocinku, przy ulicy
Sosnowej nr 3, 87-720 Ciechocinek, --------------------------------------------------7. Janusz Kazimierz Roch, syn Kazimierza i Barbary, (dowód osobisty nr
AKW661391, PESEL 53091302939), zamieszkały w Bydgoszczy, przy ulicy
Potockiego nr 1/111, 85-309 Bydgoszcz, ---------------------------------------------adres dla doręczeń: Stowarzyszenie Komisja Zdrojowa, 87-720 Ciechocinek,
ulica Lorentowicza nr 6, -----------------------------------------------------------------8. Katarzyna Agnieszka Sadowska, córka Mariana i Janiny, (dowód osobisty nr
AVX568506, PESEL 83020407420), zamieszkała w Stajenczynkach nr 76C,
87-125 Osiek Nad Wisłą, ----------------------------------------------------------------9. Bartosz Rutkowski, syn Jerzego i Aleksandry, (dowód osobisty nr
AUC331331, PESEL 81012709815), zamieszkały w Toruniu, przy ulicy
Turystycznej nr 36, 87-100 Toruń, ----------------------------------------------------adres dla doręczeń: „Rutkowski LTD” Sp. z o.o., 87-100 Toruń, ulica
Warszawska nr 4/9, ----------------------------------------------------------------------10.Lech Krzysztof Nowak, syn Antoniego i Teodozji, (dowód osobisty nr
ASI846387, PESEL 48052102578), zamieszkały w Toruniu, przy ulicy
Filtrowej nr 29B, 87-100 Toruń, --------------------------------------------------------adres
dla
doręczeń:
Prywatna
Specjalistyczna
Przychodnia
Lekarska
Nowak&Nowak Sp. z o.o., 87-100 Toruń, ulica Filtrowa nr 29B. ---------------Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych jemu dowodów osobistych,
których numery wypisano odpowiednio obok nazwisk. -----------------------------------------------------Stawający oświadczyli, że nie zachodzą okoliczności uzasadniające unieważnienie ich
dowodów osobistych, stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 5) w związku z treścią art. 40 ust. 1 pkt
1) ustawy z dnia 10 kwietnia 1974 roku o ewidencji ludności i dowodach osobistych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2006 roku, nr 139, poz. 993 ze zmianami). ---------------------------------------------Maria Anna Elżbieta Karwowska i Piotr Beczek oświadczyli, że reprezentują w tej czynności
Kujawsko-Pomorską Organizację Pracodawców Lewiatan z siedzibą w Toruniu (REGON
340200460, NIP 956-218-06-09, KRS 0000260515), pierwsza jako prezes Zarządu, drugi jako
wiceprezes Zarządu, a ich uprawnienia do reprezentacji organizacji pracodawców notariusz ustalił
na podstawie okazanej jemu informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru
stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS 0000260515), wydrukowanej dnia 17
marca 2014 roku ze strony internetowej Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego –
identyfikator wydruku: RS/260515/8/20140317151358. ----------------------------------------------------Maria Anna Elżbieta Karwowska i Piotr Beczek oświadczyli, że ich uprawnienia do
reprezentacji organizacji pracodawców nie wygasły ani nie uległy zmianie, a do zawarcia umowy
dokumentowanej tym aktem przez reprezentowaną przez nich organizację pracodawców nie są
wymagane inne, poza uchwałą nr 1 Zarządu Kujawsko-Pomorskiej Organizacji Pracodawców
2
Lewiatan z siedzibą w Toruniu z dnia 17 marca 2014 roku, zgody żadnego z organów tej organizacji
pracodawców. ------------------------------------------------------------------------------------------------------Roman Łysek oświadczył, że reprezentuje w tej czynności Spółkę Lecznice Citomed Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (REGON 005722838, NIP 879-017-99-24,
KRS 0000166295), jako prezes Zarządu Spółki, a jego uprawnienia do jednoosobowej reprezentacji
Spółki notariusz ustalił na podstawie okazanej jemu informacji odpowiadającej odpisowi
aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS 0000166295), wydrukowanej dnia 17
marca 2014 roku ze strony internetowej Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego –
identyfikator wydruku: RP/166295/16/20140317151257. ---------------------------------------------------Roman Łysek oświadczył, że jego uprawnienia do reprezentacji Spółki nie wygasły ani nie
uległy zmianie, a do zawarcia umowy dokumentowanej tym aktem przez reprezentowaną przez
niego Spółkę nie są wymagane zgody żadnego z organów tej Spółki. -------------------------------------Krzysztof Edward Jarosz i Janusz Kazimierz Roch oświadczyli, że reprezentują w tej
czynności Stowarzyszenie Komisja Zdrojowa z siedzibą w Ciechocinku (REGON 911303586, NIP
891-150-67-77, KRS 0000122488), pierwszy jako prezes Zarządu Stowarzyszenia, drugi jako
wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia, a ich uprawnienia do reprezentacji Stowarzyszenia notariusz
ustalił na podstawie okazanej jemu informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru
przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o
Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS 0000122488), wydrukowanej dnia 18 marca 2014 roku ze
strony internetowej Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego – identyfikator wydruku:
RP/122488/7/20140318082038. ---------------------------------------------------------------------------------Krzysztof Edward Jarosz i Janusz Kazimierz Roch oświadczyli, że ich uprawnienia do
reprezentacji Stowarzyszenia nie wygasły ani nie uległy zmianie, a do zawarcia umowy
dokumentowanej tym aktem przez reprezentowane przez nich Stowarzyszenie nie są wymagane
zgody żadnego z organów tego Stowarzyszenia. --------------------------------------------------------------Katarzyna Agnieszka Sadowska i Bartosz Rutkowski oświadczyli, że reprezentują w tej
czynności Spółkę „Rutkowski LTD” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Toruniu (REGON 091155973, NIP 556-100-97-16, KRS 0000165704), pierwsza jako członek
Zarządu Spółki, drugi jako prokurent Spółki, a ich uprawnienia do reprezentacji Spółki notariusz
ustalił na podstawie okazanej jemu informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru
przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o
Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS 0000165704), wydrukowanej dnia 17 marca 2014 roku ze
strony internetowej Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego – identyfikator wydruku:
3
RP/165704/18/20140317150926. -------------------------------------------------------------------------------Katarzyna Agnieszka Sadowska i Bartosz Rutkowski oświadczyli, że ich uprawnienia do
reprezentacji Spółki nie wygasły ani nie uległy zmianie, a do zawarcia umowy dokumentowanej
tym aktem przez reprezentowaną przez nich Spółkę nie są wymagane zgody żadnego z organów tej
Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Lech Krzysztof Nowak oświadczył, że reprezentuje w tej czynności Spółkę Prywatna
Specjalistyczna Przychodnia Lekarska Nowak&Nowak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Toruniu (REGON 871193310, NIP 956-198-14-54, KRS 0000120155), jako prezes
Zarządu Spółki, a jego uprawnienia do samodzielnej reprezentacji Spółki notariusz ustalił na
podstawie
okazanej
jemu
informacji
odpowiadającej
odpisowi
aktualnemu
z
rejestru
przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o
Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS 0000120155), wydrukowanej dnia 17 marca 2014 roku ze
strony internetowej Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego – identyfikator wydruku:
RP/120155/13/20140317151202. ------------------------------------------------------------------------------Lech Krzysztof Nowak oświadczył, że jego uprawnienia do reprezentacji Spółki nie wygasły
ani nie uległy zmianie, a do zawarcia umowy dokumentowanej tym aktem przez reprezentowaną
przez niego Spółkę nie są wymagane zgody żadnego z organów tej Spółki. -----------------------------U M O WA S P Ó Ł K I Z O G R A N I C Z O N Ą O D P O W I E D Z I A L N O Ś C I Ą
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością. ------------------------------------------------------------------------------------§2
1. Firma Spółki brzmi: Klaster Turystyki Medycznej i Uzdrowiskowej Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. -----------------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka może używać następującego skrótu firmy: Klaster Turystyki Medycznej i Uzdrowiskowej
Sp. z o.o. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------§3
1. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu, zaś terenem jej działania jest obszar Rzeczypospolitej
Polskiej, a także obszar innych państw. -------------------------------------------------------------------------2. Na terenie swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i placówki terenowe, przystępować do
innych spółek, tworzyć je oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych z zachowaniem
4
obowiązujących przepisów. ---------------------------------------------------------------------------------------CEL I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§4
1. Spółka zostaje zawiązana celem prowadzenia działalności gospodarczej, której celem jest
stworzenie sieci współpracy w zakresie turystyki medycznej, uzdrowiskowej, sanatoryjnej i
wellness na terenie województwa kujawsko-pomorskiego, poprzez połączenie i wykorzystanie
potencjału osób, przedsiębiorstw, uczelni wyższych, instytucji otoczenia biznesu oraz władz
samorządowych, w szczególności: ------------------------------------------------------------------------------1) tworzenie warunków sprzyjających rozwojowi
przedsiębiorstw
branży medycznej,
uzdrowiskowej, sanatoryjnej i wellness; ----------------------------------------------------------------2) ochrona interesów prawnych przedsiębiorstw medycznych, uzdrowiskowych, sanatoryjnych i
wellness; ------------------------------------------------------------------------------------------------------3) promowanie turystyki medycznej, uzdrowiskowej, sanatoryjnej i wellness w Polsce oraz za
granicą; -------------------------------------------------------------------------------------------------------4) współuczestniczenie w tworzeniu i realizacji polityki gospodarczej województwa kujawskopomorskiego; ------------------------------------------------------------------------------------------------5) tworzenie wzajemnych powiązań przedsiębiorstw branży medycznej, uzdrowiskowej,
sanatoryjnej i wellness, wyspecjalizowanych dostawców (w tym dostawców usług),
przedsiębiorstw z innych powiązanych sektorów i branż oraz instytucji otoczenia
gospodarczego; ----------------------------------------------------------------------------------------------6) współpraca z uczelniami wyższymi w zakresie transferu wiedzy i innowacji użytecznych dla
rozwoju usług turystycznych, uzdrowiskowych, sanatoryjnych i wellness oraz w zakresie
przygotowania i pozyskiwania wykwalifikowanej kadry; --------------------------------------------7) integracja środowiska przedsiębiorców, w szczególności podmiotów świadczących usługi
zdrowotne, sanatoryjne i wellness oraz usługi turystyczne, a także uczelni wyższych i
organizacji pozarządowych. -------------------------------------------------------------------------------2. Przedmiot działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) stanowią: --1) 58.11.Z
Wydawanie książek; --------------------------------------------------------------------------
2) 58.12.Z
Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych); --------------------
3) 58.13.Z
Wydawanie gazet; -----------------------------------------------------------------------------
4) 58.14.Z
Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; --------------------------------------
5) 58.19.Z
Pozostała działalność wydawnicza; --------------------------------------------------------
6) 58.21.Z
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; ----------------------------
7) 58.29.Z
Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; ----------------5
8) 59.11.Z
Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów -------------telewizyjnych; ---------------------------------------------------------------------------------
9) 59.12.Z
Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo --------------i programami telewizyjnymi; ----------------------------------------------------------------
10)59.13.Z
Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów -----------telewizyjnych; ---------------------------------------------------------------------------------
11)59.14.Z
Działalność związana z projekcją filmów; ------------------------------------------------
12)59.20.Z
Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych; --------------------------
13)62.01.Z
Działalność związana z oprogramowaniem; ----------------------------------------------
14)62.02.Z
Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; -------------------------
15)62.03.Z
Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; -------------
16)62.09.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych ----------i komputerowych; -----------------------------------------------------------------------------
17)63.11.Z
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna -działalność; -------------------------------------------------------------------------------------
18)63.12.Z
Działalność portali internetowych; ---------------------------------------------------------
19)63.91.Z
Działalność agencji informacyjnych; ------------------------------------------------------
20)63.99.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej ---------------niesklasyfikowana; ----------------------------------------------------------------------------
21)71.11.Z
Działalność w zakresie architektury; -------------------------------------------------------
22)71.12.Z
Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; ----------
23)71.20.A
Badania i analizy związane z jakością żywności; ----------------------------------------
24)71.20.B
Pozostałe badania i analizy techniczne; ---------------------------------------------------
25)72.11.Z
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii; -------------------
26)72.19.Z
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk ---------------przyrodniczych i technicznych; -------------------------------------------------------------
27)72.20.Z
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych --------------i humanistycznych; ---------------------------------------------------------------------------
28)73.11.Z
Działalność agencji reklamowych; ---------------------------------------------------------
29)73.12.A
Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
30)73.12.B
Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; -
31)73.12.C
Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach ------------------elektronicznych (Internet); -------------------------------------------------------------------
32)73.12.D
6
Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach; ---
33)73.20.Z
Badanie rynku i opinii publicznej; ----------------------------------------------------------
34)74.10.Z
Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; ------------------------------
35)74.20.Z
Działalność fotograficzna; -------------------------------------------------------------------
36)74.30.Z
Działalność związana z tłumaczeniami; ---------------------------------------------------
37)74.90.Z
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej ---------niesklasyfikowana; ----------------------------------------------------------------------------
38)79.11
Działalność agentów i pośredników turystycznych; -------------------------------------
39)79.90
Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią ---------związane; ---------------------------------------------------------------------------------------
40)82.11.Z
Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura; --------------------
41)82.19.Z
Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała ---------------specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura; -----------------------
42)82.20.Z
Działalność centrów telefonicznych (call center); ---------------------------------------
43)82.30.Z
Działalność
związana
z
organizacją
targów,
wystaw
i
kongresów;
-------------------44)85.59
Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; -----------------------
45)85.60.Z
Działalność wspomagająca edukację; ------------------------------------------------------
46)86.90.E
Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej ------------------niesklasyfikowana; ----------------------------------------------------------------------------
47)94.11.Z
Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców; --------------------------------
48)94.12.Z
Działalność
organizacji
profesjonalnych.
-------------------------------------------------3. Spółka będzie działała na terenie kraju i poza jego granicami po uzyskaniu stosownych zezwoleń. -4. Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony. ------------------------------------------------------------UDZIAŁY
§5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,- (pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) równych
udziałów po 50,- (pięćdziesiąt) złotych każdy udział. -------------------------------------------------------2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. --------------------------------------------------------------------3. Każdy ze wspólników może posiadać więcej niż jeden udział. ---------------------------------------------4. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi bądź aportami. ------------------------------------5. Księgę udziałów i rejestr wpłat prowadzi Zarząd Spółki według zasad określonych w kodeksie
spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------§6
7
Udziały w Spółce objęte są przez wspólników w następujący sposób: ----------------------------------------1) wspólnik Kujawsko-Pomorska Organizacja Pracodawców Lewiatan z siedzibą w Toruniu obejmuje
gotówką 94 (dziewięćdziesiąt cztery) udziały o wartości 4.700,- (cztery tysiące siedemset) złotych, 2) wspólnik Stanisław Franciszek Molski obejmuje gotówką 1 (jeden) udział o wartości 50,(pięćdziesiąt) złotych, ----------------------------------------------------------------------------------------------3) wspólnik Spółka Lecznice Citomed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu
obejmuje gotówką 1 (jeden) udział o wartości 50,- (pięćdziesiąt) złotych, -------------------------------4) wspólnik Henryk Grzegorz Kuliński obejmuje gotówką 1 (jeden) udział o wartości 50,(pięćdziesiąt) złotych, ----------------------------------------------------------------------------------------------5) wspólnik Stowarzyszenie Komisja Zdrojowa z siedzibą w Ciechocinku obejmuje gotówką 1
(jeden) udział o wartości 50,- (pięćdziesiąt) złotych, ---------------------------------------------------------6) wspólnik Spółka „Rutkowski LTD” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu
obejmuje gotówką 1 (jeden) udział o wartości 50,- (pięćdziesiąt) złotych, -------------------------------7) wspólnik Spółka Prywatna Specjalistyczna Przychodnia Lekarska Nowak&Nowak Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu obejmuje gotówką 1 (jeden) udział o
wartości
50,-
(pięćdziesiąt)
złotych.
----------------------------------------------------------------------------------------OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU UDZIAŁAMI
§7
1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw, z tym że zbycie udziału lub ustanowienie
zastawu na udziale wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Wymóg uzyskania zgody
Zgromadzenia Wspólników nie dotyczy udziałów zbywanych przez wspólnika Kujawsko-Pomorską
Organizację Pracodawców Lewiatan z siedzibą w Toruniu. -------------------------------------------------2. Udział może być zbyty wyłącznie na rzecz podmiotu nie będącego aktualnym wspólnikiem Spółki. 3. Wspólnik Kujawsko-Pomorska Organizacja Pracodawców Lewiatan z siedzibą w Toruniu nie może
zbyć na rzecz jednego podmiotu więcej niż 1 (jednego) udziału. -------------------------------------------4. Wspólnik zamierzający zbyć udział lub ustanowić zastaw zobowiązany jest zawiadomić o tym na
piśmie Zarząd Spółki. Zawiadomienie to winno wskazywać osobę nabywcy, liczbę zbywanych
udziałów oraz warunki zbycia lub osobę zastawnika oraz liczbę udziałów, na których ma być
ustanowiony zastaw. -----------------------------------------------------------------------------------------------5. Złożenie zawiadomienia zobowiązuje Zarząd do jednoczesnego poinformowania pozostałych
wspólników o treści złożonego zawiadomienia w terminie 14 dni od jego otrzymania. ----------------6. Zarząd Spółki zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, którego
przedmiotem porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie
8
udziałów lub ustanowienie zastawu. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się
nie później niż w terminie 3 miesięcy od otrzymania przez Zarząd Spółki zawiadomienia wspólnika
o zamiarze zbycia lub ustanowienia zastawu. ------------------------------------------------------------------7. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sytuacjach i
terminach, o których mowa w tym paragrafie, prawo zwołania Zgromadzenia przysługuje
wspólnikowi, którego praw ma dotyczyć uchwała. -----------------------------------------------------------8. Wspólnik zbywający udziały może je zbyć na rzecz nabywcy nie będącego wspólnikiem Spółki
wyłącznie na warunkach określonych w zawiadomieniu. ----------------------------------------------------9. W przypadku, gdy udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską, małżonek wspólnika nie
może wstąpić do Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI SPADKOBIERCY WSPÓLNIKA
§8
1. W przypadku śmierci wspólnika do Spółki może wstąpić tylko jeden jego pełnoletni spadkobierca,
wybrany
przez
pozostałych
spadkobierców.
--------------------------------------------------------------------2. Brak pełnoletniego spadkobiercy, który uzyska pełnoletniość w ciągu roku od daty śmierci
wspólnika lub niedokonanie wyboru spadkobiercy w ciągu roku od dnia powiadomienia
spadkobierców o obowiązku jego wskazania wyklucza możliwość wstąpienia spadkobiercy do
Spółki w miejsce zmarłego wspólnika. -------------------------------------------------------------------------3. W przypadku niewstąpienia do Spółki żadnego ze spadkobierców udziały zmarłego wspólnika
mogą być zbyte jedynie osobie trzeciej wskazanej przez Zgromadzenie Wspólników lub umorzone
bez zgody spadkobierców. ----------------------------------------------------------------------------------------4. Spłata spadkobierców nastąpi na zasadach określonych w § 9 ust. 9. --------------------------------------5. Krąg uprawnionych spadkobierców zostanie ustalony stosownie do treści postanowienia o
stwierdzeniu nabycia spadku albo aktu poświadczenia dziedziczenia. ------------------------------------6. Do czasu wstąpienia spadkobiercy, wszyscy spadkobiercy wykonują swoje prawa w Spółce przez
wspólnego przedstawiciela. ---------------------------------------------------------------------------------------7. Spadkobiercy zobowiązani są do wskazania wspólnego przedstawiciela w terminie trzech miesięcy
od daty powiadomienia ich przez Spółkę lub wspólników o obowiązku jego wskazania. --------------8. Po upływie tego terminu Spółka może, według swego wyboru, zwracać się do jednego ze
spadkobierców jak do przedstawiciela. -------------------------------------------------------------------------9. Za świadczenia związane z udziałem, do czasu wstąpienia spadkobiercy do Spółki, wszyscy
spadkobiercy odpowiadają solidarnie. --------------------------------------------------------------------------10.Zgromadzenie Wspólników w każdym wypadku może zmienić postanowienia tego paragrafu na
9
korzyść spadkobierców. -------------------------------------------------------------------------------------------UMORZENIE UDZIAŁÓW
§9
1. Udział (udziały) w Spółce może być umorzony. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
(umorzenie przymusowe). ----------------------------------------------------------------------------------------2. Umorzenie udziałów może nastąpić jedynie z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału
zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
wspólnikowi za umorzony udział. -------------------------------------------------------------------------------4. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. -----------------------------5. W przypadku dobrowolnego umorzenia termin spłaty oraz wysokość wynagrodzenia określa
Zgromadzenie
Wspólników
za
zgodą
wspólnika,
którego
udział
jest
umarzany.
-------------------------6. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz
umowa Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------7. W przypadku: -------------------------------------------------------------------------------------------------------•
nabycia lub zastawienia udziału bez zgody Zgromadzenia Wspólników, ---------------------------
•
zbycia udziału przez wspólnika na rzecz nabywcy niezgodnie z warunkami określonymi w
zawiadomieniu, o którym mowa w § 7 ust. 4, -----------------------------------------------------------
•
wyrządzenia szkody Spółce przez wspólnika swoim działaniem, potwierdzonym orzeczeniem
sądowym lub dobrowolnym oświadczeniem tego wspólnika, ----------------------------------------
•
gdy spadkobiercą jest Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego --------------------
udział (udziały) wspólnika może zostać umorzony bez zgody wspólnika lub spadkobiercy
wspólnika (umorzenie przymusowe). ---------------------------------------------------------------------------8. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. ---------9. W zamian za przymusowo umorzone udziały wspólnik otrzymuje wynagrodzenie równe wartości
przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Spłata
przymusowo umorzonych udziałów przez Spółkę nastąpi w maksymalnie trzech równych ratach, w
ciągu trzech lat od dnia umorzenia, bez odsetek. --------------------------------------------------------------PODWYŻSZANIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 10
10
1. Podwyższenie kapitału zakładowego w terminie do dnia 1 stycznia 2024 roku do kwoty 1.000.000,(jeden milion) złotych następuje bez zachowania trybu przewidzianego przepisami kodeksu spółek
handlowych dla zmiany umowy Spółki w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.
---------------2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez przesunięcie środków z kapitału
zapasowego na kapitał zakładowy w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników o zmianie umowy
Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------DOPŁATY
§ 11
1. Wspólnicy zobowiązują się do uiszczenia dopłat do kapitału zakładowego Spółki proporcjonalnie
do posiadanych udziałów, które to dopłaty nie mogą być wyższe niż stukrotna wartość objętych
udziałów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wysokość i terminy ewentualnych dopłat będą ustalane przez Zgromadzenie Wspólników
większością
3/4
(trzech
czwartych)
głosów.
--------------------------------------------------------------------3. Dopłaty te powinny być zwrócone w terminie określonym przez Zgromadzenie Wspólników bez
konieczności ogłaszania o zamierzonym zwrocie dopłat w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń
Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Zwrot dopłat dokonywany jest na rzecz wszystkich wspólników w częściach odpowiednich do
wniesionych dopłat. ------------------------------------------------------------------------------------------------ZYSK
§ 12
1. O przeznaczeniu zysku decyduje Zgromadzenie Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może w
drodze uchwały przeznaczyć część lub całość zysku do podziału między wspólników lub wyłączyć
zysk od podziału. ---------------------------------------------------------------------------------------------------2. Zgromadzenie Wspólników ma prawo określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). ---------------------------------3. Zarząd upoważniony jest do wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za
rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ------------------------------------4. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały podjąć decyzję o wypłacie dywidendy także w
formie rzeczowej. --------------------------------------------------------------------------------------------------ORGANY SPÓŁKI
§ 13
Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------------11
•
Zgromadzenie Wspólników, ---------------------------------------------------------------------------------------
•
Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§ 14
1. Zgromadzenia
Wspólników
mogą
być
zwyczajne
albo
nadzwyczajne.
------------------------------------2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd, nie później niż w ciągu sześciu
miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcia
uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, a także udzielenia członkom organów Spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ----------------------------------------------------------3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Toruniu. --------------------------------------------------------4. Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. -------------------5. Wspólnicy mogą brać udział w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez
pełnomocnika. Jeden wspólnik może mieć tylko jednego pełnomocnika. --------------------------------§ 15
1. Jeśli postanowienia kodeksu spółek handlowych lub niniejszej umowy nie stanowią inaczej,
uchwały na Zgromadzeniu Wspólników zapadają w obecności co najmniej 3 (trzech) wspólników,
reprezentujących co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym. ------------------------------------2. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych, uprzednio
dostarczonym wspólnikom, porządkiem obrad. ---------------------------------------------------------------3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że kodeks spółek handlowych lub
umowa Spółki stanowią surowsze wymogi. -------------------------------------------------------------------4. W Zgromadzeniu Wspólników jednemu wspólnikowi przypada jeden głos, niezależnie od ilości
objętych udziałów. --------------------------------------------------------------------------------------------------5. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy
wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie. ---6. Zgromadzenie Wspólników może podjąć każdą uchwałę, bez formalnego zwołania, jeżeli
reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ---------------------7. Uchwały Zgromadzenia Wspólników co do zmiany umowy Spółki, rozwiązania Spółki lub zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich)
głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------12
8. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości 3/4 (trzech
czwartych) głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------9. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów
Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------10.Zastawnik lub użytkownik udziału nie mają prawa głosu. ---------------------------------------------------11.Za głosy rozumie się głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób
zgodny z ustawą lub umową. -------------------------------------------------------------------------------------§ 16
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej
100.000,- (sto tysięcy) złotych wymaga uchwały wspólników. -----------------------------ZARZĄD
§ 17
1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub więcej osób powoływanych na czas nieokreślony w składzie
określonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------------------2. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, ani z
dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za kolejny
pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu gaśnie w wyniku:
śmierci, rezygnacji albo odwołania, -----------------------------------------------------------------------------3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani także spoza grona wspólników. ----------------------------4. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.
§ 18
1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie i zwrot poniesionych kosztów związanych z
pełnieniem
funkcji
według
zasad
określonych
uchwałą
Zgromadzenia
Wspólników.
-------------------2. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. -------------------------------§ 19
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------------------2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji
Zgromadzenia Wspólników. --------------------------------------------------------------------------------------3. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. -----------------------------4. Zarząd może podejmować uchwały także poza posiedzeniem. ---------------------------------------------5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. ---------------------------------------------13
6. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zatrudnia ich i zwalnia oraz wyznacza im stosowne
wynagrodzenie za pracę. ------------------------------------------------------------------------------------------RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 20
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -----------------------------------------------------------2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2014 roku. ---------------------------------------------------§ 21
Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z przepisami kodeksu
spółek handlowych i innymi obowiązującymi przepisami prawa, za co odpowiedzialność ponoszą
członkowie Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------§ 22
Spółka może tworzyć, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, kapitał zapasowy i rezerwowy oraz
fundusze celowe zgodnie z obowiązującymi przepisami. -------------------------------------------------------POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 23
We wszystkich sprawach nie unormowanych tą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek
handlowych oraz innych aktów normatywnych dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 24
Wszelkie sprawy oraz ewentualne spory, mogące wyniknąć w czasie trwania Spółki, rozstrzygane będą
przez sąd właściwy dla siedziby Spółki. ----------------------------------------------------------------------------Poza umową Spółki wspólnicy powołują pierwszy jednoosobowy Zarząd i postanawiają, że
funkcję Prezesa Zarządu Spółki będzie piastowała Pani Agnieszka Lange-Olszewska. ------------------Poza umową Spółki wspólnicy ustalają, iż Spółka będzie działała pod adresem: 87-100 Toruń,
ulica Moniuszki nr 10. -------------------------------------------------------------------------------------------------Koszty aktu tego oraz wpisu do rejestru ponosi Spółka w organizacji. ----------------------------Wypisy tego aktu należy wydawać wspólnikom, Spółce oraz Urzędowi Skarbowemu. ---------Notariusz pobrał gotówką tytułem: ----------------------------------------------------------------------a) podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a w związku z art. 6
ust. 9 pkt 1, 2 i 3 oraz art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 roku, nr 101, poz. 649 ze zmianami) 0,5% od
4.203,- złotych, to jest kwotę: ---------------------------------------------------------------------------- 21,- zł
b) wynagrodzenia notariusza na podstawie §§ 3 i 5 rozp. Min. Sprawiedl. z dnia 28 czerwca 2004
roku (tekst jednolity Dz. U. z 2013 roku, poz. 237) kwotę: ---------------------------------------- 160,- zł
c) podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11
14
marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2011 roku, nr 177, poz.
1054 ze zmianami) 23%, to jest kwotę: --------------------------------------------------------------- 36,80 zł
Razem pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------- 217,80 zł
(dwieście siedemnaście złotych i osiemdziesiąt groszy). ----------------------------------------------------Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.
Na oryginale aktu notarialnego podpisy stawających i notariusza.
Repertorium A numer: /2014
Wypis ten wydano:
Pobrano tytułem: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) wynagrodzenia notariusza na podstawie § 12 rozp. Min. Sprawiedl. z dnia 28 czerwca 2004 roku (tekst jednolity Dz.
U. z 2013 roku, poz. 237) kwotę: -------------------------------------------------------------------------------- 90,- zł
b) podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku
o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. nr 177 z 2011 roku, poz. 1054 ze zmianami) 23%, to jest kwotę:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20,70 zł
Razem pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 110,70 zł
(sto dziesięć złotych i siedemdziesiąt groszy). -------------------------------------------------------------------------Toruń, dnia 19 marca 2014 roku.
TOMASZ IGNACY OLSZEWSKI
NOTARIUSZ
15