zobacz prezentację

KONFERENCJA UNIWERSYTETU EKONOMICZNEGO W KRAKOWIE
„FIRMY RODZINNE WOBEC WYZWAŃ TRWAŁEGO WZROSTU”
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmą rodzinną
- doświadczenia z nabycia spółki w Wielkiej Brytanii
Adam Górecki – Partner w BDO Polska
Kraków, 27 stycznia 2016
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 2
SPIS SLAJDÓW
WPROWADZENIE – PREZENTACJA PRELEGENTA
3
ZAŁOŻENIA PROJEKTU
5
 Inwestor – dynamicznie rozwijająca się firma rodzinna
6
 Cel przejęcia – pomysł na opanowanie rynku brytyjskiego
7
 Doradca transakcyjny – naprawdę potrzebny ?
8
 Podział zadań / podział ról w projekcie
10
REALIZACJA PROJEKTU
11
 Negocjacje – finanse czy socjotechnika ?
12
 Analizy przedtransakcyjne – angielska specyfika
13
 Warunki transakcji przejęcia – very, very private deal
14
PODSUMOWANIE
 Rok „po” – warto było ?
15
16
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 3
PREZENTACJA PRELEGENTA
Stefan Górecki
• W okresie międzywojennym
założyciel i wspólnik firmy rodzinnej
„Górecki & Wagner” – materiały
tekstylne
• Po II wojnie światowej
drobny przedsiębiorca prywatny
Adam Górecki – potomek (wnuk)
• W latach 80’tych przez 2 lata robotnik
w fabryce w Szwecji
• Następnie, od 1990 konsultant,
a potem wiceprezes i wspólnik
w firmie doradczej Access
• Obecnie: Partner w światowej
sieci audytorsko - doradczej BDO
(ekspert ds. fuzji i przejęć)
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 4
BDO INTERNATIONAL
Obszary działania – 5 na świecie firma audytorsko - doradcza
ALBANIA
ALGIERIA
ANGOLA
ARMENIA
AUSTRIA
AZERBEJDŻAN
BIAŁORUŚ
BELGIA
BUŁGARIA
ANQUILLA
ARUBA
BAHAMY
BARBADOS
BRYTYJSKIE WYSPY
DZIEWICZE
CURAÇAO
DOMINIKANA
GRENADYNY
JAMAJKA
KAJMANY
KANADA
MONSERRAT
PORTORYKO
ST LUCIA
ST KITTS I NEVIS
ST MAARTEN
ST VINCENT I
GRENADYNY
SURINAM
TRINIDAD i TOBAGO
USA
WYSPY DZIEWICZE USA
AMERYKA
PÓŁNOCNA
I KARAIBY
CHORWACJA
CYPR
CZARNOGÓRA
CZECHY
DANIA I WYSPY
OWCZE
ESTONIA
FINLANDIA
FRANCJA
GRUZJA
GIBRALTAR
GRECJA
GRENLANDIA
GUERNSEY
GUJANA
FRANCUSKA
HISZPANIA
HOLANDIA
LUKSEMBURG
ŁOTWA
MACEDONIA
MALTA
MAROKO
MOŁDAWIA
MONGOLIA
NIEMCY
NORWEGIA
POLINEZJA
FRANCUSKA
POLSKA
PORTUGALIA
REPUBLIKA
ZIELONEGO
PRZYLĄDKA
ROSJA
RUMUNIA
EMEA
EUROPA
EMEA
AFRYKA
ARGENTYNA
BOLIWIA
BRAZYLIA
CHILE
EKWADOR
GWATEMALA
KOLUMBIA
KOSTARYKA
MEKSYK
PANAMA
PARAGWAJ
PERU
SALWADOR
URUGWAJ
WENEZUELA
IRLANDIA
ISLANDIA
IZRAEL
JERSEY
KAZACHSTAN
KIRGISTAN
KOSOWO
LICHTENSTEIN
LITWA
EMEA
BLISKI
WSCHÓD
AMERYKA
ŁACIŃSKA
BOTSWANA
BURUNDI
ETIOPIA
KOMORY
KENIA
MADAGASKAR
MALAWI
ARABIA SAUDYJSKA
BAHRAIN
EGIPT
JORDANIA
KATAR
KUWEIT
LIBAN
OMAN
ZJEDNOCZONE
EMIRATY ARABSKIE
MAURITIUS
MOZAMBIK
NAMIBIA
NIGERIA
REPUBLIKA
POŁUDNIOWEJ
AFRYKI
AZJA
PACYFIK
RUANDA
SESZELE
TANZANIA
UGANDA
ZAMBIA
ZIMBABWE
SAN MARINO
SERBIA
SŁOWACJA
SŁOWENIA
SZWECJA
SZWAJCARIA
TADŻYKISTAN
TUNEZJA
TURCJA
TURKMENISTAN
UKRAINA
WĘGRY
WIELKA
BRYTANIA
WŁOCHY
WYSPA MAN
AUSTRALIA
BANGLADESZ
BIRMA
BRUNEI
CHINY
FIJI
FILIPINY
HONG KONG
INDIE
INDONEZJA
JAPONIA
KAMBODŻA
KOREA
MAKAU
MALEZJA
NOWA ZELANDIA
PAKISTAN
SINGAPUR
SRI LANKA
TAJWAN
TAILANDIA
WIETNAM
ZAŁOŻENIA PROJEKTU
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 6
INWESTOR – DYNAMICZNIE ROZWIJAJĄCA SIĘ
FIRMA RODZINNA
Firma rodzinna
• założyciel / właściciel (prezes) + syn (członek zarządu)
Potencjał
• jeden z liderów w Europie w segmencie drewnianych elementów architektury ogrodowej
• 80% produkcji eksportowana do sieci handlowych (gł. Niemcy, Francja)
• przychody roczne powyżej 500 mln PLN
Cele
• trwały wzrost wartości spółki dla Właściciela
• utrzymanie pozycji jednego z głównych pracodawców w regionie
poprzez:
 nowoczesne zarządzanie
 kontynuację ekspansji sprzedaży na rynkach zagranicznych
 rozwój bazy produkcyjnej – inwestycje (w tym Spec. Strefa Ekon.) i przejęcia firm
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
CEL PRZEJĘCIA –
Strona 7
POMYSŁ NA OPANOWANIE
RYNKU WIELKIEJ BRYTANII
Problem
• silna konkurencja, ograniczony potencjał wzrostu liderów w Europie kontynentalnej
• wysoka bariera wejścia na rynek brytyjski (lokalne relacje handlowe)
Rozwiązania alternatywne
Działania dotychczasowe
a. ograniczony eksport na wyspy brytyjskie
(ryzyko marż i nietrwałości relacji
handlowych)
Nowa decyzja inwestycyjna
c. plan przejęcia dużej firmy lokalnej
(narzędzie efektywne, chociaż ryzykowne)
b. analiza inwestycji green field
(ryzyka finansowe, logistyczne i rynkowe)
… w konsekwencji > precyzyjna identyfikacja celu przejęcia
• jeden z liderów na rynku brytyjskim (gł. sprzedaż krajowa)
• firma rodzinna, z dobrymi relacjami handlowymi
• właściciel firmy w wieku przedemerytalnym, bez sukcesora
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 8
DORADCA TRANSAKCYJNY – NAPRAWDĘ POTRZEBNY ?
Pierwsze zadanie: identyfikacja celu przejęcia wg kryteriów operacyjnych
Zakres oferowanych
produktów i usług
Struktura
organizacyjna i
styl zarządzania
Rynki
+ strategia
sprzedaży
Platforma rozwoju
zapewniająca
synergie biznesowe
z podmiotem przejmującym
Zarządzanie kosztami
i efektywność biznesu
Referencje
i pozycja rynkowa
Potencjał wewn.
Kompetencje
know-how
1/2
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 9
DORADCA TRANSAKCYJNY – NAPRAWDĘ POTRZEBNY ?
2/2
Drugie zadanie: potwierdzenie opłacalności i wykonanie transakcji
1. Plan projektu
Analiza rynkowa i plan działań
Podejście wraz z inwestorem do wyceny celu akwizycji
2. Analiza rynku
Decyzje w sprawie kryteriów inwestycyjnych
Identyfikacja potencjalnych celów akwizycji we wskazanych sektorach
Podsumowanie możliwości inwestycyjnych i rekomendacja następnych koków [plan działania]
3. Plan działania
4. Kontakt osobisty
5. Oferta wstępna
6. Due Diligence
7. Oferta wiążąca
i negocjacje
8. Zamknięcie
transakcji
Profil spółki i korzyści z inwestycji (sens przejęcia) dla określenia celu akwizycji
Etap kontaktów
Zindywidualizowane podejście do celu przejęcia
Wywołanie oczekiwań ze strony Właścicieli celu przejęcia
Proces przekonywania do podjęcia fundamentalnej decyzji przez Sprzedającego
Weryfikacja zakładanych kryteriów przejęcia, złożenie wstępnej oferty na podstawie wyceny
Wycena i transakcja
Przeprowadzenie komercyjnego due diligence; zarządzanie innymi doradcami [np. prawnikami]
Sporządzenie oferty wiążącej opartej na wycenie spółki i szacowanych efektach synergii
Pozycjonowanie i równoważenie interesów, rozwój akceptowalnych rozwiązań
Zaimplementowanie wyników negocjacji do umowy kupna-sprzedaży akcji/udziałów [SPA]
Pomoc w zamknięciu transakcji i jej upublicznieniu
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 10
PODZIAŁ ZADAŃ / PODZIAŁ RÓL W PROJEKCIE
KWESTIE STRATEGICZNE
oczekiwania Inwestora vs. Sprzedającego
strategia rozwoju Firmy
kryteria wyboru celu przejęcia
ANALIZY I WYCENY
due diligence spółki przejmowanej
efekty: synergie / ryzyka operacyjne
wycena spółki „przed” i „po”
NEGOCJACJE
oferty nabycia (wstępna i wiążąca)
negocjacje warunków transakcji
zawarcie umowy
Właściciel
+
BDO Polska - zaufany doradca krajowy
BDO – biura w Polsce i Anglii
+
managerowie Stelmet
(zespół pod nadzorem syna Właściciela)
BDO Polska
+
(ad hoc) - Właściciel
Współpraca z kancelarią prawną na
każdym etapie projektu
REALIZACJA TRANSAKCJI
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 12
NEGOCJACJE: FINANSE CZY SOCJOTECHNIKA ?
REKOMENDOWANA TAKTYKA NEGOCJACJI
 zbudowanie pozycji siły - twarda, konsekwentna taktyka negocjacyjna:
•
•
•
„do bólu” profesjonalne doradztwo finansowe i prawne, wys. wymagania analityczne
uwzględnienie emocjonalnych / ambicjonalnych zachowań obu Właścicieli
incydentalny, lecz kluczowy udział Właściciela Stelmet w negocjacjach
DZIAŁANIA WŁAŚCICIELA STELMET
 silne zaangażowanie top managementu Stelmet w projekt przejęcia
 zatrudnienie renomowanych doradców międzynarodowych:
•
•
finansowego - BDO
prawnego - kancelaria DLA Piper
POSTAWA SPRZEDAJĄCEGO – ANGIELSKI LORD
 decyzja o sprzedaży biznesu rodzinnego (brak sukcesora, przejście na pozycję rentiera)
 gloryfikacja wartości swojej firmy (150-letnia tradycja), relacji i perspektyw rynkowych
 zatrudnienie doradcy transakcyjnego z I-szej ligi angielskiej
 ale … nie docenienie przeciwnika negocjacyjnego – inwestora z Polski
(zaskoczenie)
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 13
ANALIZY PRZEDTRANSAKCYJNE – ANGIELSKA SPECYFIKA
REAKCJA
INWESTORA
Sposób zarządzania przedsiębiorstwem
•
tradycja zarządzania w stylu „One Man Show”
•
duże różnice w poziomie zarządzania, jakości managerów
•
rozbudowane struktury holdingowe (interesy właściciela / business)



zmiana
modernizacja
likwidacja
Relacje handlowe na rynku
•
nieformalne preferencje dla dostawców brytyjskich (dostawy just on time)

utrzymanie
•
prymat wobec klientów indywidualnych (dostawy door to door)

utrzymanie


utrzymanie

usprawnienie

monitoring
Status nieruchomości
•
silne poczucie własności i wartości
•
silne prawo dzierżawy, opcje pierwokupu / odkupu
negocjacje
Usługi bankowe
•
tradycyjne formy kontaktów z klientami
Kontrole podatkowe
•
dywersyfikacja podatników wg. ekspozycji na ryzyka podatkowe
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 14
WARUNKI TRANSAKCJI – VERY, VERY PRIVATE DEAL
Inwestor polski:
• cena rynkowa - fair, lecz bez premii
• działania prawne - „czyszczące” przed transakcją
• separacja biznesu Stelmet od ryzyk działalności Grange
• ochrona przed ryzykami operacyjnych i ryzykiem prognozy finansowej (earn-out)
• brak zobowiązań wobec Sprzedającego po transakcji
• optymalizacja podatkowa struktury transakcji (tzw. spółka europejska czy spółki
inwestycyjne specjalnego przeznaczenia pol. / ang.)
• zdrowa struktura finansowania
międzynarodowego)
transakcji
(środki
własne
/
kredyt
Sprzedający:
• próba maksymalizacji ceny za udziały
• warunki transakcji podporządkowane interesowi osobistemu
• dylemat pozostania w spółce na pozycji managera (okresowo)
• waga elementu „oddania perły w rodzinnej koronie w dobre ręce”
Prawo umowy:
• specyficzne prawo angielskie (niezbędny doradca ang. – kancelaria DLA Piper)
banku
PODSUMOWANIE
Gdy firma rodzinna przejmuje zagraniczną firmę rodzinną
Strona 16
ROK „PO” – CZY BYŁO WARTO ?
SUKCES !
Płynne przejęcie zarządzania przez polskiego inwestora
 zaangażowanie nowego Prezesa (doświadczony, z rynku angielskiego)
 zespół współzarządzający z Polski: okresowe określanie celów i rozliczanie z wykonania
 narzucenie pracownikom spółki celów krótkoterminowych
 … „poddanie się” angielskich pracowników decydentom z Polski
Integracja operacyjna
 stopniowa restrukturyzacja / optymalizacja i wyzwalanie efektów synergii obu biznesów
 wbudowanie przejętej spółki jako elementu międzynarodowej grupy przemysłowo – handl.
Realizacja celów transakcyjnych i biznesowych !!!
 wykonanie złożonego projektu trans-granicznego w 14 miesięcy
 potwierdzenie realizacji zakładanych projekcji finansowych
 potwierdzenie trafności oceny wartości spółki / poziomu wynegocjowanej ceny
 trwały wzrost - wejście na nowy rynek
Niniejsza prezentacja stanowi wyłącznie opracowanie własne jest autora, bazujące na
doświadczeniach uzyskanych z projektu realizowanego przez BDO sp. z o.o.
BDO Sp. z o.o. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią
międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.
www.bdo.pl
Kontakt:
Adam Górecki – Partner / Corporate Finance
kom. 601 29 64 75, tel. (22) 543 16 00
[email protected]
BDO sp. z o.o.
02-676 Warszawa
ul Postępu 12
Wszelkie prawa zastrzeżone
Copyright ©2016